总经理工作细则核心框架 总则与任职资格 - 总经理由董事会聘任或解聘，主持日常生产经营管理工作并对董事会负责，可设若干副总经理及财务负责人协助工作 [1][3] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任，需具备经营管理能力、行业经验、诚信勤勉等条件 [4][5] - 禁止任职情形包括：刑事犯罪未逾5年、破产清算责任未逾3年、失信被执行人、被监管机构禁入等 [6][7] - 公务员不得兼任高管，董事兼任高管不得超过董事会半数，控股股东行政人员不得任高管 [8][9] 职权划分 - 总经理职权涵盖经营计划实施、机构设置、制度拟定、人事任免（除董事会权限外）、职工薪酬等 [10] - 需定期向董事会/董事长报告重大合同、资金运用及盈亏情况，每月至少一次口头或书面汇报 [11][12] - 副总经理在授权范围内分管业务，可提议主管人员任免，总经理缺席时代行职务 [13] - 财务负责人负责财务制度制定、预算编制、成本控制、投资论证及子公司财务监督 [14][15] 义务与监督机制 - 高管执行职务时因玩忽职守、越权或违规导致公司损失需赔偿，重大损害可被处罚或起诉 [16] - 财务负责人需确保财务独立，监控资金异常变动，拒绝控股股东侵占行为并及时报告 [19][20] - 发现决议执行环境重大变化、业绩大幅波动或经营风险时，高管需及时向董事会报告 [21][22] - 高管获悉控股股东违规行为应立即要求纠正并向董事会或交易所报告 [23][24] 总经理办公会议 - 会议为总经理履行职权的主要形式，讨论经营重要事项，由总经理召集或委托副总经理主持 [25] - 需召开临时会议的情形包括：1/3以上高管提议、董事会要求或紧急经营事项 [26] - 会议决策流程包括提前通知、集体讨论、总经理最终决策，会议记录存档10年 [27][28] - 总经理办公室负责会议组织及决议督办，参会人员需严格保密 [29][30] 附则 - 细则未尽事宜以法律法规及公司章程为准，解释权归董事会 [31][32]

股东大会安排 - 股东大会现场会议时间为2025年7月16日14点00分，网络投票时间为2025年7月16日全天，采用上海证券交易所网络投票系统 [2] - 现场会议地点为湖北省襄阳市高新区台子湾路118号，湖北超卓航空科技股份有限公司一楼会议室 [2] - 参会人员包括2025年7月10日下午交易结束后登记在册的公司股东或委托代理人，以及公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师 [2] - 股东及股东代表需在2025年7月14日17:00前通过传真、信函或电子邮件办理会议出席登记 [1] 会议议程 - 会议议程包括宣布会议开始、介绍参会人员、推选计票监票人员、审议议案、股东提问、投票表决、计票和宣布结果等环节 [3][4] - 会议将推选两名股东代表计票，一名监事及公司聘请的律师监票 [3] - 会议将宣读并审议非累积投票议案及其附件 [3] 审计机构续聘 - 公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [5] - 上会会计师事务所成立于1981年，是全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一 [6] - 截至2024年12月31日，上会所拥有112名合伙人，553名注册会计师 [6] - 上会所2024年度末已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元 [7] - 上会所近三年因执业行为受到行政处罚1次，监督管理措施8次 [7] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件 [10] - 公司于2025年6月30日召开董事会和监事会会议审议通过了相关议案 [10] - 公司同时修订了若干公司治理制度，具体内容详见上海证券交易所网站公告 [11][12] 审计项目团队 - 审计项目合伙人孙忠英自2019年开始在上会所执业，具备上市公司审计经验 [8] - 签字注册会计师杨艳霞自2017年开始在上会所执业，近三年签署或复核过2家上市公司审计报告 [8] - 项目质量控制复核人张骏自2002年开始在上会所执业，近三年签署或复核过多家上市公司审计报告 [8]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数并由会计专业人士担任召集人[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生[4] - 主任委员需为独立董事中的会计专业人士，负责主持工作并由董事会审议通过[5] 职责权限 - 监督外部审计机构工作，包括评估独立性、建议聘请/更换机构及审核费用条款[10] - 审核公司财务信息及披露，重点关注重大会计问题、舞弊可能性及整改情况[12] - 评估内部控制制度设计适当性，审阅内控自评报告及外部审计报告[13] 决策程序 - 审计工作组需提供财务报告、内外部审计报告及重大关联交易资料作为决策依据[17] - 委员会评议后向董事会提交外部审计机构评价、内审制度有效性及财务真实性等事项[18] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议，需三分之二以上委员出席方有效[19][21] - 表决需过半数通过，利害关系委员需回避，无法形成决议时由董事会直接审议[21] - 会议记录需包含议程、发言要点及表决结果，保存期限不少于十年[27][30] 信息披露 - 年度报告披露时需同步公开审计委员会履职情况及会议召开信息[31] - 涉及重大问题的整改情况或董事会未采纳的审议意见需及时披露[32][33]

中证投服中心对高风险公司股东会专项行权 - 中证投服中心围绕内控机制建设、独立董事作用发挥、内部追责机制三方面对21家高风险公司展开质询，累计抛出82个核心问题[1][4] - 21家高风险公司由中证投服中心会同沪深交易所及证监会派出机构选定，均因资金占用、财务舞弊等违规行为被行政处罚并实施风险警示[3] - 高风险公司现场答复率达100%，部分公司已采取加强财务培训、聘请外部机构建立"大内控"体系等措施[8] 内控机制建设质询重点 - 针对会计差错暴露的内控问题，建议公司提升内控制度针对性，强化会计基础工作与内部监督审核，防范财务舞弊和资金占用[4] - 多家公司回应称已汲取教训，加强财务人员合规培训，或通过外部专业机构建立"大内控"管理体系[8] 独立董事监督职能强化 - 中证投服中心查阅21家公司62名独董履职报告，针对性提问并要求解释说明[4] - 建议审计委员会召集人独董发挥专业能力审慎核查，在财务舞弊高风险领域主动履职[4] - 部分独董回应称已全程参与年审环节核查程序，或频繁与管理层探讨经营合规性问题[8] 内部追责机制落实情况 - 质询未追责公司董事会说明原因及后续计划，多数公司表示已采取降职减薪等手段[5][9] 监管政策与市场生态改善 - 证监会等六部门文件强调增强公司治理内生约束，要求落实独董改革、强化审计委员会反舞弊职责[11] - 2023年独董新规发布后，独董参与重大决策积极性提升，对年报提出异议频次增加[11] 中证投服中心未来行动方向 - 下一步将提升持股行权广度深度，推动上市公司强化公众公司意识及投资者回报[12]

公司治理与责任险购买 - 公司拟为全体董事及高级管理人员购买责任险 旨在完善治理体系并防范经营风险 同时保障投资者权益 [1] - 投保方案涉及公司及子公司董事与高管 具体责任限额及保费以最终签署合同为准 [1] - 因全体董事为被保险人 相关议案在董事会审议时回避表决 直接提交股东会审议 [1] 决策与授权流程 - 公司第十届董事会第五次临时会议审议责任险购买议案 但未进行表决 [1] - 股东会将授权管理层办理投保事宜 包括选择保险公司 确定条款及后续续保等事项 [1] 法律依据与文件 - 责任险购买依据《公司法》及《上市公司治理准则》相关规定执行 [1] - 备查文件由公司董事会公告 未披露具体内容 [2]

公司基本情况 - 公司注册名称为神雾节能股份有限公司，英文名称为Shenwu Energy Saving Co Ltd [4] - 公司成立于1993年，1998年6月30日在深圳证券交易所上市，首次公开发行4500万股普通股 [3] - 公司注册资本为人民币646,555,179元 [6] - 公司注册地址位于江西省南昌市望城新区璜溪大道19号 [5] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长或总经理为法定代表人 [7][8] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [117] - 独立董事人数应符合相关规定，选举独立董事时应实行累积投票制 [86][115] 经营范围 - 主营业务包括节能低碳技术开发、工程设计、设备制造等 [15] - 具体涵盖钢铁、有色行业工程设计，直接还原、熔融还原设备制造等 [15] - 可开展自营和代理各类节能低碳商品及技术的进出口业务 [15] 股份相关 - 公司股份总数646,555,179股，全部为普通股 [21] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行同类别股份价格相同 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司可因特定情形回购股份，回购总额不超过已发行股份10% [25][26] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可提起代位诉讼 [38] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得占用资金 [43] - 关联股东在表决关联交易时应回避 [84] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议 [126] - 董事会可决定公司经营计划和投资方案 [118] - 董事会有权审议交易金额超过公司最近一期经审计净资产10%的事项 [121] - 董事长在董事会闭会期间可行使部分职权，但重大事项应提交董事会 [124] 信息披露与合规 - 公司应及时披露股东会决议内容 [95] - 董事应保证公司披露信息真实、准确、完整 [102] - 公司应为股东行使权利提供便利，包括网络投票等 [50][89] - 公司建立董事问责制，违规董事应承担赔偿责任 [108]

公司治理结构变更 - 公司董事会审议通过《关于修订 <公司章程> 的议案》，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》将相应废止 [1] - 修订依据包括《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规，需提交股东大会并经三分之二以上表决权通过 [2] 制度修订与完善 - 公司逐项审议通过《关于修订 <股东会议事规则> 等8项相关制度的议案》，以符合最新监管要求，所有议案均获9票全票通过 [2] - 同步修订《董事会秘书工作细则》等13项制度，逐项表决结果均为9票同意，0票反对或弃权 [3][4] 高管任命与审计机构聘任 - 董事会同意聘任杨旗先生为公司副总经理，任期至第四届董事会届满 [5] - 聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务及内部控制审计机构，议案已通过董事会审计委员会审议 [5] 股东大会安排 - 公司将于2025年7月23日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括《公司章程》修订在内的多项议案 [5][6]

董事会审计委员会设立与职责 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能，完善公司治理结构，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定工作细则 [1] - 审计委员会负责内外部审计沟通监督、核查内控体系，并行使《公司法》规定的监事会职权，提案需提交董事会审查决定 [1][2] - 委员会成员共3名，其中独立董事2名，会计专业人士独立董事担任召集人，委员由董事长、独立董事或三分之一董事提名选举产生 [3][4] 人员组成与任期 - 新任委员在董事会选举提案通过后立即就任，召集人由会计专业独立董事担任并由董事会委任 [4][5] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任，委员不再担任董事时自动失去资格，需60日内补足独立董事或会计专业人士缺额 [6] - 审计部下设内部审计机构，负责财务工程审计、日常联络及会议组织，独立于财务部门并向审计委员会报告工作 [7][8] 职责权限与监督机制 - 审计委员会需审核财务信息披露、评估内控及审计工作，半数以上同意方可提交董事会审议事项包括财报披露、会计事务所聘用、财务负责人任免等 [8][9] - 内部审计机构每年至少提交一次审计报告，发现内控缺陷需督促整改，重大风险需直接向委员会报告 [10][11] - 委员会每半年督导检查重大事件实施、关联资金往来等情况，发现违规需向深交所报告，并出具内控有效性评估意见 [11][12] 决策程序与会议规则 - 内部审计机构需提前准备财务报告、审计报告、关联交易审计等资料供委员会决策 [14] - 委员会会议每季度至少一次，临时会议需两名以上委员提议，会议需三分之二委员出席且决议过半数通过 [15][16] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足三分之二时提交董事会审议，会议记录由董事会秘书保存 [19][23] 附则与制度执行 - 工作细则自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会 [26][27][28] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，参会人员需履行保密义务 [21][25]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[4] - 公司章程将进行修订，包括将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[4] - 法定代表人制度调整，代表公司执行公司事务的董事将成为法定代表人，由董事会选举产生[4] 股东大会相关事项 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年7月14日14:30在浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室召开[3] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决[2] - 股东需按规定时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全者将无法参会[1] 公司章程修订内容 - 公司经营范围条款修订，增加了"或备案"的表述[4] - 股份发行条款修订，强调同类别股份权利平等[4] - 公司股份回购条款修订，明确了不同情形下的处理时限[4] - 股东权利条款修订，增加了股东查阅会计账簿、会计凭证的权利[4] 股东权利义务调整 - 持有5%以上股份的股东发生特定情形时，需在两个交易日内通知公司[4] - 控股股东和实际控制人的义务条款更加详细，新增了多项禁止性规定[4] - 股东会特别决议事项增加了"向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的"情形[4] 会议程序规则 - 股东会通知需在年度会议召开20日前、临时会议召开15日前以公告方式发出[4] - 股东会网络投票时间有明确规定，不得早于现场会议召开前一日下午3:00[4] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于七个工作日，且确认后不得变更[4]

公司基本情况 - 公司全称为兴通海运股份有限公司 英文名称为Xingtong Shipping Co Ltd [5] - 注册地址为福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦8-9楼 邮政编码362800 [5] - 注册资本为人民币32,500万元 公司性质为永久存续的股份有限公司 [5] - 于2022年3月24日在上海证券交易所上市 首次公开发行5,000万股普通股 [2] 公司治理结构 - 设立党委组织 发挥领导核心作用 配备专职党务工作人员并提供工作经费 [2][9] - 董事会由11名董事组成 其中包含4名独立董事 [43] - 监事会由3名监事组成 含2名股东代表监事和1名职工代表监事 [57] - 高级管理人员包括总经理1名 副总经理若干名 财务负责人 董事会秘书 总船长 [51] 业务范围与经营宗旨 - 主营业务涵盖水路危险货物运输 国际客船运输 船舶租赁 供应链管理等 [4] - 经营宗旨强调安全高效服务 以客户为中心 创造价值回报股东和社会 [11] - 持有危险品运输 船舶管理等多项经营许可资质 [4] 股权结构与股份管理 - 股份总数32,500万股 均为面值1元的普通股 [5][20] - 发起人泉州和海投资合伙企业初始持股12,000万股 占比100% [19] - 股份转让受限 董监高任职期间每年转让不超过持股25% [29] - 禁止公司接受自身股票作为质押标的 [28] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次 临时股东大会在特定情形下2个月内召开 [48][49] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会 [53] - 股东大会特别决议事项包括增减注册资本 章程修改等 需2/3以上表决通过 [30] 董事会运作规范 - 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核 安全与环保5个专门委员会 [44] - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议可采取通讯方式表决 [47][50] - 对外投资等重大事项需组织专家评审 达到标准需提交股东大会审批 [45][46] 高级管理人员要求 - 总经理每届任期3年 由董事会聘任 负责日常经营管理工作 [51][136] - 高级管理人员不得在控股股东单位兼任行政职务 薪酬由公司直接发放 [134] - 董事会秘书专职负责股东大会筹备 信息披露及股东资料管理 [141] 财务与利润分配 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内披露 [59] - 税后利润分配顺序为弥补亏损 提取10%法定公积金 提取任意公积金 股东分配 [61] - 资本公积金不得用于弥补亏损 转增资本时留存公积金不低于转增前注册资本25% [62]