公司股权激励计划执行情况 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就 董事会将办理相关行权及解除限售手续 [1] - 符合行权条件的激励对象共19名 行权数量为62.035万份股票期权 符合解除限售条件的激励对象共19名 解除限售数量为62.035万股限制性股票 [1] - 行权及解除限售事宜需向有关机构申请办理相关手续后方可实施 [2] 激励计划实施程序 - 公司于2025年8月28日召开第九届董事会第三十三次会议及第九届监事会第二十次会议 审议通过相关议案 [2] - 独立董事认为股权激励计划有利于完善公司治理结构 健全激励机制 增强员工责任感 不会损害公司及全体股东利益 [2] - 监事会认为激励计划实施有利于公司持续发展 激励对象合法有效 未收到任何异议 [3] 激励计划调整及授予情况 - 公司对激励对象名单及授予数量进行调整 调整后激励对象均符合相关条件 [5] - 因个人原因离职及担任监事的4名激励对象已不符合要求 公司决定对其已获授但尚未行权的65万份股票期权和65万股限制性股票进行注销和回购注销 [5][6] - 向22名激励对象授予预留股票期权174.07万份及限制性股票174.07万股 [7] 行权及解除限售安排 - 预留授予部分股票期权第一个行权期为2025年7月22日后首个交易日起至2026年7月22日内最后一个交易日止 [10] - 预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为2025年10月21日后首个交易日起至2026年10月21日内最后一个交易日止 [9][19] - 行权及解除限售需满足公司及激励对象未发生特定情形 并通过公司业绩考核及个人层面绩效考核 [10][14][16] 公司业绩考核结果 - 2024年度主营业务营业收入为2,646,440,493.77元 较2022年增长56.50% 达到业绩考核目标 公司层面行权/解除限售比例为100% [19] - 营业收入增长率考核目标为不低于30% 营业利润增长率考核目标为不低于60% 实际增长率超过目标值 [12][13][17] 监事会及法律意见 - 监事会认为2024年度公司业绩考核结果及19名激励对象个人层面绩效考核结果满足行权及解除限售条件 [20] - 法律意见书认为公司已取得必要批准和授权 满足行权和解除限售条件 尚需履行信息披露及办理相关手续 [21]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟授予限制性股票211.2740万股 占公司股本总额13,645.8196万股的1.5483% 其中首次授予169.8240万股(占80.3809%) 预留41.4500万股(占19.6191%) [7][8] - 激励工具采用第二类限制性股票 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [7] - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月 授予价格确定为16.55元/股 [7][9][15] 激励对象结构 - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认定的其他人员 共计57人 含1名中国台湾籍关键岗位员工 [4][5][6] - 公司总经理张秀杰作为实际控制人之一被纳入激励计划 其余激励对象均不持有公司5%以上股份 [5][7] - 任何单一激励对象通过全部激励计划获授股票均不超过公司股本总额1% 全部激励计划涉及股票总数累计不超过股本总额20% [7][8][9] 归属安排与考核机制 - 首次授予部分分三个归属期：首次授予后12-24个月归属20% 24-36个月归属40% 36-48个月归属40% [10][11][12] - 预留授予部分根据授予时间不同 设置差异化的归属安排 可能分为两个50%归属期 [12][13][14][15] - 公司层面考核指标包括营业收入增长率和产品注册证数量：2025年仅考核产品注册证(目标≥10项) 2026年考核营业收入增长率(目标15% 触发值10%)和产品注册证累计≥20项 2027年仅考核营业收入增长率(目标30% 触发值25%) [18][19][20] - 个人绩效考核分ABCD四档 对应归属比例分别为100%/80%/0%/0% [21] 财务与合规考量 - 激励计划符合《管理办法》《上市规则》等法规要求 授予价格不低于草案公告前1/20/60/120日交易均价的50% [15][22][23][24] - 公司明确不为激励对象提供任何形式财务资助 资金来源均为激励对象自筹 [25] - 股份支付费用将按会计准则要求计入相关成本费用 对财务状况和经营成果的影响以年度审计报告为准 [28][29] 战略发展目标 - 考核指标聚焦营业收入增长和产品注册证获取 特别是中国医疗器械三类注册证、二类注册证及国际认证(FDA/CE) 旨在丰富产品线尤其是居家检测场景产品矩阵 [30][31] - 通过激励计划强化核心人才队伍建设 将经营管理层利益与公司持续经营能力深度绑定 支持公司突破国际市场产品单一障碍 推动神经系统检测等新领域发展 [5][27][29][31]

股权激励计划实施概况 - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 董事会和监事会于2025年8月28日审议通过相关议案 [1] - 预留授予的激励对象为4人 均为公司及子公司核心员工 不包括独立董事和监事 [1] - 本次可归属的限制性股票数量为54.50万股 授予价格为10.03元/股 涉及3名激励对象 [1][19] 股权激励计划结构设计 - 预留授予的限制性股票归属安排分为两个归属期 每个归属期归属比例为50% [2] - 第一个归属期为自预留授予之日起12个月后至24个月内 第二个归属期为24个月后至36个月内 [2] - 激励计划有效期自授予之日起至全部限制性股票归属或作废失效之日止 最长不超过48个月 [2] 归属条件达成情况 - 公司未发生财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的情形 [3][10] - 公司未出现未按法律法规进行利润分配的情形 [4][10] - 激励对象未发生被认定为不适当人选或重大违法违规行为的情形 [4][11][12] - 2024年营业收入达到190,021,480.33元 较2022年增长不低于36% 满足公司层面业绩考核目标 [13] - 3名激励对象个人层面考核结果均为良好以上 个人层面可归属比例为100% [13] 激励计划调整情况 - 因2024年前三季度利润分配方案实施 授予价格由10.07元/股调整为10.03元/股 [7] - 4名激励对象因离职或当选监事不再具备资格 其已授予尚未归属的6.00万股限制性股票作废处理 [8][14][15] 财务影响分析 - 本次归属完成后公司总股本至多增加54.50万股 将影响和摊薄基本每股收益和净资产收益率 [17] - 股份支付费用已在等待期内根据会计准则进行摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [17] - 归属登记不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更 股权分布仍符合上市条件 [17] 审批程序履行情况 - 激励计划已经2024年第一次临时股东大会审议通过 [1][5] - 相关调整及作废事项已经2025年4月25日董事会和监事会会议审议通过 [7][8][15] - 法律意见书认为本次归属符合相关法律法规及激励计划规定 [16]

公司股权激励计划执行进展 - 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就 可解除限售股票数量为3,216,500股 占公司总股本0.4269% 涉及激励对象61人 [1][3][10] - 公司于2025年8月28日召开董事会及监事会会议 审议通过解除限售议案 该事项已获2023年第四次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议 [1][3] 股权激励计划实施过程 - 2024年1月31日确定为授予日 以每股3.28元向64名激励对象授予限制性股票 初始授予数量调整为955万股 实际完成登记数量为949万股 [3][9] - 激励计划实施过程中 有6名激励对象自愿放弃获授资格 授予对象由70人调整为64人 授予数量由1000万股调整为955万股 [9] - 资金缴纳阶段另有2名激励对象放弃6万股 最终实际登记股票数量为949万股 [9] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求：2024年归母净利润考核指标为不低于7000万元 实际实现归母净利润7773.76万元 剔除股份支付费用影响后为8488.20万元 达成考核目标 [6][7] - 公司未出现财务报告被出具否定意见 违规经营等不得实行股权激励的情形 激励对象也未出现被监管认定为不适当人选或重大违法违规等情况 [5][6] - 个人绩效考核方面 61名激励对象考核结果为优秀 良好或合格 可解除限售比例为100% 另有1名考核不合格者解除限售比例为0% 其股票将被回购注销 [8] 股份变动处理 - 因工作调动 辞职 退休及绩效考核不合格等原因 共6名激励对象涉及的605,500股限制性股票将由公司回购注销 [8][9] - 本次解除限售后 剩余未解除限售股份数量为5,668,000股 [10] 机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认定解除限售条件成就 解除限售程序符合激励计划及考核管理办法规定 [11] - 监事会认为解除限售资格合法有效 董事会办理程序合规 [11] - 法律顾问认为解除限售条件已成就 程序履行符合相关规定及授权要求 [12]

总则 - 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会 负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策[1] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定[1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及其他公司章程规定人员[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事需过半数[2] - 委员由董事长 过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名 董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员一名 经选举报董事会批准[2] - 任期与董事会一致 委员失去董事职务即自动丧失资格[2] 职责权限 - 负责向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划及相关权益安排[4] - 董事会对委员会建议未采纳需在决议中记载理由并披露[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[4] - 需对股权激励计划是否利于公司发展及股东利益发表意见 可建议聘请独立财务顾问[5] - 董事薪酬计划及长期激励需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[5] 考评程序 - 公司需向委员会提供财务指标 经营目标 职责范围 业绩考评 创利能力及薪酬分配测算依据等资料[5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及提出报酬数额和奖励方式并报董事会[6] 委员会会议 - 会议可不定期召开 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[8] - 委员可书面委托其他委员代为出席 独立董事需形成明确意见后委托其他独立董事[9] - 连续两次不出席会议视为不能履职 董事会可罢免职务[9] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 必要时可聘请中介机构提供专业意见[9] - 会议讨论涉及成员时当事人需回避 会议以现场召开为原则[9] - 会议记录需载明独立董事意见 出席委员签字 由董事会秘书保存不少于十年[10] - 决议需以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务[10] 附则 - 规则经董事会审议通过生效 解释权归属公司董事会[10]

股权激励计划概况 - 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件 [1] - 激励计划授予限制性股票总额400万股 其中预留授予80万股占比20% [1] - 授予价格经调整后为每股8.53元 股票来源为定向增发A股普通股 [1][8][15] 激励对象结构 - 预留授予部分激励对象原45人 本次符合归属条件33人 [9][11] - 12名激励对象因离职不符合归属条件 [11][13] - 激励对象均为董事会认定需要激励的人员 [1] 归属时间安排 - 预留授予部分第二个归属期为授予日起24个月后至36个月内 [1][11] - 总体归属比例为30% [1][11] - 预留授予日为2023年8月24日 [11][15] 业绩考核要求 - 2024年营业收入49,757.69万元 [11] - 以2020-2022年营业收入均值为基数 2024年营业收入增长率不低于30% [3][11] - 公司层面业绩考核目标已达成 [11] 个人绩效考核 - 绩效考核结果分为S/A/B/C四档 对应归属比例100%/100%/80%/0% [4][11] - 本次33名激励对象中23人评级S或A 归属比例100% [11] - 10人评级B 归属比例80% [11] 本次归属具体情况 - 归属数量17.04万股 占获授总数28.21% [2][13] - 归属人数33人 [9][15] - 授予价格8.53元/股 [15] 股份支付会计处理 - 采用Black-Scholes模型确定限制性股票公允价值 [14] - 股份支付费用在等待期内摊销 [14] - 具体处理以会计师事务所审计报告为准 [14] 实施程序履行 - 第四届董事会第二次会议审议通过归属事宜 [9] - 董事会表决5票同意0票反对0票弃权1票回避 [10] - 董事会薪酬与考核委员会对归属条件成就发表明确意见 [12]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [2] - 计划拟授予限制性股票500.00万股，占公司总股本45,928.6072万股的1.09%，其中首次授予400.00万股（80.00%），预留100.00万股（20.00%） [3] - 激励对象共计399人，包括高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心业务骨干，不含董事及大股东关联方 [5] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为45.89元/股，该价格不低于草案公告前1个交易日交易均价的80%（57.35元/股） [4][22] - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月，归属安排分批次进行，归属前需满足12个月以上任职期限 [6][18][24] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以营业收入和净利润为双重指标：2025年目标值营收86.25亿元/净利润7.19亿元，触发值营收75.90亿元/净利润6.61亿元 [24] - 预留部分考核年度为2026-2027年，2026年目标值营收103.50亿元/净利润8.63亿元，触发值营收83.49亿元/净利润7.48亿元 [25] - 公司层面归属比例根据指标完成情况确定：任一指标达目标值则100%，未达目标但达触发值则80%，均未达触发值则0 [25] 个人考核与归属安排 - 个人绩效考核分六级（A+至D），对应归属比例100%至0%，实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例 [26][27] - A类激励对象（382人）分三年归属（40%:30%:30%），B类对象（17人）分三年归属（30%:30%:40%），预留部分分两年归属（50%:50%） [18][19] 股份来源与回购情况 - 股票来源为自有资金回购股份，2024年已完成回购260.06万股（使用资金9,798.81万元），2025年计划回购3000-5000万元股份 [14][15] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，所有激励成本将在经常性损益中列支，预计股份支付费用需摊销 [9][37] 管理机构与实施程序 - 股东会为最高决策机构，董事会为执行管理机构，薪酬与考核委员会负责监督与审核 [10][29] - 计划需经股东会审议通过后实施，激励对象名单需内部公示不少于10天，并经董事会薪酬与考核委员会审核 [12][29]

核心观点 - 公司2022年及2023年限制性股票激励计划预留授予部分归属条件已成就，涉及授予价格调整、归属条件达成及部分股票作废事项，符合相关法律法规及激励计划规定 [1][3][25] 股权激励计划批准与授权 - 2022年激励计划经董事会及股东大会审议通过，包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理股权激励事宜的议案 [5] - 2023年激励计划同样经董事会及股东大会批准，程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [6] - 本次调整、归属及作废事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，包括授予价格调整、部分股票作废及归属条件成就等议案 [6][7] 授予价格调整 - 2022年激励计划授予价格因2024年度每股派息0.4940元，从9.02元/股调整为8.53元/股 [10] - 2023年激励计划授予价格因同样派息，从5.61元/股调整为5.12元/股 [11] - 调整依据激励计划草案规定的公式P=P0-V，且调整后价格均大于1，符合规定 [10][11] 归属条件成就 - 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就：公司未出现负面情形，激励对象未出现违规情形，45名激励对象均满足12个月任职期限，公司2024年营业收入增长率达考核目标（以2020-2022年均值为基数，增长率不低于30%），公司层面可归属比例100%，33名激励对象个人绩效考核达标（S/A/B档），可归属限制性股票数量17.04万股 [12][14][15][16] - 2023年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就：公司未出现负面情形，激励对象未出现违规情形，27名激励对象均满足任职期限，公司2024年营业收入及净利润均达考核目标（营业收入以2023年为基数增长率不低于10%，净利润增长率不低于15%），公司层面可归属比例100%，27名激励对象个人绩效考核均为S/A/B档，可归属限制性股票数量23.5762万股（其中1万股因董事会秘书近6个月卖出股票暂缓归属） [19][20][21][22][23] 部分限制性股票作废 - 2022年激励计划中12名激励对象因个人绩效考核为B档（归属比例80%），作废未归属部分股票4.68万股 [25] - 另有4名激励对象因离职，作废已获授未归属股票16万股 [25] - 总计作废20.68万股，符合激励计划规定 [25]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全薪酬与考核管理制度并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法规及《公司章程》设立该委员会 [1] 委员会成员构成 - 成员由三名董事组成 其中独立董事占多数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会全体董事过半数选举产生 [2] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2][3] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励和惩罚制度等 [4] - 组织评价董事及高级管理人员职责履行和绩效考评 [4] - 对股权激励计划草案是否利于公司持续发展及是否损害公司利益发表意见 [6] - 审核股权激励名单并听取公示意见 在股东会审议前5日披露审核说明 [6] - 对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单核实并发表意见 [6] - 就激励对象获授权益条件是否成就发表明确意见 若授出权益与计划存在差异需同时发表意见 [6] - 对变更后的股权激励方案及员工持股计划是否损害公司利益发表意见 [6][7] 工作程序支持 - 公司人力资源部作为日常办事机构 提供人力资源资料及执行相关决议 [7] - 需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] 董事及高管考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [8] - 根据评价结果及薪酬政策研究提出报酬数额和奖励方式 [8] - 可委托第三方开展绩效评价 独立董事采用自我评价和相互评价方式 [8] 议事规则 - 会议根据召集人提议不定期召开 提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需说明 [8][9] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [9] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 [9] - 可邀请公司董事及高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [9] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 [10] - 决议需以书面形式报送董事会 与会人员负有保密义务 [10]

股票期权激励计划概述 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就 [1] - 本次可行权激励对象共11名 可行权股票期权数量15.1530万份 行权价格12.409元/份 [1][22] - 若全部行权 公司总股本将增加15.1530万股 对股权结构和上市条件无重大影响 [1][24] 行权安排细节 - 第二个行权期为自首次授予授权日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止 行权比例30% [3][16] - 实际行权期限为2025年8月28日至2026年8月27日 采用自主行权模式 [23] - 行权股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股 [1][22] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入达到104,704.99万元 较2022年调整后基数56,034.94万元增长86.86% 远超30%的考核目标 [18] - 2022年营业收入基数已剔除出售子公司四川欧乐的影响 [5][18] - 11名激励对象个人绩效考核结果均为合格及以上 个人层面行权比例100% [19] 激励计划实施历程 - 2023年8月28日完成首次授予 向13名激励对象授予59.51万份股票期权 [9][10] - 经过两次注销调整后 首次授予激励对象变为12人 期权数量调整为55.46万份 [21] - 行权价格因2024年度每10股派0.21元现金股利从12.43元/份调整为12.409元/份 [21] 监管审批与合规性 - 计划已获得股东大会授权及董事会、监事会审议通过 [7][8][25] - 律师事务所及独立财务顾问出具肯定意见 认为行权程序符合相关法规要求 [26][27] - 本次行权对公司财务状况和经营成果无重大影响 行权费用已在等待期内摊销 [24]