关联交易分析 - 近三年公司对诺德股份关联销售金额持续增长，分别为2.63亿元、4.06亿元和4.05亿元，占年度销售总额比例分别为12%、18%和29% [1] - 向诺德股份出售的锂电生箔机及阴极辊平均单价均高于非关联方，其中生箔机含税单价195万元/台，阴极辊242万元/台，而非关联方同类产品分别为150万元/台 [1] - 关联销售采用40%预收款、35%发货款、20%验收款、5%质保金的信用政策 [1] - 经营活动现金流入明显低于营业收入，近三年净现比分别为0.60、0.02、0.21，三年累计净利润较经营性现金流量净额差异达3.36亿元 [1] 产品定价与毛利率 - 生箔机关联销售毛利率28.87%，非关联销售22.21%，差异因关联方采购3.6米大直径全球最大规格产品且含防尘罩等配件 [1][2] - 阴极辊关联销售毛利率45.08%，非关联销售29.61%，因关联方采购3米、3.6米大直径产品且使用自制钛圈成本较低 [1][2] - 溶铜罐关联销售毛利率34.31%，非关联销售56.54%，因高原地区技术要求更高且首次生产技术不成熟 [1][2] - 阳极槽关联销售毛利率22.48%，非关联销售30.02%，因关联方项目包含设备改造及旧设备拆卸等附加服务 [2] 现金流与回款情况 - 2024年应收诺德股份款项2,610.15万元，占三年关联销售总额107,406.90万元的2.43% [8] - 未在信用期内回款2,546.57万元，主要系湖北诺德1,533.20万元和青海电子797.77万元因环保整改暂停生产暂缓付款 [8] - 2022-2024年经营活动现金流入与营业收入差额分别为-44,610.46万元、-69,968.52万元和-40,585.09万元，主要因票据结算及收款周期差异 [9] - 三年累计净利润58,875.82万元与经营性现金流量净额9,243.70万元差异49,632.13万元，主要系电解铜箔设备业务尾款及质保金收取困难 [10] 商誉与业绩表现 - 收购洪田科技形成商誉3.08亿元，2024年营业收入9.16亿元同比下滑19.58%，净利润1.67亿元同比下滑35.20% [16] - 业绩下滑原因包括：下游锂电铜箔需求增速放缓（2024年1-9月新能源汽车销量增速降至29.8%）、铜箔加工费下滑导致扩产意愿降低 [17][18] - 与同行业对比：先导智能2024年净利润下滑83.88%，赢合科技下滑9.14%，行业整体呈现下行趋势 [19] - 商誉减值测试显示可收回金额不低于103,486.33万元，采用5年预测期及8.22%收入增长率，认为无需计提减值 [19]

关联交易与定价 - 近三年公司对诺德股份关联销售金额分别为2.63亿元、4.06亿元和4.05亿元，占年度销售总额的比例分别为12%、18%、29%，关联销售规模持续增长[1] - 向诺德股份出售的锂电生箔机及阴极辊平均单价均高于向非关联方出售的单价，生箔机关联方售价280万元/台（含税）vs非关联方195万元/台，阴极辊关联方242万元/台vs非关联方150万元/台[1] - 关联销售与非关联销售毛利率存在差异，生箔机关联销售毛利率28.87%vs非关联方22.21%，阴极辊关联销售毛利率45.08%vs非关联方29.61%[1] 现金流与收入差异 - 近三年公司实现营业收入分别为21.90亿元、22.37亿元、13.74亿元，经营活动产生的现金流入分别为18.40亿元、19.31亿元、10.90亿元，经营活动现金流入明显低于营业收入[1] - 净现比分别为0.60、0.02、0.21，三年累计净利润较经营性现金流量净额差异为3.36亿元[1] - 现金流与收入差异主要系收款期与收入确认时点不同、客户多以票据结算且公司将票据用于背书所致[8] 商誉与业绩表现 - 公司收购洪田科技81%股权形成商誉3.08亿元，收购至今未计提商誉减值[14] - 洪田科技2024年营业收入9.16亿元同比下滑19.58%，净利润1.66亿元同比下滑35.20%，利润率18.16%同比减少4.38个百分点[14] - 业绩下滑原因包括下游锂电铜箔需求增长放缓、铜箔行业加工费下滑导致扩产意愿降低等[15] 行业趋势与竞争 - 新能源汽车增速放缓影响上游锂电铜箔设备需求，2023年新能源汽车销量同比增长37.9%，2024年1-9月增速降至32.5%[15] - 铜箔行业进入调整期，加工费下滑导致企业扩产意愿降低，行业开工率较2021-2023年有所下降[15] - 同行业可比公司先导智能、赢合科技2024年收入分别下滑39.18%、19.41%，洪田科技业绩变动趋势与行业一致[17]

经营情况 - 2024年度公司实现营业收入1.46亿元，同比下降46.79%，扣非前后的净利润分别亏损3.25亿元、3.23亿元，同比亏损幅度加大 [1] - 工程施工及绿化养护、规划设计等主营业务毛利率分别为-27.94%、-14.27%，同比大幅下滑 [1] - 第四季度实现营收1.01亿元，占全年营收之比近7成，与往年季度变化趋势存在明显差异 [1] - 前五名客户销售额6648.21万元，占年度销售总额45.59%，其中关联方销售占比11.98% [1] 客户与供应商 - 工程施工及绿化养护前十大客户交易金额8670.19万元，回款7243.27万元 [2] - 电子设备及元器件前十大客户交易金额4689.43万元，回款2117.33万元 [2] - 工程施工及绿化养护前十大供应商采购金额3862.02万元 [2] - 电子设备及元器件前十大供应商采购金额722.67万元 [2] 收入确认 - 工程施工及绿化养护业务收入按履约进度产出法确认，依据为工程量确认单 [2] - 电子设备及元器件业务收入按商品控制权转移确认，依据为验收单 [2] - 公司与关联方浙江越龙山旅游开发有限公司的交易定价公允，符合市场平均水平 [3] 财务数据更正 - 更正后2024年第四季度营业收入占全年收入的29.80%，比重未大幅增长 [4] - 更正后第四季度归属于上市公司股东的净利润为-2.42亿元，扣非后净利润为-2.62亿元 [4] - 更正不涉及对公司财务报表的调整，不会对2024年经营业绩造成影响 [4] 行业对比 - 同行业可比公司2024年平均毛利率下降14.99个百分点，公司下降18.31个百分点，与行业趋势一致 [5] - 工程施工及养护、规划设计毛利率下降主要因行业市场行情差、政府及开发商资金收紧 [5] - 公司2024年主营业务板块中工程施工及养护占比53.32%，毛利率-27.94%；电子设备及元器件占比38.65%，毛利率24.20% [5] 应收账款与减值 - 应收账款期末账面价值9.13亿元，计提坏账准备2.36亿元 [8] - 对浙江越龙山旅游度假有限公司应收账款计提坏账准备5465万元 [8] - 商誉账面价值7064.33万元，本期计提减值准备5127.88万元 [8] - 对子公司硅密电子计提商誉减值1274.06万元 [8] 商誉减值 - 硅密电子2024年商誉减值测试采用公允价值减处置费用方法，因公司拟不再持有其股权 [15] - 长沙吉佳城市设计公司商誉减值因行业不景气，2024年收入骤降至279.04万元 [20] - 杭州元成规划设计集团商誉减值因2024年收入下滑至503.12万元，净利润连续多年亏损 [24] - 公司对硅密电子前期并购估值合理，决策审慎，基于当时行业前景和公司发展战略 [27]

主营业务与商誉减值风险 - 公司2022-2024年营业收入分别为201.76亿元、224.37亿元、223.58亿元，同比变化28.54%、11.21%、-0.36%，归母净利润7.85亿元、9.29亿元、5.19亿元，同比变化17.29%、18.35%、-44.13% [2] - 2024年底商誉余额57.56亿元占总资产27.35%，计提商誉减值1.08亿元，商誉组合分类以地区为主 [2] - 医药改革政策导致行业收入增长停滞，医保强监管使部分地区经营受影响，同时行业竞争加剧，2024年全国药店数量达67.50万家，店均服务人口约2000人，零售药店市场规模同比下滑2.2% [3][4][5] - 公司积极扩张门店数量，2024年门店总数达15,277家，其中直营9,981家，加盟5,296家，线上销售占比提升至10.3% [6] - 产品结构转向中西成药，2024年销售占比达77.5%，自有品牌销售额35.4亿元占比22%，推动毛利率提升 [6][7] 商誉减值测试 - 公司将商誉分摊至25个片区资产组组合，采用现金流量折现法测试可收回金额，预测期收入增长率2%-12%，稳定期采用1.8%通胀率，折现率10.69%-12.50% [20][21][22] - 2024年对天津、湖南怀化等5个片区计提商誉减值1.08亿元，其他20个片区未发生减值 [23][24] - 并购店与自建店均为商誉组成部分，减值测试参数综合考虑历史运营和未来扩张规划 [19] 加盟与批发业务 - 2024年加盟、联盟及分销业务收入31.05亿元同比增长5.92%，毛利率13.06%高于行业7%-10%水平 [25][26] - 加盟业务实行"七统一"管理，主要利润来自配送差价和加盟费，前十大客户交易额291-1,443万元 [26][27] - 联盟业务定位第三方赋能平台，前十大客户交易额473-1,186万元 [28] - 分销业务毛利率约4%，前十大客户中含关联方交易 [29][30] 财务数据 - 2024年预付款余额季度波动明显，Q1-Q4分别为1.76亿、2.01亿、2.16亿、1.7亿元 [33] - 其他应收款期末余额8,927.8万元 [33] - 公司解释批发业务费用因内外配送混合无法单独拆分 [31]

关于标的公司估值 - 公司拟以现金6.66亿元收购尼威动力55.50%股权，标的公司100%股权评估值为12.23亿元，评估增值率高达665.84% [1] - 标的公司前次评估基准日为2023年12月31日，全部权益账面价值7,171.46万元，本次评估基准日为2025年2月28日 [1] - 交易所要求公司补充披露近三年两次融资目的及作价依据、前次评估背景及公允性、资产质量变化情况、评估参数差异原因等 [1] 关于标的公司财务预测 - 标的公司2023-2025年1-2月净利润分别为1,699.22万元、7,599.13万元、1,183.70万元，波动较大 [2] - 预测2025-2027年营业收入增长率分别为33.28%、33.28%、33.28%，毛利率维持稳定 [2] - 交易所要求披露在手订单明细、销售计划完成率、产品定价预测依据等 [2] 关于标的公司产能与资本支出 - 标的公司2023-2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，部分项目存在超产能情况 [3] - 预测2026年起资本性支出降至308万元/年，但2030年突发性投入8,520.90万元 [3] - 2023-2024年购建长期资产现金支出分别为2,361万元、2,868万元 [3] 关于客户集中度 - 2023-2025年1-2月前五大客户收入占比分别为96.10%、94.43%、95.27% [5] - 第一大客户理想汽车销售收入占比从73.27%降至40.27% [5] - 交易所要求说明客户集中原因、合作可持续性、替代措施等 [5] 关于业绩承诺与奖励 - 标的公司承诺2025-2027年净利润合计不低于3.2亿元 [6] - 若累计实现净利润超过3.6亿元，超出部分的50%作为奖励，总额不超过交易作价的20% [6] - 交易所质疑业绩承诺与高估值匹配性、奖励比例合理性等 [6] 关于交易对方 - 标的公司历史存在股东代持、非货币出资未评估等不规范情形 [7] - 部分股东曾以知识产权出资，交易前以货币替换 [7] - 交易所要求说明历次股权变动合规性、是否存在潜在安排等 [7]

公司概况 - 均胜电子通过借壳辽源得亨于2011年登陆A股市场，截至2024年一季度末总资产达670.38亿元，较2011年底的13.69亿元增长约48倍 [1][6] - 公司通过多次国际并购成为全球领先的智能汽车科技解决方案提供商，构建"汽车安全+智能车联"双轮驱动模式，安全业务收入占比曾超70% [2][3][4] 并购历程 - 2011年以16亿元收购德国普瑞74.9%股权，后续完成100%收购，切入宝马、奔驰供应链并获人机交互技术 [2] - 2014年以1430万欧元收购德国IMA，2014-2015年分步9000万欧元收购德国QUIN，进入奥迪、保时捷供应链 [2] - 2016年耗资9.2亿美元收购美国KSS，1.76亿欧元收购德国TS道恩，2018年以15.88亿美元收购日本高田资产（非PSAN业务）创行业纪录 [2][3] 财务表现 - 2021年因商誉减值20.19亿元导致巨亏37.53亿元，2024年归母净利润9.60亿元仍低于2018年的13.18亿元 [7][8][9] - 2024年一季度有息负债261.73亿元，财务费用2.95亿元（同比增40%），资产负债率69.83%，账面商誉72.39亿元 [1][10][11] - 2022-2024年累计分红8.63亿元，平均分红率超30%，同期营收增速从11.92%降至0.24% [1][8][11] 战略动向 - 2024年12月取得香山股份控制权，完成出售均胜群英后的反向操作 [6] - 正在推进港股IPO，旨在打造国际化资本运作平台并缓解财务压力 [11]

公司收购动态 - 孩子王拟以16.5亿元收购丝域实业100%股权，交易完成后间接持有65%股权并支付10.725亿元 [1][7][18] - 收购分为两步：先以0元受让关联方五星控股持有的江苏星丝域65%股权，再通过江苏星丝域现金收购丝域实业 [4][6][7] - 交易未设置业绩对赌，因转让方已完全退出且存在多个竞买方，估值对应2024年净利润市盈率约9倍 [10] 标的公司财务与业务 - 丝域实业2024年营收7.23亿元（+4.9% YoY），净利润1.83亿元，净利率25.3%；2025年Q1营收1.44亿元，净利润2664.85万元 [9][16] - 公司拥有2503家门店（176家直营+2327家加盟），会员超200万人，主营头皮护理产品及服务 [7][8] - 评估增值583.35%，股东权益账面值2.56亿元，收益法评估价值17.5亿元 [10] 公司战略与业绩表现 - 孩子王提出"三扩战略"（扩品类/赛道/业态），2024年收购乐友国际35%股权及幸研生物60%股权切入美妆赛道 [13][14] - 2022-2024年公司营收从85.2亿元增至93.37亿元，净利润从1.2亿元增至2.05亿元，净利率从1.41%提升至2.19% [14] - 乐友国际2023-2024年贡献净利润8296万元/1.05亿元，支撑公司业绩 [15] 交易资金安排 - 变更可转债募资用途，将原"门店改造项目"4.92亿元调整为支付收购款，其中4.29亿元来自募集资金 [17][18]

每经记者｜程雅 每经编辑｜文多 艾迪曾是资本市场名噪一时的创投家，出生于二十世纪60年代末的她，有近20年的企业管理和投融资经 验。如今，艾迪却面临资本残局，因为她实控的两家上市公司已在资本市场"挣扎"。 其中一家是*ST工智（原证券简称哈工智能，SZ000584，前收盘价1.46元，市值11.11亿元），公司已在 6月12日收到了终止上市的决定，股票自6月20日起正式进入退市整理期；另一家是*ST天喻（原证券简 称天喻信息，SZ300205，股价3.97元，市值17.07亿元），该公司持续经营能力存疑。 故事主角此时终于登场。2015年，艾迪旗下联创投资集团股份有限公司（以下简称联创投资）在新三板 挂牌，这家公司成立于2011年，当时已在资本市场崭露头角。 2017年初，双良科技以32.4亿元的价格，将持有的友利控股29.9%的股权全部转让给无锡哲方哈工智能 机器人投资企业（有限合伙）（乔徽实际控制）、无锡联创人工智能投资企业（有限合伙）（艾迪实际 控制）。两家企业签订一致行动协议，乔徽和艾迪成为友利控股的实控人。 新人入主便要经营新业务。2017年，友利控股大手一挥，以9亿元价格购买了从事汽车车身智能化柔 ...

每经记者｜程雅 每经编辑｜文多 艾迪，是曾在资本市场名噪一时的创投家，二十世纪60年代末出生的她，具有近20年的企业管理和投融资经验。 如今，她掌舵（实控）的两家上市公司，却在资本市场的深水区挣扎。 其中一家是*ST工智（以下为行文统一称为哈工智能，SZ000584，股价1.46元，市值11.11亿元），公司已在6月12日收到了终止上市的决定，股票自6月20日 起正式进入退市整理期。 另一家是*ST天喻（即天喻信息，SZ300205，股价3.97元，市值17.07亿元），该公司同样已敲响"*ST"的警钟，且持续经营能力存疑。 6月13日，《每日经济新闻》记者致电哈工智能，工作人员表示，公司已经决定不申请复核了，后续的退市程序将按照相应的流程进行。 图片来源：网络截图 图片来源：公告截图 故事的主角此时终于登场。2015年，艾迪旗下的联创投资集团股份有限公司（以下简称"联创投资"）在新三板挂牌（NQ833502），这家公司成立于2011 年，当时已在资本市场崭露头角。 2017年初，股东双良科技以高达32.4亿元的价格，将持有的友利控股29.9%的股权全部转让给无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）（乔徽实 ...

公司经营状况 - 2024年公司实现营业收入5.5亿元，同比下降18.71%，扣非前后归母净利润分别为3057.9万元和529.9万元，同比下降46.2%和91.1% [1] - 公司营业收入主要来源于单一游戏《梦三国》，收入占比达65.27%，该游戏自2009年上线以来已连续运营超15年 [1] - 《梦三国》2024年营业收入35,926.31万元，同比下降18.46%，流水总额30,806.07万元，同比下降38.47% [2] - 《梦三国》月均活跃用户数56.64万户，同比下降3.90%，月均付费用户数6.42万户，同比下降26.15%，月均ARPU 45.32元，同比下降35.98% [2] 游戏运营数据 - 《梦三国》累计注册用户数10,635.07万户，同比增长0.37% [2] - 游戏流水下降主要由于运营策略吸引力减弱，2020年达到新高后逐步下滑，2024年出现较大幅度下滑 [3] - 公司采用基于玩家生命周期的收入确认方法，将从玩家处取得的充值额初始确认为合同负债，按照游戏的玩家生命周期摊销确认收入 [3] - 《梦三国》游戏的用户生命周期为13个月，收入确认符合《企业会计准则》 [4] 新产品储备 - 公司主要新游戏产品储备包括《野蛮人大作战2》、《修仙时代》、《爆爆军团》等，部分已取得版号 [4] - 公司形成了以"国风"和"休闲竞技"为主要方向的自研体系，代表产品有《梦三国》系列、《野蛮人大作战》系列等 [4] - 在游戏发行业务上探索出"定制代理+全球化发行+立体化营销"的业务架构，重点布局卡牌、RPG、ACT、模拟经营等赛道 [4] 营业成本分析 - 2024年营业成本16,167.85万元，同比增长12.35%，主要受职工薪酬和分成及版权金增加影响 [8] - 职工薪酬7,891.20万元，同比增长12.31%，分成及版权金3,215.33万元，同比增长48.46% [8] - 年均运维人数273人，较上年同期增加12.35%，与薪酬总额增长趋势一致 [10] - 分成及版权金增加主要由于非自研产品《硬霸三国》收入较高需支付分成，以及新上线代理游戏数量增加 [13] 业务模式 - 公司主营网络游戏的研发和运营，已形成自主运营、授权运营、联合运营和代理运营四种运营模式 [5] - 自主运营模式下公司负责游戏推广、维护和客户服务，收入根据道具消耗情况或付费玩家生命周期摊销确认 [6] - 联合运营模式下公司与游戏研发商共同开展游戏发行及推广，按合同约定比例分成 [6] - 授权运营模式下公司将自研游戏独家授权给外部运营商，收取版权金和分成 [7] 客户与供应商 - 前五大客户主要为游戏玩家和平台方，如腾讯、YOUZU(SINGAPORE)PTELTD等，结算政策主要为月度结算 [17][19] - 前五大供应商包括腾讯云计算、杭州金锁企业管理有限公司等，主要采购服务器租赁费和客服外包服务 [23][24] - 公司与主要客户和供应商的交易基于正常业务往来，未发现潜在关联关系 [28]