并购交易概述 - 梅雁吉祥拟以1.06亿元收购上海新积域65%股权，实现控股，标的公司股东全部权益估值为1.63亿元，较账面值增值266.03% [2] - 上海新积域主营客服、电商外包业务，公司拟通过此次收购进入服务外包行业 [2] - 交易完成后，上海新积域股权结构将变更为：梅雁吉祥持股65%、侯兴刚持股20%、吴海燕持股15% [2] 标的公司财务数据 - 2024年度营收1.71亿元，净利润743.57万元，毛利率8.79% [3][5] - 2025年前5月营收6675.74万元，净利润492.21万元 [3] - 截至2025年5月末，总资产9789.65万元，净资产4459.41万元 [3] - 流动资产8740.88万元，其中银行理财产品及结构性存款约2909.91万元 [3] - 非流动资产1018.77万元，包括租赁物业685.18万元和融资租赁的奔驰、宝马小客车各一辆（价值7.22万元） [3] 行业与业务情况 - 上海新积域在全国拥有7大职场，18个服务驻点，可容纳坐席超3500席 [3] - 公司在手订单约180个，客户包括蔚来、大金、阿迪达斯等不同行业及平台类企业 [4] - BPO行业规模较大且持续增长，中国数字中后台外包服务解决方案行业竞争格局分散，市场需求大 [4][5] 业绩承诺与预测 - 卖方承诺2025-2028年净利润合计不低于5500万元，非经常性损益占比不超过6% [5] - 2025年8-12月主营业务收入不低于9000万元，2026-2028年每年不低于2亿元 [5] - 预测2026-2030年毛利率在12.24%-12.75%之间 [5] - 如标的盈利超5500万元，超出部分的50%作为超额业绩奖励（总额不超过交易总价的20%） [5] 交易影响与监管关注 - 收购完成后，上市公司合并资产负债表中将形成约7600万元商誉 [6] - 上交所下发问询函，要求说明轻资产模式下标的公司核心竞争力、业务可持续性及跨界收购必要性 [6] - 监管关注标的估值较2021年股权转让价大幅增长的原因及合理性，以及大额商誉减值风险 [6]

业绩表现 - 公司预期2024年上半年净亏损不多于2.8亿元 去年同期净利润为6990万元 [1] 亏损原因分析 - 贸易应收款项减值拨备不多于2.38亿元 主要因房地产行业持续低迷导致收回款项速度放缓 [1] - 递延税项资产减少导致所得税开支增加不多于1.33亿元 因宏观经济压力使减值拨备持续增加 [1] - 商誉及物业、厂房和设备减值不多于1.14亿元 因部分收购附属公司合同未能续签且新客户扩展未达预期 [1] 行业环境 - 房地产行业持续低迷 市场出现需求转弱和房价下行压力等重大变化 [1] - 激烈的市场竞争导致部分附属公司收入及经营利润下降 [1]

交易概述 - 公司以1.06亿元价格受让上海新积域65%股权 [1] - 交易完成后标的公司将纳入合并报表 [1] - 交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] - 交易未达到股东会审议标准 [1] 交易目的 - 公司将拓展业务流程外包业务 [1] - 公司将整合标的公司资源 [1] 财务影响 - 交易形成约7600万元商誉需进行减值测试 [1] - 收购协议包含盈利预测补偿条款 [1] - 标的公司存在无法实现业绩承诺的风险 [1] 信息披露 - 公司将及时履行信息披露义务 [1] - 提醒投资者关注相关风险 [1]

收购交易 - 公司拟以3 88亿元收购甘鑫科技65%股权 交易完成后甘鑫科技将成为控股子公司 [1][2] - 通过本次收购公司将切入光电成像系统赛道 [3] 标的公司业务与财务 - 甘鑫科技主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发、生产和销售 产品包括光电成像组件、电源模块、舵机驱动模块和显控系统等 [6] - 2024年和2025年1-4月 标的公司营业收入分别为6520 71万元、3578 70万元 净利润分别为283 5万元、1241 97万元 净利润增长迅速 [6] - 业绩承诺方承诺2025年净利润不低于3500万元 2025-2026年累计净利润不低于8500万元 2025-2027年累计净利润不低于1 5亿元 [6] - 业绩承诺期内研发费用要求2025年不低于营业收入的10% 此后每年不低于前一年研发费用的125% [6] 收购估值与商誉 - 甘鑫科技账面所有者权益为1 0029 70万元 评估值为6 01亿元 评估增值5 007亿元 增值率499 22% [7] - 本次交易预计将增加公司商誉约3 2亿元 [7] 公司转型历程 - 公司原主营业务为制糖 2011年德力西入主后开始向军工领域转型 [10][11] - 2018年以6 6亿元收购升华电源100%股权 业务转向特种电源研发生产 [12][13] - 2022年停止制糖业务 2023年制糖领域已无收入 [14] 公司业绩表现 - 2021-2023年营业收入分别为5 4亿元、4 45亿元和3 23亿元 归母净利润为3185 82万元、1 19亿元和-2 33亿元 [15] - 2023年营业收入同比下滑27 42% 归母净利润同比下滑295 59% 亏损主因计提升华电源商誉减值2 56亿元 [16] - 2024年营业收入3 96亿元 同比增长22 58% 归母净利润2051 46万元 同比增长108 80% 实现扭亏为盈 [17] 交易战略意义 - 公司认为本次交易可打造新利润增长点 并实现电源及相关产品领域的产业协同 [17]

公司业绩表现 - 2025年上半年营收148.1亿元，同比增长4.99%，但归属于上市公司股东的净利润为18.15亿元，同比下滑24.31%，扣非后净利润跌幅达26.46% [1][2] - CHC业务收入79.94亿元，同比下降17.89%，营收占比从去年同期69.02%降至53.98%，毛利率下滑3.06%至60.5% [1][2] - 投资活动现金净流出55.27亿元，主要因并购子公司导致 [1][4] CHC业务分析 - OTC市场竞争加剧，新兴品牌通过创新营销手段抢占市场份额，传统品牌面临压力 [3] - 药店客流下降导致实体药店累计规模2474亿元，同比下滑2.3%，CHC业务高度依赖的线下零售渠道承压明显 [3] - 公司未回应CHC业务下滑相关问题 [3] 并购影响 - 2025年3月完成收购天士力28%股权，商誉新增19.21亿元，截至上半年商誉期末余额达70.45亿元，商誉减值准备4.95亿元 [4][5] - 研发投入同比激增68.99%至6.62亿元，销售费用同比增长18.94%至39.39亿元，商业推广费用直接翻倍 [1][4] - 昆药集团被收购后经营不佳，2025年一季度营收同比下降16.53%，归母净利润下滑31.06% [4] 行业与战略 - 公司通过并购扩张业务版图，自2012年完成10余项并购交易，但短期整合压力明显 [4] - 行业分析师认为当前"增收不增利"困局是否持续尚不明朗，整合效果需时间验证 [5] - 未来需实现业务、管理、文化深度融合，加快新产品研发以培育业绩增长点 [5]

收购计划 - 公司拟以3.88亿元收购甘鑫科技65%股权，交易完成后甘鑫科技将成为控股子公司 [1] - 甘鑫科技整体估值6.01亿元，较账面所有者权益增值499.22% [1][3] - 交易设置业绩承诺：2025-2027年净利润累计不低于1.5亿元，2025年研发费用率不低于10% [1][3] 标的公司情况 - 甘鑫科技主营业务为光电成像系统和微电路模块的研发、生产和销售 [2] - 公司与甘鑫科技现有电源业务存在协同效应，可完善产品谱系 [2] - 通过收购将切入光电成像系统赛道，打造新的利润增长点 [3] 业绩承诺 - 交易对手方承诺甘鑫科技2025年净利润不低于3500万元 [3] - 2025-2026年净利润累计不低于8500万元 [3] - 若完成业绩承诺且未减值，公司将启动剩余股权收购 [3] 公司转型历程 - 公司前身为广东甘化，2018年通过收购沈阳含能和升华电源转型军工业务 [5] - 2022年停止食糖业务，目前主营军工产品研发生产销售 [5] - 现有业务包括电源及相关产品、高性能特种合金材料制品 [5] 历史并购问题 - 2023年因升华电源、沈阳含能商誉减值导致净利润亏损2.33亿元 [5] - 子公司沈阳非晶2022-2025年业绩亏损507.68万元，与承诺业绩相差5607.68万元 [5] - 获得业绩补偿将增加当期净利润2322万元 [6] 近期经营情况 - 2025年一季度营业收入9634.7万元，同比增长23.76% [6] - 2025年一季度净利润729.01万元，同比下降47.25% [6] - 2025年6-8月减持锴威特股票增加净利润约3600万元 [7]

收购交易概述 - 正帆科技以11.2亿元收购汉京半导体62.2318%股权 交易完成后汉京半导体成为控股子公司 [1] - 交易卖方包括SINGAREVIVAL(41.2%股权/7.416亿元) 沈阳泰科(11.6%股权/2.088亿元) 上海汉富(2.2%股权/0.396亿元) 辽宁汉宥(1.6856%股权/0.3034亿元) 辽宁唐科(5.5462%股权/0.9983亿元) [2] 标的公司情况 - 汉京半导体成立于2022年 专注高纯石英材料及碳化硅陶瓷材料研发生产 属半导体制造产业链上游关键材料领域 [2] - 2023年营收5.086亿元 2024年降至4.609亿元 2025年一季度进一步萎缩至0.882亿元 [3] - 2023年净利润1.171亿元 2024年同比下降近三成至0.872亿元 2025年一季度仅0.232亿元 [3] - 负债总额从2023年末1.374亿元飙升至2025年一季度末7.226亿元 [3] - 净资产从2023年末6.157亿元降至2025年一季度末2.569亿元 [3][4] 交易估值与风险 - 采用收益法估值19.05亿元 较账面净资产增值16.48亿元 增值率高达640.46% [3] - 交易预计形成5.5亿元至7亿元高额商誉 未来若业绩不达预期可能产生巨额商誉减值 [4] - 交易设置业绩对赌条款 出让方承诺2025-2027年累计净利润不低于3.93亿元 [4] 收购战略意义 - 交易高度契合公司发展战略 进一步推动OPEX业务(包括电子气体和前驱体材料)发展 [3] - 半导体业务收入占比已攀升至50.8% 成为公司第一大支柱业务 [5] 公司业务与财务表现 - 正帆科技主要为集成电路 泛半导体 生物制药等高科技产业提供设备类(CAPEX)和非设备类(OPEX)业务 [2] - 2020年营收11.09亿元 2024年跃升至54.69亿元 归母净利润从1.24亿元增长至5.28亿元 [5] - 资产负债率攀升至63.94% 经营性现金流为-9874.38万元净流出状态 [6] - 拥有流动资产76.77亿元(含货币资金20.91亿元) 面临45.74亿元流动负债压力 [6] - 2024年12月以3.36亿元收购鸿舸半导体30.5%股权 直接持股比例从60%提升至90.5% [5] 融资活动 - 2024年向不特定对象发行10.4亿元可转债 用于投入项目及偿还银行贷款 [6] - 获准注册22亿元债务融资工具 注册基础品种为中期票据 [6]

资产重组方案 - 公司拟作价10.51亿元通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权，并募集配套资金不超过7亿元 [1] - 配套资金中3.6亿元用于支付现金对价及相关费用，2.37亿元投入重点海域感知能力建设项目，1亿元投入智慧海防垂直大模型研发 [3] - 交易完成后预计新增商誉8.41亿元，占交易后总资产和净资产比例分别为22.73%和35.65% [1][5] 业务协同效应 - 海兰寰宇主营业务为涉海军地客户提供对海监测雷达产品及服务，与公司现有智能航海、海洋观探测及海底数据中心业务形成互补 [1][3] - 收购将拓宽公司主业范围，优化业务布局，增强核心竞争力和市场地位 [1][4] 标的公司财务表现 - 海兰寰宇2023-2024年营业收入分别为1.89亿元和2.6亿元，归母净利润分别为-1251.69万元和2222.73万元 [7] - 2025年一季度营业收入1774万元，归母净利润亏损1159.46万元，毛利率从2024年的44.08%降至10.56% [2][7] - 业绩呈现季节性特征，2023-2024年四季度收入占比分别为39.55%和55.43% [7] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年承诺净利润合计不低于2.1亿元；若2026年完成，2025-2028年承诺净利润合计不低于3.1亿元 [6] - 业绩补偿覆盖率为39.12%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险 [1][6] 公司历史业绩 - 2022-2024年公司扣非净利润连续三年亏损，分别为-8.21亿元、-1.48亿元和-2426.07万元 [4] - 2025年一季度营业收入3.46亿元（同比增长639.08%），净利润3480.39万元（同比增长1324.75%） [4] - 截至2024年末合并报表未分配利润为-4.89亿元，已连续四年未现金分红 [4]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易金额10.51亿元 其中现金对价3.5亿元 其余为股份对价[1][3] - 同时拟募集配套资金不超过7亿元 现金对价资金来源包括募集资金、自有资金或银行贷款[3] - 截至2025年一季度末 公司货币资金1.99亿元 交易性金融资产7.37亿元[3] 标的估值与溢价 - 标的公司评估值10.51亿元 较归属于母公司股东所有者权益账面价值增值8.56亿元 增值率438.88%[1][5] - 交易构成关联交易 交易对方包括实控人申万秋控制的企业申信投资 其持有标的公司15.55%股权[5] 标的公司业务与财务表现 - 海兰寰宇主营业务为向涉海军地客户提供对海监测雷达产品及雷达组网综合监测系统[4] - 2023年营收1.89亿元 净亏损1315.18万元 2024年营收2.6亿元 净利润2139.16万元 2025年一季度营收1774万元 净亏损1161.83万元[8] - 毛利率波动显著：2023年39.3% 2024年44.08% 2025年一季度骤降至10.56%[9] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺标的公司2025-2028年净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元和1亿元[10] - 业绩补偿覆盖率仅为39.12% 未完整覆盖交易对价[10] - 本次交易将形成较大金额商誉 若标的公司未来经营业绩不佳 可能产生商誉减值风险[6][7] 公司历史并购记录 - 2018年收购海兰劳雷45.62%股权 2018-2020年业绩承诺完成率分别为106.65%、104.13%和62.33%[11] - 2020年收购欧特海洋100%股权 2023年业绩承诺完成率为87.04%[11] 公司主营业务与业绩 - 主营业务聚焦智能航海、海洋观探测及海底数据中心三大领域[11] - 2024年智能船舶与智能航行系统营收占比79.82% 海洋观探测装备与系统占比14.51%[11] - 2022年营收7.24亿元 净亏损7.89亿元 2023年营收7.54亿元 净亏损1.16亿元[12] - 2024年营收3.84亿元同比下降49.06% 净利润820.57万元实现扭亏[13] - 2025年一季度营收3.46亿元同比增长639.08% 净利润3480.39万元同比增长1324.75% 主要因海南省海洋灾害综合防治项目完成验收[13] 市场反应 - 重组草案披露后 8月13日公司股价盘中最高涨超15% 收盘涨5.64%报19.12元/股 总市值137.8亿元 当日成交金额36.15亿元[1][3]

收购交易概述 - 公司拟以2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权，包括1.13亿元收购37.7196%股权及1亿元增资获取25%股权，交易完成后标的将成为控股子公司 [1][2][3] - 标的南京神源生为六维力传感器领先企业，拥有21项发明专利（16项授权）及23项实用新型专利，技术源于南京航空航天大学仿生所 [2] - 标的2023年12月融资后估值为2亿元，本次交易估值提升至3亿元，公司认为该估值低于同行业可比公司5亿—8亿元的区间 [4][5] 标的公司财务与业务 - 标的2024年营收208.8万元，2025年前4个月营收16.38万元，同期净利润分别亏损573.49万元和279.54万元，扣非净利润亏损624.34万元和279.54万元 [3] - 截至2025年4月末，标的资产总额1234.26万元，负债246.17万元，净资产988.1万元 [4] - 六维力传感器原主要应用于工业领域，近期因头部人形机器人厂商采用导致市场空间显著扩大 [4] 公司业绩与收购动机 - 公司2024年营收3.38亿元（同比+20.34%），净利润亏损2.68亿元（同比-1848.42%），扣非净利润亏损2.28亿元（同比-2371.93%），系借壳上市后首次亏损 [6] - 2025年上半年预计净利润亏损4400万至5500万元，主因私募业务管理报酬减少及房地产收入下降，2024年至今累计亏损超3.12亿元 [1][6][7] - 私募业务2024年营收1.6亿元（同比-41%），亏损0.64亿元（同比-124.84%），房地产亏损2.01亿元（同比增亏128.09%），新增建筑施工业务亏损0.03亿元 [7] - 公司称收购旨在切入机器人产业链关键环节，打造第二增长曲线，响应国家并购重组政策导向 [3] 市场反应 - 收购计划披露前（8月11日）公司股价涨停，披露后（8月12日）再涨停至19.67元/股（涨幅10.01%），创2025年新高 [1][8]