公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，在浙江省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为91330000100023242A [2] - 公司于2019年8月9日经中国证监会批准首次公开发行7,000万股，并于2019年8月30日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为南华期货股份有限公司，英文名称为NANHUA FUTURES CO., LTD. [2] - 公司住所位于浙江省杭州市上城区横店大厦 [3] - 公司注册资本为人民币61,006.5893万元 [3] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 法定代表人由董事会选举产生，代表公司执行公司事务 [3] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 [21] - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，职工代表董事一名 [46] 经营范围 - 公司经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销 [5] - 公司变更业务范围需经国家证券期货监督管理部门批准或备案，并修改公司章程 [5] 股份相关 - 公司股份采取股票形式，已发行股份数为61,006.5893万股，全部为普通股 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [8] - 公司设立时发行股份总数为450,000,000股，面额每股一元 [8] - 公司董事、高级管理人员所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [12] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利分配、参加股东会行使表决权、对公司经营进行监督等权利 [13] - 股东要求查阅公司材料需提供持股证明文件 [14] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效 [14] - 股东应遵守法律、行政法规和公司章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [17] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [47] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过 [51] - 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][58] - 独立董事应保持独立性，不得与公司存在可能妨碍其独立客观判断的关系 [54] 高级管理人员 - 公司设总经理一名，副总经理一至六名，由董事会决定聘任或解聘 [62] - 高级管理人员不得在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其他行政职务 [63] - 总经理列席董事会会议 [64]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员数为4名，包括3名独立董事和1名职工董事，其中至少1名独立董事需具备会计或财务管理专长 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，需会计专业人士资格，经半数以上委员选举并报董事会批准 [5] - 委员需满足无违法违规记录、未担任公司高管、具备财务审计专业知识等七项条件 [6] 审计委员会职责权限 - 核心职责包括审阅财务报告（会计政策变更、重大调整、合规性等）、监督内外部审计及评估风险管理体系 [9] - 每年与外聘会计师开会两次，讨论重大事项及财务汇报问题 [9] - 审核关联交易、监控合规政策执行，并建立员工举报不当行为的渠道 [9][11] - 对外聘会计师事务所的聘任、薪酬及独立性进行评估，制定非审计服务政策 [7][9] 审计委员会决策程序 - 需过半数委员同意方可提交董事会的议题包括：财务报告披露、会计师事务所聘免、财务负责人变更及重大会计调整 [10] - 内控审计监事部负责准备会议材料，涵盖财务报告、审计报告、关联交易审计等 [20] - 会议决议需反馈至董事会及内控审计监事部，并形成书面记录 [21][22] 审计委员会会议规则 - 每年至少召开四次会议，临时会议可由两名以上委员提议召开 [23] - 会议需三分之二以上委员出席，缺席委员可书面委托他人表决 [24] - 表决方式为举手表决或投票，决议需全体委员过半数通过 [27] - 会议记录需详细记载提案、发言要点及表决结果，保存期限至少十年 [31][32] 年报审计工作规程 - 需与外聘会计师协商审计时间安排，督促按时提交报告并审阅财务报表两次（进场前及初步意见后） [14][15] - 改聘会计师事务所需约见前后任机构评估质量，经董事会和股东会决议并披露 [17] - 年度审计结束后需提交会计师事务所总结报告及续聘/改聘决议 [18] 附则及其他规定 - 实施细则需在港交所、上交所及公司网站公开，与上市规则冲突时以更严格规定为准 [35][36] - 会议文件保管、委员保密义务及解释权归属董事会等补充条款 [12][13][37]

董事会职能与架构 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动决策，维护公司和全体股东利益 [2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占多数 [3] - 董事会可决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [2] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [4] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事，临时会议可采用灵活通知方式，紧急情况下可口头通知 [5][6] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [11] 会议程序与表决机制 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得接受超过两名董事委托 [7][8] - 表决实行一人一票制，采用举手表决或记名投票方式，表决意向分为同意、反对和弃权 [10] - 关联交易事项需回避表决，无关联董事不足三人时应提交股东会审议 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等要素 [12] - 会议档案包括会议材料、授权委托书、录音资料、表决票等，由董事会秘书保存十年 [13] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [14] 规则修订与解释 - 本规则修订需由董事会秘书提出修改意见，经董事会审定后提交股东会审议 [15] - 规则解释权归公司董事会所有，与法律法规冲突时以法律法规为准 [15]

核心观点 - 万科近一个月在互动易平台零回复23条投资者提问，同时新董秘上任后中断按月披露销售数据的长期惯例，反映出公司在治理结构剧变与流动性危机下对市场沟通机制的瓦解 [1] - 公司信披问题从程序瑕疵升级为系统性漠视，包括互动易回复机制失效和关键经营数据披露断裂 [2][3] - 治理结构剧变导致董秘职能异化，从市场沟通转向风险隔离，优先保障国资意志而非中小股东诉求 [4] - 信披塌方与流动性危机形成死循环，加剧市场信任崩溃 [5][6] - 监管容忍度接近临界点，投资者已通过诉讼和减持表达不满 [7] - 信披危机本质是治理权争夺与生存压力下对中小股东权益的牺牲，需系统性重构 [8] 合规性失守 - 互动易回复机制失效：深交所规定需在两个交易日内答复投资者提问，但公司长达一个月未回复23条提问且未作延期解释，属于严重程序违规 [2] - 关键经营数据披露断裂：新董秘田钧上任后中断按月公布销售数据，尽管季报年报仍会披露，但月度高频数据的缺失严重削弱市场预判能力 [3] 治理结构剧变 - 董秘职能异化：田钧作为深铁系背景高管，上任后叫停销售月报，聚焦国资主导的债务化解，职责从市场沟通转向风险隔离 [4] - 双班子制与信披集权化：深铁入主后推行"双管理班子"，导致信披流程复杂化，敏感问题需跨多部门及国资系统审批 [4] 危机传导效应 - 流动性危机与信披失信形成死循环：公司切断数据透明度导致投资者以"最坏情境"定价，推高债务展期难度 [5] - 历史信披瑕疵的信任折价：公司曾延迟6年披露高管奖金分配计划，事业合伙人计划未按规提交股东大会审议，新旧问题叠加引发市场深度质疑 [6] 监管与市场反应 - 监管容忍度接近临界点：深交所将互动易回复纳入信披考核，公司可能面临年报问询函升级、再融资审核受阻等风险 [7] - 投资者用脚投票：港股少数股东起诉公司未披露深铁并表方案细节，A股公募基金持仓降至历史低位（2025Q1仅占流通股3 7%） [7] 解决方案 - 短期补漏：清理互动易积压问题，恢复高频销售披露 [8] - 中期治理重置：明确董秘平衡职责，重建信披内控流程 [8] - 长期信任重建：将国资支持动作转化为可验证的信披指标 [8]

公司高层变动 - 小商品城董事长王栋因组织工作安排辞职 距离上一任董事长赵文阁辞职仅过去13个月 [1] - 13个月内两任董事长辞职 这一现象极为罕见 反映出公司内部可能存在管理机制问题或战略共识难以达成 [2] - 频繁的高层更迭让投资者对公司未来发展前景产生忧虑 并对公司品牌形象和市场信心造成严重冲击 [1][2] 财务表现 - 2025年一季度经营现金流净额为-2 78亿元 同比下降254 4% 显示公司在资金周转和业务运营方面存在隐忧 [1] - 尽管营业收入和归母净利润有所上升 但经营现金流作为企业"生命线"的大幅下降给公司可持续发展蒙上阴影 [1] 股价表现 - 小商品城股价去年以来持续走高并创历史新高 但董事长辞职消息传出后当日早盘低开低走 收盘大跌近10% [2] - 股价大幅波动反映市场对董事长辞职事件高度敏感 担忧高层频繁变动导致战略方向不稳定 影响长期投资价值 [2] 公司应对措施 - 当前最紧迫任务是稳定高层团队并明确战略方向 新任董事长选拔需考虑公司长期利益和股东期望 [2] - 需积极应对经营现金流下降问题 通过优化业务流程 加强资金管理 拓展市场份额等措施提升盈利能力和资金周转效率 [2]

战略困境与主业萎缩 - 公司核心产品黑芝麻糊市场占有率长期位居首位，但2023年营收同比下跌11.25%，2024年再降7.92%，主因品牌老化且对年轻消费者缺乏吸引力 [1] - 推出轻脂饮品、燕麦糊等新品未能突破"传统糊粉"的品牌刻板印象，产品创新未达预期效果 [1] - 管理层选择激进跨界掩盖主业颓势，包括举债22亿投入储能锂电池项目却停滞不前，以及质押担保2.6亿元跨界医疗却卷入债务官司需赔付6553万元 [1] - 高频低效的跨界导致现金流紧张，2024年违规担保及被占用资金已达数亿元，被迫以股权质押融资 [1] - 传统经销体系崩塌，2024年经销商流失，三大渠道全面萎缩 [1] 公司治理与控股股东风险 - 控股股东"黑五类集团"及其关联方长期非经营性占用资金，违规套取款项未完整披露具体规模，仅儿童医院项目违规担保便达6553万元 [2] - 通过关联企业渭南天臣进行利益输送，将上市公司变为提款机 [2] - 治理机制形同虚设，董事会会议无书面记录、监票人违规任命、高管权责混乱等乱象暴露内控彻底失效 [2] - 管理层绕开审议程序秘密签署担保协议，直到债务爆雷才被迫披露 [2] - 实际控制人韦清文作为时任董事长直接主导资金占用，导致11名高管集体领罚 [2] 危机根源与行业警示 - 公司危机本质是治理失效与战略短视的必然结果，控股股东把上市公司当作融资工具，管理层用投机掩盖主业颓势 [3] - 国民品牌沦为资本游戏的牺牲品，为老牌企业敲响警钟，强调健康公司治理的重要性 [3]

股东大会概况 - 民生银行2024年年度股东大会在京召开，管理层回应股东关于营收可持续性、净息差挑战、历史包袱处置和公司治理等核心议题 [1] - 参会股东涵盖机构投资者代表和个人股东，部分股东专程从其他城市赶来参会 [1] - 管理层重点围绕战略转型和具体打法进行介绍，并回应市值管理和分红比例等问题 [1] 股东结构变化 - 新希望集团通过二级市场增持民生银行股份并完成举牌动作，成为该行第二大股东 [2] - 长城资产已成为民生银行持股3%以上的大股东之一，提名其副总裁郑海阳为董事会非执行董事候选人 [2] - 泛海控股集团已不再是民生银行股东，仅持有1股该行股票 [3] - 近半年来新增股东包括部分基金公司、资产管理公司、保险机构以及新的民营企业股东 [3] 不良资产处置 - 2021-2024年累计处置不良资产3446亿元，累计实现现金回收953亿元，现金回收率27.7% [4] - 东方集团2024年末贷款余额76.4亿元，较2023年末减少19亿元，抵押物充足 [4] - "泛海系"2024年末贷款余额184.84亿元，抵押物充足，已取得多项诉讼判决 [5] - 近三年新准入客户不良生成率仅为0.43%，处于行业较好水平 [5] 战略转型与经营 - 战略转型成效显现，一季度营收同比增长超出预期 [6] - 坚持长期主义，优化资产负债结构，推动有效资产合理增长 [6] - 净息差一季度为1.41%，同比上升3BP，环比上升2BP [7] - 业务结构调整，压降高收益高风险业务，转向基础业务和产品 [7] 零售金融业务 - 零售业务收入实现较快增长，净利息收入和净非利息收入增速显著 [9] - 活期存款占比达30%，年日均活期存款增幅17%，付息率大幅下降 [9] - 新获客户均AUM较去年末增长18%，代发业务获客数量占新获客数量三分之一 [9] - AUM达到2万元以上的客户增量是去年增量的2倍以上 [9] - 财富管理中间业务收入同比实现30%以上的增幅 [10] 其他重要事项 - 正在研究AIC牌照申请工作，争取监管支持 [8] - 资本管理高级法预计今年年底向监管部门申报，预计需要2-3年时间实现 [8]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，经原国家经济贸易委员会批准设立 [1] - 公司于2004年5月26日经中国证监会核准首次公开发行33,000,000股普通股，并于2004年6月16日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为上海现代制药股份有限公司（英文名称：Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co., Ltd.），注册地址为上海市浦东新区建陆路378号 [2] - 公司注册资本为人民币1,341,172,692元，为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设立党委，党委成员5至9人，设党委书记1名、副书记1-2名，党委发挥领导作用 [5] - 董事会由9名董事组成，其中1名为职工代表董事，独立董事占比不低于1/3 [120] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，每年需进行独立性自查 [140][139] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [45] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [50] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括修改章程、公司合并分立、重大资产交易（超过总资产30%）等 [90] - 董事会审议重大交易的标准为交易金额占净资产10%以上或利润占净利润10%以上 [123] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，重大关联交易需股东会批准 [124][144] 股份管理 - 公司成立时发行普通股54,191,940股，主要发起人为上海医药工业研究院等机构 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [37] 信息披露与合规 - 董事会需对注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [122] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计核查，需经全体独立董事过半数同意 [142] - 公司需及时披露股东会、董事会决议，会议记录保存期限不少于10年 [137][86]

长江医药控股股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全长江医药控股股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高管人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以 上全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立 即就任。 第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作，主任由提名委员会提名，并由董事会选举通过。 第 ...

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十次会议在中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室举行，应出席监事3名，实际出席3名 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程规定，合法有效 [1] - 会议由监事会主席TRACY DONG LIU女士主持 [1] 监事会会议审议情况 议案一：取消监事会及修订公司章程 - 审议通过《关于取消监事会、增加董事会人数并修订<公司章程>及其附件的议案》，表决结果为3票赞成（100%）[1] 议案二：调整回购股份价格上限 - 审议通过《关于调整回购股份价格上限的议案》，表决结果为3票赞成（100%）[1] 议案三：闲置募集资金临时补充流动资金 - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，表决结果为3票赞成（100%）[2] - 公司认为该举措可提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合股东利益，且决策程序符合上交所相关规定 [2]