公司基本情况 - 公司全称为浙江精工集成科技股份有限公司，于2000年经批准以变更设立方式成立，并在浙江省工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2004年6月经中国证监会批准，首次公开发行人民币普通股3,000万股，并在深圳证券交易所上市 [1] - 公司当前注册资本为519,793,440元，已发行股份总数为51,979.344万股，股本结构全部为普通股 [1] 公司章程修订核心 - 公司于2025年10月发布修订后的公司章程，旨在规范公司组织与行为，完善公司治理结构 [1] - 修订内容涵盖经营宗旨、经营范围、股份、股东和股东会、董事和董事会、高级管理人员、财务会计制度、通知与公告、合并分立增资减资解散和清算等方面 [1][3] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为以市场为导向，以科技为动力，建立符合社会主义市场经济发展规律的企业制度，提高国际竞争力并增加股东利益 [2] - 经营范围包括专用设备制造、环境保护专用设备制造、纺织专用设备制造等一般项目，以及民用航空器生产、特种设备制造、货物进出口等许可项目 [2] 股份相关规定 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则，同类股份享有同等权利 [2] - 公司可通过向不特定对象或特定对象发行股份等方式增加资本，并可在特定情形下收购本公司股份 [2] 股东会与董事会结构 - 股东会为公司权力机构，依法行使选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案等职权 [2] - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一名，副董事长一名，负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等重要职责 [3] 财务会计与利润分配 - 公司实行积极的利润分配政策，优先采用现金分红方式，并对现金分红的条件、比例、决策程序有详细规定 [3] - 公司财务会计制度明确了报告披露要求、内部审计和会计师事务所聘任等事项 [3] 章程修订的意义 - 此次修订有助于公司进一步完善公司治理，提升运营效率，保障公司和股东的合法权益，为长期稳定发展奠定基础 [3]

公司业务与定位 - 公司专注于地下空间工程掘进装备领域 是一家专业从事非开挖成套装备及其关键零部件的研发、设计、制造、销售、维修和租赁的高新技术企业 [1] - 主要产品为全断面隧道掘进机成套装备 包括顶管机、盾构机和TBM及其关键零部件 [1] 公司治理与股权结构 - 公司实际控制人为唐素文、唐夕明、马允树 三人为兄弟及表兄弟关系 合计控制公司95.94%股份的表决权 [1] - 报告期内公司存在三会运作瑕疵以及购买银行理财决策未前置审批等公司治理不规范情形 公司表示已对相关情形进行整改 [1][3] - 安徽君同和安徽君为是员工持股平台 安徽君贤为三名实际控制人持股100%的合伙企业 [1] 关联方任职情况 - 公司实际控制人的近亲属等关联方共有10人在公司任职 均未担任董事或高级管理人员 [4] - 关联方任职人员包括实际控制人的配偶、子女、兄弟姐妹及其配偶等 例如唐素文之子唐成洋任分公司负责人 唐素文之配偶陈华芬任企管部副总监 [4] - 公司认为上述任职人员均具备履行职责必需的知识、技能和时间 其中唐成洋为研究生学历 陈华芬等多人自公司成立任职至今超过20年 积累了丰富经验 [4]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过不再设立监事会的议案，表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权 [3] - 公司计划由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [3] - 此项关于取消监事会的议案尚需提交股东大会审议 [3] 《公司章程》及相关制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》以配合取消监事会的公司治理结构调整 [3] - 公司计划同步修订多项内部制度，包括《股东大会议事规则》（将更名为《股东会议事规则》）和《董事会议事规则》等 [4] - 部分内部制度的修订，如多项董事会专门委员会工作规则，在提交董事会审议前已经由相关专门委员会审议通过 [5] 修订生效安排 - 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订需经股东大会审议通过后方可生效 [4] - 其他多项内部制度的修订将于股东大会通过取消监事会的议案之日起生效 [5] - 在取消监事会议案经股东大会审议通过前，公司监事会及监事将继续履行原有职责 [3]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [35] - 此次调整旨在提升公司治理水平 依据新《公司法》及相关配套制度规则进行 [35] - 与取消监事会同步 公司将撤销处理监事会日常事务的内设部门 [35] 公司章程与相关规则修订 - 为配合取消监事会 公司计划对《公司章程》进行全面修订 股东大会将更名为股东会 [36] - 董事会审议通过了修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会实施细则》的议案 [5][7][8] - 所有关于取消监事会及修订章程规则的议案均获得董事会全票通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [4][6][10] 董事会人事提名 - 公司控股股东提名韩久海先生为第六届董事会非独立董事候选人 [9] - 韩久海先生现任控股股东经营管理部总经理 并兼任海南农垦供应链管理有限公司总经理 拥有丰富的管理经验 [16] - 该董事提名议案已获得董事会提名委员会审议通过 并获得董事会全票通过 [9][10][11] 组织机构优化 - 公司总部将撤销海外管理部 其职能职责根据专业化分工划入总部各相关部门 [13] - 此举旨在加强公司总部各职能部门对海外企业的指导与监督 [13] - 该组织机构调整议案已获得董事会全票通过 [14] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年10月29日15点00分召开2025年第二次临时股东大会 审议包括取消监事会在内的多项议案 [19][20] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [18][19] - 股权登记日在册的股东有权出席大会 会议登记截止时间为2025年10月28日17:00前 [24][26]

公司治理结构变更 - 公司董事会席位将由7名调整为8名，其中独立董事3名保持不变，非独立董事增加1名职工代表董事，由4名调整至5名 [3][15][22] - 本次调整旨在提高公司治理水平，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新规定 [3][15][22] 公司章程与制度修订 - 公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并制定、修订及废止共计33项内部管理制度 [5][6][7][8][25] - 修订范围涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、募集资金管理、投资者关系、利润分配等核心治理领域 [5][6][7][8][25] - 其中第（1）项至第（11）项及第（23）项制度需提交股东大会审议 [8] 监事会决议事项 - 监事会审议通过了调整董事会席位及修订《公司章程》的议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [15][16] - 监事会同意废止《监事会议事规则》，今后监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使 [17][18] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月29日14:30在湖南省株洲市天元区公司1号门综合楼107会议室召开2025年第二次临时股东大会 [9][30][35][36] - 股东大会股权登记日为2025年10月23日，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 [32][33][36] - 会议将审议包括调整董事会席位、修订《公司章程》及部分制度在内的多项议案 [38][39]

公司治理结构变更 - 公司于2025年8月25日和2025年9月10日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过了取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] - 公司已完成取消监事会和减少注册资本的工商变更登记及《公司章程》备案手续 [1] 公司基本信息更新 - 公司注册资本变更为41,918.8098万元 [1] - 公司类型为其他股份有限公司（上市），成立于2005年8月18日，法定代表人为万仁春 [1] - 公司住所位于深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼501之一 [1] 公司经营范围 - 一般经营项目包括DC-DC模块电源、AC-DC模块电源、电子、电气控制设备的设计、生产及销售，并提供相关技术咨询服务 [1] - 公司经营范围涵盖能源转换设备、节能产品销售，经营进出口业务，非居住房地产租赁及企业管理 [1] - 许可经营项目包括物业管理 [1]

公司章程修订概述 - 公司于2025年10月召开第五届董事会第十五次会议，审议修订了公司章程，修订内容尚需股东大会审议通过 [1] - 章程修订涉及公司经营宗旨、股份管理、股东与股东会、董事会、高级管理人员等多方面内容，对公司治理规则进行了一系列调整 [1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨强调以科技进步为先导，自主创新为根本，通过规范化、专业化运营为公司和股东获取经济效益 [1] - 经营范围涵盖以自有资金从事投资活动、化妆品及相关产品销售、生物化工产品技术研发等领域 [1] 股份管理规定 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，目前已发行股份总数为516,580,886股，均为普通股 [1] - 公司对股份增减、回购及转让制定了详细规则，如增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份、派送红股等方式 [1] - 回购股份需符合特定情形，并按相应程序进行 [1] 股东权利与股东会职责 - 明确了股东的权利与义务，包括获取股利、参与股东会表决、监督公司经营等权利，以及遵守章程、缴纳股款等义务 [1] - 股东会作为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案等多项职权 [1] - 对股东会的召开、提案、表决等程序作出具体规定 [1] 董事会构成与运作 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事3人（含职工代表董事1人） [2] - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划等工作，并对其权限、会议召开及表决程序进行了规范 [2] - 设立了审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各委员会依章程和授权履行职责 [2] 高级管理人员与财务制度 - 高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，其任职资格、职责权限及薪酬考核在章程中有明确规定 [2] - 公司需按规定编制并披露年度和中期报告，制定了利润分配政策及决策程序，明确公积金的用途 [2] - 公司实行内部审计制度，对会计师事务所的聘任也有相应规定 [2] 其他治理与运营规范 - 规定了公司通知的多种形式及送达日期的确定方式，并指定了公告媒体 [2] - 在合并、分立、增资、减资、解散和清算以及章程修改等方面，制定了详细的操作流程和规范 [2]

会议基本情况 - 万泽股份于2025年10月13日以通讯方式召开第十一届董事会第五十二次会议 [1] - 6名董事全部参会 会议符合相关规定 [1] 审议通过的议案 - 全票通过关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的议案 同意6票 反对0票 弃权0票 [1] - 全票通过关于续聘政旦志远会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案 同意6票 反对0票 弃权0票 [1] - 全票通过关于召开2025年第四次临时股东大会的议案 [1] 后续审议安排 - 修订《公司章程》及公司部分治理制度的事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 续聘会计师事务所的议案也尚需提交公司股东大会审议 [1]

公司治理结构优化 - 公司法定代表人相关规定细化 董事长辞任即视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人[2] - 高级管理人员定义范围调整 明确包括经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定的其他人员[2] - 董事会人数由7名增至8名 并设立职工代表董事一名[2] - 股东大会议事规则调整 多处"股东大会"表述调整为"股东会" 临时股东会召开情形中新增审计委员会提议召开的情况[2] 监督与审计机制强化 - 新增多项关于独立董事的规定 包括独立性要求、职责和特别职权 明确独立董事需在董事会中发挥参与决策等作用[2] - 董事会设置审计委员会 行使部分原监事会职权 并对其成员构成、职责及会议规则作出规定[2] - 新增内部审计相关条款 明确内部审计工作领导体制和职责权限 内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会监督指导[2] 股东权益与利润分配规范 - 章程第一条明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 较修订前新增"职工"权益[2] - 股东会可决议解任董事 若无正当理由在任期届满前解任 董事可要求赔偿[2] - 明确股东会违反规定分配利润时 股东及相关董事、高级管理人员需承担赔偿责任[2] - 审计委员会对利润分配政策执行情况及决策程序进行监督 董事会制定或修改利润分配政策需经特定程序通过[2] 业务范围拓展 - 公司经营范围扩充 第十五条增加汽车零部件及配件制造、新能源汽车电附件销售等多项业务 显示公司业务布局拓展[2]

此外，修订后的章程还对公司的财务资助、利润分配、内部审计、合并分立、清算等方面的规定进行了 优化，以适应公司发展和监管要求。 此次申万宏源对公司章程的修订，是公司不断完善治理结构、提升规范运作水平的重要举措，有助于公 司更好地应对市场变化，实现可持续发展。 点击查看公告原文>> 近日，申万宏源集团股份有限公司对《申万宏源集团股份有限公司章程》进行了修订，旨在进一步完善 公司组织与行为规范，维护公司、股东、职工及债权人的合法权益。此次修订依据相关法律法规的变 化，对公司章程的制定依据、条款内容等进行了全面梳理和调整。 本次修订的主要内容包括：一是调整公司章程制定依据，因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》等相关规定废止，增加《上市公司章程指引》作为制定依据。二是完善党组织相关条 款，根据《公司法》和《章程指引》，对党组织设立、职责等内容进行修改。三是优化法定代表人相关 规定，明确总经理辞任视为同时辞去法定代表人，以及法定代表人辞任后公司确定新法定代表人的时间 限制等。四是规范股份相关表述，如将"种类"调整为"类别"，完善股份发行、转让、回购等条款。五是 调整公司治理相关内容，包括股东和股东大 ...