交易概述 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技的100%控制 [1][2] - 交易基准日暂定为2025年6月30日，交易价格暂定为40,260万元 [3] - 配套募集资金不超过5,000万元，不超过标的资产交易价格的100% [4] 交易结构 - 支付方式：现金对价12,653.72万元，可转债对价27,606.28万元 [4] - 可转债发行对象为盛锋、李晖等5名交易对方，面值100元/张，初始转股价42.79元/股 [5][6] - 可转债总发行量2,760,625张，存续期4年，票面利率0.1% [6][7] 标的资产 - 吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，交易后公司将直接/间接持有两家标的公司100%股权 [1][2] - 标的资产审计评估尚未完成，最终价格将以评估值为准 [3] 配套融资安排 - 发行对象为不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [13][14] - 募集资金用于支付现金对价和中介费用，不足部分由公司自筹 [4][15] 合规性说明 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，控制权不变 [18] - 交易不构成关联交易，交易对方与公司无关联关系 [19] - 符合《重大资产重组管理办法》《科创板上市规则》等监管要求 [22][25] 程序进展 - 监事会全票通过全部16项议案，尚需股东大会审议 [1][17] - 股票停牌前20个交易日股价波动未超20%，无异常 [26] - 前12个月内无其他需累计计算的资产交易 [27]

股价表现与市值 - 截至2025年8月1日收盘，南芯科技报收于40.15元，较上周的37.38元上涨7.41% [1] - 8月1日盘中最高价报40.3元，7月28日盘中最低价报37.3元 [1] - 当前最新总市值170.92亿元，在半导体板块市值排名70/162，两市A股市值排名992/5149 [1] 业绩表现 - 预计2025年1-6月营业收入14.3亿元至15亿元，同比增长14.39%到19.99% [1] - 预计归属于上市公司股东的净利润为10,886.05万元到13,316.05万元，同比减少47.03%到35.09% [1] - 预计扣除非经常性损益的净利润为8,341.845万元到10,791.84万元，同比减少59.50%到47.60% [1] - 2024年上半年营业收入125,009.58万元，净利润20,515.38万元，扣非净利润20,596.13万元 [1] - 消费市场终端需求小幅回暖，汽车和工业市场需求复苏，新产品逐步起量 [1] - 市场份额增加使产品销售规模扩大，主营业务稳健增长 [1] - 综合毛利率下降至36%~37%，受市场竞争激烈和产品结构调整影响 [1] - 研发费用增长明显，因持续加强研发投入和人员规模增加 [1] - 政府补助和交易性金融资产投资收益增加对非经常性损益产生积极影响 [1] 关联交易 - 预计2025年度与深圳镓楠半导体科技有限公司发生日常关联交易金额合计不超过1000万元 [2] - 其中向关联人购买原材料预计900万元，占同类业务比例0.53% [2] - 向关联人购买服务预计100万元，占同类业务比例1.87% [2] - 年初至披露日累计已发生交易金额46.16万元 [2] - 关联交易基于业务发展需求增加合作 [2] 资金管理 - 拟使用最高不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理 [2] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的投资产品 [2] - 使用期限不超过12个月，资金可循环滚动使用 [2] - 募集资金总额254,056.47万元，主要用于多个研发和产业化项目 [2] - 拟使用最高不超过15亿元的闲置自有资金进行现金管理 [3] - 资金不得用于质押或证券投资，使用期限12个月内有效 [3] 公司变更 - 公司股份总数由42,545.7743万股增加至42,570.2911万股 [3] - 注册资本变更为人民币42,570.2911万元 [5] - 对《公司章程》第六条和第二十条进行了修订 [5]

公司治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，由董事会审计委员会行使监事会职权[2][72] - 修订内容包括删除监事会相关规定、增加职工董事条款、调整股东会及董事会职权等[73] - 同时修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项公司治理制度[72] 关联交易事项 - 全资子公司瑞蚨祥贸易与关联方济高控股集团签署10万吨钢筋采购协议，定价为市场价格加37元/吨[25][48] - 交易金额以实际采购量为准，合作期限为2025年6月至2027年6月[50][52] - 该关联交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，尚需股东大会批准[49][54] 财务资助安排 - 拟向控股子公司艾克韦生物提供不超过600万元借款，期限一年，利率参照市场水平[27][60] - 艾克韦生物2024年净利润亏损7482万元，2025年一季度继续亏损46.88万元[62] - 本次资助后公司对外财务资助余额为2177.82万元，占净资产27.66%[71] 股东大会筹备 - 定于2025年8月18日召开第三次临时股东大会，审议公司章程修订等9项议案[29][35] - 股东大会采用现场与网络投票相结合方式，网络投票通过上交所系统进行[35][36] - 特别决议议案需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决关联交易议案[39]

董事会会议召开情况 - 公司第二十二次董事会会议通知于2025年7月30日通过电子邮件等方式送达各位董事，包含会议资料及时间、地点、审议内容[1] - 会议采用通讯方式召开，9名董事全部参与表决，包括董事姚舜、钱红兵、徐洲、吴祖亮及独立董事费维栋、张杰、刘秀[1] 公司章程修订 - 董事会全票通过修订《公司章程》议案，以符合《公司法》、证监会新规及深交所创业板最新监管要求（2025年修订版）[2] - 修订内容包括同步更新公司治理条款，并授权法定代表人办理工商变更登记及章程备案[2] - 议案需提交股东会审议，具体修订内容详见巨潮资讯网公告[2][3] 管理制度更新 - 董事会全票通过修订多项内部管理制度，新增《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以匹配最新法规及公司章程[3] - 2.1至2.9项子议案需提交股东会审议，表决结果均为9票同意[3] 股权激励计划 - 董事会全票通过第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期议案，5名激励对象符合条件，可解除限售15万股[4][5] - 议案经独立董事专门会议及薪酬委员会审议通过，并附律师法律意见书[5] 关联交易事项 - 董事会以8票同意（关联董事姚舜回避）通过控股子公司沈阳睿璟以融资租赁方式向关联方购买设备，交易金额2.33亿元，用于产能扩充[6] - 交易价格基于资产评估结果，独立董事会议审议通过，需提交股东会批准[6] 临时股东会安排 - 董事会全票决定于2025年8月28日召开第三次临时股东会，审议需股东批准的议案，采用现场与网络投票结合方式[6][7]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月30日通过邮件等方式送达至各位监事，包含会议相关资料及召开时间、地点和审议内容 [1] - 会议以现场结合通讯方式召开，监事王先生和汪女士以通讯方式参会 [1] - 董事会秘书和证券事务代表现场列席会议 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为5名激励对象办理15 00万股限制性股票解除限售 [1][2] - 审议通过控股子公司沈阳睿璟精密科技有限公司通过融资租赁方式向关联方沈阳江丰同创精密制造有限公司购买设备的关联交易事项，认为交易有利于保障日常生产经营且价格公允 [2] - 两项议案表决结果均为同意票3票、反对票0票、弃权票0票 [2][3] 关联交易后续安排 - 控股子公司购买设备暨关联交易议案需提交公司股东会审议 [2] - 具体交易内容详见同日发布于巨潮资讯网的关联交易公告 [2] 备查文件 - 监事会关于第二期股权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就及激励对象名单的核查意见 [3]

公司子公司开展套期保值业务暨关联交易 - 公司控股子公司江苏苏豪中锦发展有限公司、全资子公司江苏苏豪中天控股有限公司及其全资子公司上海汇鸿浆纸有限公司拟通过弘业期货开展套期保值业务 [1] - 弘业期货为公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司下属子公司，因此本次交易构成关联交易 [1] - 本次套期保值业务旨在规避或降低市场价格波动对生产经营的影响，提升公司整体抵御风险能力 [1] - 交易基于实际经营需求，遵循自愿、平等、公允原则，未损害公司及股东利益 [1] 董事会审议程序 - 独立董事专门会议审核通过该议案，同意提交董事会审议 [1] - 关联董事将在董事会表决时回避 [1]

关联交易概述 - 中国外运下属公司中外运船务、中外运裕丰冷冻合计持有安通控股0.0039%股份，拟自2025年7月31日起12个月内增持安通控股股份，增持金额不低于3亿元，不超过6亿元，增持价格不超过3.2元/股，增持方式包括协议转让、大宗交易或集中竞价交易等 [3] - 本次增持旨在促进双方在集装箱运输航线、集装箱自备箱等核心资源上的优势互补，助力中国外运发展"新型承运人"业务模式，提升核心竞争力 [3] - 本次交易已通过公司独立董事专门会议2025年度第二次会议及第四届董事会第十五次会议审议，无需提交股东大会审议 [3] 关联人介绍 - 中国外运与招商港口、湛江中理外轮、汕头中联理货、中外运集运、营口港务集团的实际控制人均为招商局集团 [5] - 招商局集团及其下属公司合计持有安通控股约15%股份，其中中外运集运通过协议转让方式受让的7.10%股份尚未办理过户登记 [5] - 招商港口注册资本249,907.4661万元人民币，主营港口码头建设、管理和经营等业务 [5] - 湛江中理外轮注册资本300万元人民币，从事港口理货业务 [6] - 汕头中联理货注册资本380万元人民币，主营港口理货及检验检测服务 [7] - 中外运集运注册资本40,000万元人民币，从事国际集装箱船、普通货船运输等业务 [8] - 营口港务集团注册资本2,000,000万元人民币，主营港口装卸、仓储、服务等业务 [9] 交易标的基本情况 - 安通控股主营集装箱航运，注册资本423,152.6979万元人民币 [10][11] - 截至2025年3月31日，福建省招航物流管理合伙企业持股11.39%，安通控股破产企业财产处置专用账户持股8.33%，招商港口持股6.83% [11] - 2024年总资产13,635,867,376.95元，总负债2,863,334,059.09元，营业收入7,549,237,121.36元，归属于上市公司股东的净利润763,260,391.03元 [11] - 2025年1-3月未经审计总资产14,072,343,984.32元，总负债3,058,444,327.12元，营业收入2,042,143,387.54元，归属于上市公司股东的净利润311,003,727.74元 [11] 交易定价及影响 - 增持价格将根据安通控股二级市场交易价格并结合相关规则要求确定 [12] - 本次交易资金来源于中国外运自有资金，不会影响公司正常经营活动，对财务状况和经营成果无重大影响 [12][13] - 本次交易符合公司发展战略，预计不会对公司及股东中长期利益产生不利影响 [13] 历史关联交易 - 过去12个月内，公司与同一关联人累计交易金额约为2.3亿元 [2][13]

会议概况 - 中国外运股份有限公司独立董事专门会议2025年度第二次会议于2025年7月31日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由独立董事宁亚平主持 应出席董事4人 全部亲自出席 [1] - 会议通知 召开和表决程序以及会议内容 表决结果符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议决议 - 会议审议并通过《关于对外投资暨关联交易的议案》 [1] - 独立董事一致同意该议案 认为交易符合公司战略布局需要 有利于业务发展 [1] - 交易价格符合上海证券交易所等相关法律法规规定 公允合理 不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形 [1] - 同意将该议案提交公司董事会审议 [1] 决议生效 - 决议自即日起生效 [1] - 独立董事签署人为宁亚平 王小丽 崔新健 崔凡 [1]

交易概述 - 公司全资子公司瑞蚨祥贸易与关联方济高控股集团签署2025-2026年度钢筋集中采购协议，供应规模约10万吨，定价模式为（市场价格+37）元/吨 [1] - 交易通过公开招标方式中标，瑞蚨祥贸易为三个中标方之一，合作期限为2025年6月至2027年6月 [1][2] - 协议明确每月6日至20日、21日至次月5日为供货结算期，定价依据《我的钢铁网》项目所在地级市钢筋行情数据 [2] 关联方信息 - 济高控股集团为济南高新区国资委全资控股企业，注册资本400亿元，主营房地产开发、建筑施工等业务 [2] - 截至2024年底总资产1205.14亿元，净资产336.38亿元，2024年营收78.65亿元，净利润3.52亿元 [2] - 2025年一季度总资产增至1323.17亿元，净资产331.02亿元 [2] 交易影响 - 交易预计提升瑞蚨祥贸易经营能力及营业收入，具体金额待年审会计师确认 [4] - 独立董事认为定价基于市场化原则（《我的钢铁网》实时价格），未损害中小股东利益 [4] - 董事会以5票同意通过议案，关联董事回避表决，尚需股东大会审议 [5] 历史关联交易 - 2024年瑞蚨祥贸易曾向关联方济南高新城市更新等公司供应钢筋，相关合同已公告 [5] - 2024年子公司济高产发向舜正投资累计借款1.4亿元，利率5.9%/年，艾克韦生物向济高财金借款400万元，利率6%/年 [6] - 2025年公司拟向控股股东申请不超过10亿元循环借款额度，利率参照金融机构水平 [6]

收购交易概述 - 公司拟以自有资金2.31亿元收购迈科隆49%股权 [1] - 交易完成后将获得迈科隆剩余17.6668%股权的表决权委托 [1] - 迈科隆将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1] 标的公司情况 - 迈科隆成立于2017年，主营真空绝热板及其衍生品 [2] - 产品应用于高端家电、冷链、新兴领域 [2] - 股东权益评估价值4.71亿元，较账面净资产增值346.18% [4] 股权结构 - 杨兴志持股66.6668%，认缴出资2142.86万元 [3] - 郭彦持股22.2221%，认缴出资714.28万元 [4] - 重庆益源智持股11.1111%，认缴出资357.14万元 [4] 交易关联性 - 交易构成关联交易，因郭彦系公司实控人郭茂姐姐 [2] 战略意义 - 收购将整合迈科隆技术优势与成品制造能力 [5] - 借助迈科隆销售网络拓展冷链、新能源汽车市场 [5] - 构建从材料到市场的完整产业闭环 [5] 公司财务表现 - 2025年一季度营收3.24亿元，同比下滑4.59% [5] - 净利润3355.94万元，同比增长3.69% [5] - 营收连续6个季度同比下滑 [5] 二级市场表现 - 当前股价5.1元/股，总市值52.1亿元 [5] - 2025年以来股价涨幅达52.24% [5]