交易概述 - 中国神华收到控股股东国家能源集团的通知，拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更 [1] - 交易尚处于筹划阶段，存在不确定性 [1] 交易细节 - 拟购买的资产包括国源电力、化工公司、新疆能源、乌海能源、包头矿业、神延煤炭、晋神能源、平庄煤业、内蒙建投、煤炭运销公司、港口公司、航运公司、电子商务公司的股权 [1] - 具体方案尚待进一步商讨确定，可能视情况募集配套资金 [1] 市场影响 - 公司A股股票自2025年8月4日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 截至公告日期，交易各方尚未签署正式协议 [2]

交易概述 - 中国神华(601088 SH)于2025年8月1日收到控股股东国家能源集团通知 拟通过发行股份及支付现金方式收购其持有的煤炭 坑口煤电 煤制油煤制气煤化工等相关资产并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 预计不构成重大资产重组 且不会导致公司实际控制人变更 [1] 停牌安排 - 公司A股股票(代码601088)自2025年8月4日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 停牌期间公司将积极推进交易工作 并按《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务 [2] 交易标的 - 收购标的涉及国家能源集团旗下煤炭全产业链资产 包括煤炭开采 坑口煤电 煤制油 煤制气及煤化工业务 [1] 后续计划 - 待交易事项确定后 公司将及时发布公告并申请复牌 [2]

核心事件概述 - 兰州银行于2017年5月向三家杭州贸易公司（杭州荷修、杭州都昂、杭州木东）发放总额11亿元贷款，贷款期限均为3年[6] - 贷款由12家企业和4名自然人提供担保，涉及3家上市公司（兰州银行、国城矿业、华明装备）及2家退市公司（*ST天成、*ST银河）[6] - 2020年12月，三维汇成置业以原价受让兰州银行11亿元债权，并于2024年发起诉讼追讨欠款[5][19] 贷款主体分析 - 三家借款公司均为空壳公司：杭州荷修实缴资本50万元且社保人数0人，注册地址虚假[7]；杭州都昂实缴资本3万元且社保人数0人，注册地址为医院[11]；杭州木东未显示实缴资本，注册地址为虚拟办公点[13] - 三家公司共用同一联系电话（151****0723），且工商登记邮箱与国城集团关联企业浙江宝闰通汇一致[15][18] - 贷款资金流向与国城集团高度关联：杭州荷修提款经办人鲍根青为国城集团董事，资金转入国城关联企业杭州舞蔻[16]；部分还款利息来源宁波泽广机电的法代曾任国城矿业副总[17] 担保网络与诉讼策略 - 16个担保方包含银河天成系企业（*ST天成、*ST银河等）及建新集团实控人刘建民等自然人[6][24] - 三维汇成选择性起诉担保方：仅起诉9家银河系企业，未起诉刘建民、银帝集团及银帝地产[24][25] - 被诉担保方质疑选择性追责违反《担保法》，可能导致责任承担失衡[26][27] 资本运作与重组背景 - 贷款用途与建新集团破产重整相关：杭州木东2亿元贷款明确用于建新集团重组[15] - 国城集团2018年以成立3个月主体操盘建新集团重整，最终收购其上市平台建新矿业（现国城矿业）[18] - 国城集团通过关联方深度参与资金流转：控股企业克州亚星与杭州荷修法人代表重合[16]；银帝集团（与国城实控人关联）为贷款担保但未被起诉[24] 银行风控与监管问题 - 兰州银行不良贷款率持续高企：2024年末达1.83%，居A股上市城商行之首[38] - 关联授信风险突出：2024年末关联法人授信余额170.81亿元，前十大股东中多家存在股权质押冻结[39][40] - 可疑类贷款迁徙率急剧恶化：2025年3月末达95.17%，较2024年末的16.01%大幅攀升[38] - 监管处罚记录显示存在贷款"三查"严重不尽职、EAST数据质量问题[41] 特殊交易行为 - 三维汇成原价受让不良债权缺乏商业合理性：对比兰州银行2019年曾以2.5折转让不良资产包[20] - 兰州银行在贷款到期后向关联方发放新贷款：2020年12月向国城关联企业克州亚星发放10亿元5年期贷款[31][33] - 华明装备低价处置资产：以100万元出售2018年3.98亿元收购的长征电气，原因系其涉诉担保未披露[3][4] 上市公司资本运作 - 国城矿业推进关联资产注入：拟以现金+承债方式收购国城实业不低于60%股权（预估值不低于33亿元）[35][36] - 标的资产国城实业100%股权已质押，且9.2%股权被司法冻结，交易存在债务障碍[36]

核心观点 - 文章揭露了一起涉及11亿元贷款的复杂资本运作事件，牵涉多家上市公司、银行及关联方，暴露出银行风控、公司治理及信息披露的严重漏洞 [5][6][51] - 事件核心围绕兰州银行向3家空壳贸易公司发放贷款，后通过债权转让及选择性诉讼等手段掩盖风险，形成完整利益输送链条 [9][23][36] - 国城集团作为隐形操盘方深度参与贷款资金流向，与银行、担保方存在多重关联关系 [20][35][39] 贷款背景与结构 - 2017年5月兰州银行通过三家支行向杭州荷修、杭州都昂、杭州木东三家贸易公司发放11亿元贷款，期限3年，由16个担保方提供担保 [9][10] - 三家贸易公司均为空壳公司：杭州荷修实缴50万元且无社保记录，注册地址虚假；杭州都昂实缴3万元且注册地为医院；杭州木东注册资金2.68亿元但无实缴记录，注册地址为虚拟办公点 [11][14][16] - 三家公司共用同一联系电话(151****0723)，工商登记邮箱与国城集团关联企业一致 [18][22] 资金流向与关联方 - 贷款名义用途包括流动资金借款和建新集团重组，后者为破产重整的矿产资源企业，曾为兰州银行前十大股东 [20] - 杭州荷修2亿元贷款经办人鲍根青为国城集团董事，资金全部转入关联企业杭州舞蔻；还款利息来源宁波泽广机电前法人为国城矿业高管 [21] - 国城集团通过上海石沣实业控制克州亚星51%股权，后者2020年获兰州银行10亿元5年期贷款，利率仅5.4% [37][39] 债权转让与诉讼 - 2020年12月三维汇成原价受让11亿元不良债权，而同期兰州银行其他不良资产包转让折扣低至2.5折 [24][25] - 三维汇成发起三起诉讼追讨本金(2亿、3亿、6亿)，但选择性起诉担保方：未起诉刘建民、银帝集团等与国城集团关联密切的担保方 [29][30] - 担保方质疑选择性追责违反《担保法》，导致责任承担失衡 [31][33] 银行角色与风险 - 兰州银行在IPO关键期(2020年)完成债权转让，此前证监会已关注其类似原价转让不良资产的行为 [26][27] - 该行不良贷款率持续高于同业：2024年末1.83%为A股上市城商行最高，可疑类贷款迁徙率2025年一季度骤升至95.17% [45] - 关联授信风险突出：2024年末关联方授信余额170.81亿元，前十大股东中多家存在股权质押或冻结 [46] 资本运作链条 - 国城集团通过控制壳公司获取银行贷款→资金用于建新集团重组→取得国城矿业控制权→启动新一轮资产注入(国城实业预估值55亿元) [20][40][41] - 兰州银行配合完成"发放贷款→转让债权→新增授信"循环，向关联方克州亚星发放10亿元低息贷款 [37][39] - 整个链条涉及虚假信息披露、关联交易非关联化、贷款三查失职等违规行为 [47][51]

上市历程与保荐机构变动 - 公司最初于2023年3月申报深交所创业板上市 计划募资5.5亿元 保荐机构为中银国际证券但未成功 [4] - 2023年12月改与东方证券承销保荐有限公司签订辅导协议 转向北交所上市 2024年1月3日进入辅导期 [4] - 2024年因东方证券吸收合并东方投行 自9月2日起由东方证券承接IPO项目 2025年6月30日最新招股书目标交易所再度变更为深交所创业板 [4] 股权结构与公司治理 - 实际控制人李志安通过裕菖集团控制公司85.99%的股份 处于绝对控股地位 [7][10] - 关联网络包括裕菖集团控制的衡水布朗科技 河北裕菖投资等7家企业 存在多项关联交易 [7][19] - 2020年进行2亿元巨额分红 2019-2021年净利润总和仅约2.11亿元 分红几乎掏空三年利润 [7] - 2025年6月3日董事会审议2024年度关联交易议案时 四名关联董事回避表决 [8] 财务表现与指标异常 - 2024年营业收入下滑26.56%至7亿元 净利润微降1.58%至9870.74万元 [11][14] - 毛利率逆势上升至37.66% 较2022年27.89%提升近10个百分点 显著高于行业平均毛利率28.23% [11][12][14] - 经营活动净现金流突然飙升至2.02亿元 同比增长1237.95% 与营收下滑形成强烈反差 [13] - 存货周转率从2022年4.48次降至2024年3.06次 应收账款周转率从1.33次降至1.18次 [12][14] - 2024年研发费用占营收比5.85% 低于销售费用占比6.35% [13] 业务运营与客户结构 - 桥梁支座业务占2024年营收57.04% 高度依赖国家基建投资节奏 [6] - 前五大客户销售额占比高达62.54% 客户集中度远超行业平均水平 [15] - 2024年末应收账款占总资产比例40.70% 周转率1.18次低于行业平均1.79次 [16] - 员工总数从2019年1152人缩减至2024年775人 五年减员超过400人 [16] 产能利用与募资计划 - 历史数据显示2021年锻造装备构件产能利用率仅29.46% 铸造装备构件低至21.01% [16] - 最新招股书计划募资3亿元 其中超过1亿元用于桥梁隧道配套产品生产线自动化升级 9768万元投入变形高温合金叶片生产线技改 [16] 关联交易与资金运作 - 2024年关联交易涵盖商品购销 劳务提供 资产租赁等多个方面 [19] - 报告期内曾发生无真实交易背景的票据融资 票据找零 通过个人卡收付款项 资金占用等违规事项 [19] - 2025年5月独立董事密集审议修改关联交易决策制度 利润分配管理制度等多项议案 [19]

关联交易安排 - 千里科技子公司睿蓝汽车拟与吉致金融、智慧普华续签三年期《金融合作协议》[2] - 吉致金融提供汽车贷款服务 智慧普华提供融资租赁服务 协助终端客户从经销商处购买汽车产品[2] - 睿蓝汽车提供总额不超过人民币1.7亿元的贴息支持[2] 交易背景与目的 - 此次关联交易旨在促进睿蓝品牌汽车产品销售 提升市场占有率[2] - 吉致金融和智慧普华的实际控制人为持有千里科技5%以上股份的关联自然人[2] - 交易符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定情形[2] 历史交易数据 - 本年年初至披露日 千里科技与两家关联方累计发生非日常关联交易金额187.97万元[2] - 过去12个月内与同一关联人发生非日常关联交易61次 累计金额38,579.49万元[2] - 期间未与不同关联人发生交易类别相关的非日常关联交易[2]

日常关联交易调整 - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度 将全年预计金额由754,030万元调整为1,117,700万元 新增金额达363,670万元 增幅48.2% [4] - 新增5家关联方 包括上海极光湾汽车零部件有限公司、江苏耀宁新能源有限公司、杭州擎威科技有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司及Dreamsmart Infinity HongKong Limited [4][8][9][11][12][13] - 关联交易定价遵循市场化原则 以交易发生地市场平均价格或成本加合理利润为依据 [16] 子公司担保事项 - 公司为全资子公司重庆睿蓝汽车制造有限公司提供1亿元人民币综合授信担保 担保方式为连带责任保证及房地产抵押 [20][57] - 抵押资产为9项自有房产 建筑面积109,687.33平方米 权属清晰无权利限制 [22][24] - 截至公告日 公司及子公司对外担保总额3.92亿元 占最近一期经审计归母净资产3.73% [27] 金融合作协议续签 - 子公司睿蓝汽车与吉致金融、智慧普华续签金融合作协议 提供总额不超过1.7亿元贴息支持 协议有效期三年 [55][60][62] - 合作方将通过汽车贷款和融资租赁服务促进终端销售 [61] - 过去12个月内公司与同一关联人发生非日常关联交易61次 累计金额38,579.49万元 [61] 资产出售交易 - 全资子公司睿蓝制造向宁波吉利汽车研究开发有限公司转让在研车型技术知识产权 交易价格34,522万元 [56] - 该交易构成关联交易 需提交股东大会审议 [56] 公司治理变更 - 公司变更经营范围并取消监事会 全面修订公司章程及附件文件 [51][52] - 修订依据包括新《公司法》《上市公司章程指引》等法规要求 [52] - 该议案需提交2025年第四次临时股东大会审议 [53] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月18日召开第四次临时股东大会 审议关联交易调整及资产出售等议案 [30][33][54] - 会议采用现场与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [30][31] - 对中小投资者单独计票的议案包括日常关联交易调整及资产出售事项 [33]

交易概述 - 山东高速拟以每股3.29元认购威海银行不超过105,816,432股内资股，认购总额不超过348,136,061.28元，投资完成后持股比例保持11.60%不变 [2][4] - 威海银行拟通过发行内资股及H股募资不超过30亿元，全部用于补充核心一级资本 [2][4][9] - 项目内部投资收益率为6.63%，静态投资回收期16.73年，动态投资回收期31.62年，权益法下2025-2030年平均投资收益率达10.86% [4] 交易审批情况 - 交易已获第六届董事会第七十七次会议审议通过（6票同意、0反对、0弃权），5名关联董事回避表决 [5][23] - 独立董事专门会议审议通过，认为估值模型选择合理且假设条件符合行业及历史情况 [24][25] - 交易未达股东大会审议标准，无需提交股东大会批准 [3][6] 交易对方及标的详情 - 威海银行控股股东为高速集团（直接持股35.56%），通过山东高速间接持股11.60%，合计控制47.16%股权 [8] - 威海银行近三年营业收入持续增长：2022年82.91亿元（+12.39%）、2023年87.35亿元（+5.36%）、2024年93.16亿元（+6.65%） [11] - 公司银行业务增速显著（近三年增速9.58%/5.03%/14.21%），零售银行业务近年出现负增长（-0.45%/-4.46%） [11][12] 交易定价与影响 - 交易定价以威海银行最近一年经审计每股净资产为基础，经双方协商确定，所有认购方适用相同价格 [17] - 交易有助于优化资产结构并提高资产使用效益，对财务状况和经营业绩产生积极影响 [21] - 交易不涉及债权债务转移、管理层变动、人员安置或同业竞争 [16][22][23] 关联交易背景 - 过去12个月内公司与高速集团累计发生关联交易2次（含本次），金额共计7.097亿元，另有无须审议的日常关联交易3128万元 [3][7] - 截至2025年7月30日，公司在威海银行存款余额为4.74亿元 [8] - 威海银行存在2件作为原告的未决诉讼（涉案金额2.42亿元），无作为被告的重大未决诉讼 [10]

关联交易公告核心内容 - 东望时代通过金华产交所公开挂牌转让两家联营及控股子公司股权予关联方 交易总金额达2.9608亿元 其中雍竺实业49%股权以2.7053亿元由东阳紫望受让 东望数智51%股权以2555.10万元由众鑫信息受让 [2][20] - 两次交易均构成关联交易但免于审议披露 因符合上交所规则第6.3.18条第六款"一方参与另一方公开招标、拍卖"情形 且均不构成重大资产重组 [2][3][20][21] 交易流程与定价 - 雍竺实业股权经历三次挂牌流程：首次挂牌按评估价（未披露具体值）于4月3日-30日流拍 第二次5月14日-6月11日按评估价90%挂牌仍流拍 第三次6月27日-7月24日按评估价80%挂牌最终由东阳紫望以2.7053亿元成交 [5] - 东望数智股权于7月3日-30日一次性挂牌成功 众鑫信息以2555.10万元取得51%股权 [23] 交易对方背景 - 东阳紫望成立于2025年7月18日 专门为本次交易设立 与公司无历史交易记录且独立运营 [4][7][15] - 众鑫信息实际控制人为公司董事兼总经理金向华 过去12个月内除本次交易外与公司无其他交易 [22][26][31] 交易影响与资产处置 - 雍竺实业交易旨在提升资产质量与盘活存量资产 不影响正常生产经营 且交易后不产生新增关联交易或同业竞争 [11][13] - 东望数智交易完成后不再纳入公司合并报表范围 公司未对其提供担保或委托理财 该子公司亦无占用公司资金情形 [21][29] 程序履行与后续安排 - 两次交易均经董事会及股东大会审议通过 并获东阳市国资委批复 符合《公司章程》及上交所规则要求 [5][14][23][30] - 截至公告日（2025年8月1日）产权交易合同尚未正式签署 公司将根据进展履行信息披露义务 [4][16][22][32]

交易信息 - 截至2025年7月31日收盘，南芯科技报收于38.26元，上涨0.05%，换手率2.59%，成交量7.59万手，成交额2.95亿元 [1] - 7月31日主力资金净流出1670.87万元，占总成交额5.67%，游资资金净流入1469.69万元，占总成交额4.99%，散户资金净流入201.18万元，占总成交额0.68% [1][4] 业绩表现 - 预计2025年半年度营业收入143,000.00万元到150,000.00万元，同比增长14.39%到19.99% [2][4] - 预计归属于上市公司股东的净利润10,886.05万元到13,316.05万元，同比减少47.03%到35.09% [2][4] - 预计扣除非经常性损益的净利润8,341.845万元到10,791.84万元，同比减少59.50%到47.60% [2] - 2024年上半年营业收入125,009.58万元，净利润20,515.38万元，扣除非经常性损益的净利润20,596.13万元 [2] - 消费市场终端需求小幅回暖，汽车和工业市场需求复苏，新产品逐步起量，市场份额增加使产品销售规模扩大 [2] - 受市场竞争激烈和产品结构调整影响，综合毛利率下降至36%~37% [2] - 研发费用增长明显，政府补助和交易性金融资产投资收益增加对非经常性损益产生积极影响 [2] 关联交易 - 预计2025年度与深圳镓楠半导体科技有限公司发生日常关联交易金额合计不超过1000万元（不含税） [2] - 向关联人购买原材料预计900万元，占同类业务比例0.53%，年初至披露日累计已发生交易金额46.16万元 [2] - 向关联人购买服务预计100万元，占同类业务比例1.87% [2] - 关联交易基于业务发展需求增加合作，关联董事回避表决，非关联董事一致同意 [2] 资金管理 - 拟使用最高不超过7亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月 [3][4] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的投资产品，包括保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等 [3] - 募集资金总额254,056.47万元，主要用于高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业化项目、高集成度AC-DC芯片组研发和产业化项目、汽车电子芯片研发和产业化项目、芯片测试产业园建设项目及补充流动资金 [3] - 拟使用最高不超过15亿元的闲置自有资金进行现金管理，资金可循环滚动使用，不得用于质押或证券投资 [5] 公司变更 - 股份总数由42,545.7743万股增加至42,570.2911万股，注册资本变更为42,570.2911万元 [3][5] - 对《公司章程》第六条和第二十条进行修订，涉及注册资本和股份总数的变更 [3][5] - 修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站上披露 [5]