激励计划审议与公示 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监事会第十七次会议审议通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划包括股票期权与限制性股票两种形式 [1] - 公司对激励对象名单进行内部公示并通过书面或现场沟通方式接收反馈 [1] 激励对象资格审查 - 监事会核查激励对象身份证件、劳动合同或聘用协议及任职情况等材料 [1] - 激励对象范围包括高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 所有列入名单人员均符合《公司法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的合法有效资格条件 [2] 监事会核查结论 - 监事会结合公示反馈与材料核查确认激励对象完全符合法律法规要求 [1][2] - 激励对象构成符合本激励计划的实施目的与规范性要求 [2] - 核查意见表明激励计划不存在主体资格瑕疵 [1][2]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报能力 通过聚焦主业、提升经营效率、强化信息披露和投资者关系管理等方式实现市场价值与内在价值趋同 [1][2] 市值管理目的与原则 - 核心目的为引导市场价值与内在价值趋同 通过提升经营效率、强化信息披露和资本运作实现动态均衡 [2] - 遵循合规性、系统性、诚实守信、常态化和主动性五大基本原则 确保合法合规且适应市场变化 [2][3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 董秘办为执行机构 [3][4] - 董事会需建立市值管理内控体系 制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 建立匹配的薪酬体系 [3][4] - 董事及高管需参与策略决策 监督措施执行 参与投资者关系活动 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理、信息披露和舆情监测 董秘办负责市值监测评估和日常维护 [4][5] - 各职能部门需提供业务和财务数据支持 确保策略有效执行 [5] 市值管理方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力并提升运营效率 [5] - 实施股权激励和员工持股计划 激发团队活力与责任感 [5] - 提供合理持续的现金分红 增厚投资者回报 [6] - 优化投资者关系管理 通过沟通会议和路演增强投资者认同 [6] - 实施全面及时的信息披露 鼓励自愿披露增强市场信心 [6] - 适时开展股份回购 向市场传递积极信号 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露、内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息 [7][8] 监测预警机制 - 董秘办需监测市值、市盈率、市净率等指标 设定预警阈值并启动机制 [8] - 股价短期连续或大幅下跌时需分析原因、加强沟通、采取回购或分红等措施 [8] - 明确股价下跌情形为连续20交易日累计跌20%或收盘价低于最近一年最高价50% [9]

投资评级 - 维持"买入"评级 [1][9] 核心财务表现 - 2025上半年营业总收入34.0亿元（同比+20%），归母净利润6.4亿元（同比+30%），扣非归母净利润6.2亿元（同比+27%） [2] - 单Q2营业总收入18.5亿元（同比+25%），归母净利润3.7亿元（同比+28%），扣非归母净利润3.7亿元（同比+28%） [2] - 2025E-2027E归母净利润预测15/18/21亿元，对应PE 17/14/12x [9] 业务驱动因素 - 中东油气全产业链投资增加带动油服设备需求 [2] - FPSO（浮式生产储油船）和LNG船订单及交付维持高位 [2] - 大客户沙特阿美、ADNOC订单高增，新品扩批提升份额 [2] - 新兴核电、水处理板块增速良好 [2] 运营与财务指标 - 2025上半年毛利率35.8%（同比+0.3pct），净利率18.9%（同比+1.5pct） [3] - Q2毛利率36.1%（同比-1.4pct，主因汇率波动），净利率20.5%（同比+0.6pct） [3] - 期间费用率12.0%（同比-1.4pct），销售/管理/研发/财务费用率分别为6.4%/3.9%/2.7%/-1.0% [3] - 合同负债5.0亿元（同比+123%），净现比1.4（同环比改善） [2] 股权激励计划 - 2025年7月推出限制性股票激励计划，覆盖154名核心员工，授予771.4万股（占总股本1%） [4] - 业绩考核目标：2025-2027年归母净利润不低于12.7/13.9/15.3亿元（年增速10%） [4] - 授予价15.93元/股，绑定团队长期发展 [4] 市场数据 - 当前股价32.92元，一年最低/最高价17.68/34.79元 [7] - 总市值253.01亿元，市净率6.14倍 [7] - 2024A-2027E ROE预测26.73%/33.06%/40.21%/46.76% [10]

回购方案核心内容 - 公司拟以集中竞价交易方式回购A股股份 回购资金总额不低于4000万元且不超过8000万元 回购价格不高于10.37元/股 [1][2] - 回购期限为董事会审议通过方案之日起12个月内 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [2][4] - 若未在回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕 未转让股份将予以注销 [2][5] 回购资金安排 - 资金来源为回购专项贷款 已取得中信银行武汉分行提供的最高不超过1亿元股票回购专项贷款承诺函 [2][6][7] - 按回购金额上限8000万元和回购价格上限10.37元/股测算 预计回购数量约为771.45万股 占总股本比例约1.24% [5][7] - 按回购金额下限4000万元测算 回购数量约为385.73万股 [5] 股权结构影响 - 回购前总股本为621,782,040股 假设回购股份全部用于员工激励并锁定 预计回购后股权结构比例保持不变 [7] - 若发生注销情形 公司注册资本将相应减少 并将依法履行债权人保护程序 [10][13] 相关主体持股情况 - 公司董事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、6个月内暂无减持计划 [1][8][9] - 除控股股东外 公司无其他持股5%以上股东 [1][9] - 上述主体在董事会决议前6个月内不存在买卖公司股份行为 与回购方案无利益冲突 [8] 实施授权与调整机制 - 董事会授权管理层具体办理回购事宜 包括制定具体实施方案、签署相关文件、办理章程修改等 [10][14] - 如遇资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项 将对回购价格和数量进行相应调整 [5][6] - 回购期间若股票因重大事项停牌10个交易日以上 回购方案将在复牌后顺延实施 [4]

文章核心观点 - A股市场自2019年引入的第二类限制性股票作为有效的股权激励工具，在提升公司投资价值、经营业绩和研发创新能力方面展现出显著的正向效果 [1][2][3] - 通过与境外成熟市场（如美股RSUs）的比较，认为应理性看待股权激励的功能并进一步完善相关制度，以更好地服务科技型企业 [4][5][6] A股市场第二类限制性股票的应用情况 - A股股权激励工具主要包括第一类限制性股票、第二类限制性股票和股票期权，三者在股东权利、授予折扣和出资时点上存在差异 [2] - 第二类限制性股票要求激励对象在达成业绩考核条件后，再以授予时点市价五折以上出资购买，目前仅在科创板、创业板试点 [2] - 自2019年引入以来，第二类限制性股票在“两创板块”的渗透率持续攀升，成为科技类上市公司的优选激励工具，多采用“分期解锁”模式 [2] A股市场第二类限制性股票的实践效果 - 实施第二类限制性股票的公司能为投资者创造超额回报，自授予日起1年、2年、3年的平均累计超额收益率分别为9.2%、4.8%、6.9%，创业板公司更高，分别为11.6%、11.9%、19.5% [3] - 实施该激励的公司在实施当年、实施后第1年及第2年的整体营收增速均值分别为24.3%、25.9%、30.5%，净利润增速均值分别为23.5%、20.2%、7.0%，显著高于同期A股市场平均水平 [3] - 同期研发费用增速均值分别为27.9%、28.1%、24.4%，高于实施股票期权和第一类限制性股票的公司 [3] 境外成熟市场经验 - 境外主要市场普遍采用“0元/股”授予的限制性股票单位（RSUs），2024年标普500成分股CEO的RSUs授予价值约占薪酬总额的56.4%，较2011年提高23.7个百分点 [4] - 美股市场股权激励的解锁条件未必与业绩挂钩，有相当数量是以高管任职时间作为条件，2024年标普500成分股向CEO授予的业绩解锁型RSUs授予日价值中位数为660万美元，时间解锁型为320万美元 [4][5] - 境外市场将股权激励视为具有强激励属性的薪酬，薪酬替代率高达40%—90%，授予价格的高折扣被视为对激励对象承担长期股价波动风险的补偿 [5] 关于股权激励的思考与启示 - 股权激励的本质是激励工具而非利益分配工具，评价标准在于是否能提升公司业绩和股价，与选择何种工具无关，A股各类工具已展现正向效果，应支持推广 [6] - 建议进一步完善股权激励制度，提升其对科技型企业的适配度和包容性，并强化长期激励导向，将激励对象收益与公司长期价值更紧密绑定 [6]

公司股权激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行核查 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 激励计划授予对象为336名核心技术人员及业务骨干 均为在职员工 不包括监事、独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [2] - 授予对象包含部分外籍员工 均为公司核心技术人员 在技术研发方面发挥重要作用 [2] - 原计划激励对象340人 因4人离职不具备资格调整为336人 调整符合股东大会授权范围 [2] - 以2025年8月21日为授予日 授予价格为35.58元/股 授予总量为278.328万股限制性股票 [3] 消费电子ETF市场表现 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数 近五日涨幅4.59% [5] - 当前市盈率43.18倍 估值分位处于64.26%水平 [5][6] - 最新份额23.1亿份 较前期增加5000万份 主力资金净流出6793.9万元 [5]

股权架构设计核心问题 - 企业股权架构设计合理性直接影响企业发展前途和命运[1] - 合伙创业时代需要系统掌握股权设计与合伙制落地实操[1] 股权比例确定依据 - 应根据股东资金、资源、技术等背景确定股权比例[1] 动态股权架构设计 - 需要设计可随公司发展与股东贡献变化而调整的动态股权架构[1] 企业控制权保障 - 创始人需掌握防止企业做大后丧失控制权的方法[1] - 通过吴长江案例学习企业如何合伙与融资[9] 股东风险防范 - 需要为股东搭建防火墙防范连带责任及其他风险[1] - 学习如何避免股东矛盾及进行股权结构动态调整[9] 训练营课程设置 - 包含2场线上直播与股权设计专家面对面交流[6] - 6天视频课程从零开始学习股权设计必备知识[6] - 8天集中学习日程包含预习、直播、课程及结营环节[9] - 课程涵盖初创企业股权约定、合伙制设计、上市前股权架构演进等主题[9] 讲师资质 - 讲师包括国际注册管理咨询师和君咨询业务合伙人朱韻[12] - 朱韻为中国人民大学劳人学院《股权激励白皮书》联合编撰人[13] - 讲师张锡花自2008年专注股权激励与合伙人制研究实践[14] - 讲师累计国内各类型企业不同组织模型的股权激励实践案例[14] 学习收益 - 完成学习可获得学习奖励[7] - 系统学习股权设计实务掌握实务拓展视野[10] - 观看直播有机会获得售价3980元的线下培训名额[6]

公司主体资格与合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形 包括最近会计年度财务报告或内部控制未被出具否定意见/无法表示意见的审计报告 最近36个月无违规利润分配记录等 [1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 [2] - 激励计划制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规要求 [3] 激励对象资格与范围 - 激励对象均符合法律法规及公司章程规定的任职资格 且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚等禁止性情形 [2] - 首次授予对象均为公司及子公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 不含独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [2] - 激励对象名单将通过内部公示10天 并由薪酬与考核委员会审核后提交股东会审议 [3] 激励计划实施安排 - 激励计划尚需提交公司股东会审议通过后方可实施 [3][4] - 公司未为激励对象获取限制性股票提供任何形式的财务资助或担保安排 [4] - 计划旨在健全长效激励机制 吸引留住优秀人才 调动核心团队积极性 实现股东利益、公司利益与个人利益结合 [4]

公司股权激励计划调整及执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 涉及23名激励对象可归属100%份额 [9][12][13] - 公司2022年激励计划部分限制性股票作废600.50万股 原因为公司层面业绩考核未达标及激励对象离职 [7][14][15] - 公司2023年激励计划部分限制性股票作废32.40万股 包括7名离职激励对象25.30万股和6名绩效考核不达标激励对象7.10万股 [7][16][17] 公司业绩表现及考核指标 - 公司2024年营业收入1,396,789,414.24元 较2023年增长12.35% 达到2023年激励计划预留授予第一个归属期10%增长目标 [12] - 2022年激励计划第三个归属期业绩考核未达标 要求以2020年营业收入100,855.04万元为基数增长不低于80% 实际2024年营业收入139,678.94万元仅增长38.49% [14] 股权激励计划调整内容 - 调整2023年激励计划2025-2027年度公司层面业绩考核要求 从单一营业收入指标改为"营业收入或归母净利润"双指标满足其一即可归属 [18][21] - 调整个人层面绩效考核评级标准 从原S+/S/A/B均100%归属改为仅S/A评级100%归属 B评级0%-100% C评级0%归属 [23] - 监督机构从监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 因公司治理规则修订及《上市公司股权激励管理办法》更新 [18] 法律程序履行情况 - 本次归属、作废及调整已获得董事会、薪酬与考核委员会批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及相关激励计划规定 [4][5][6] - 本次调整事项尚需提交公司股东大会审议 [9][24]

公司股权激励计划概述 - 北京首都在线科技股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制、吸引优秀人才、调动核心团队积极性，并将股东利益、公司利益与个人利益结合 [6] - 激励计划采用第二类限制性股票，总量不超过300万股，约占公司股本总额50190.8216万股的0.60%，其中首次授予240万股（80%），预留60万股（20%） [11] - 激励对象共计46人，包括董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [8] 激励对象构成 - 首次授予激励对象包含外籍员工，因公司作为全球云服务提供商需要吸引国际高端人才满足业务发展需求 [9] - 激励对象不存在被行政处罚、市场禁入或涉嫌违法违纪等不符合条件的情形 [10][26] - 董事兼执行总裁姚巍获授86.5万股，占比28.83%；副总经理姜萍获授8万股，占比2.67% [12] 激励计划结构设计 - 计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月，归属安排分两个周期：首次授予部分第一个归属期为12-24个月（50%），第二个为24-36个月（50%） [13][15] - 授予价格定为每股10.98元，不低于草案公告前1个交易日股票交易均价21.95元的50%（10.97元）及前60个交易日均价20.12元的50%（10.06元） [17][18][20] - 预留部分授予价格与首次一致，需在股东大会通过后12个月内确定激励对象 [9][14] 业绩考核要求 - 首次授予部分考核年度为2025-2026年，要求2025年营业收入增长率不低于23.20%或云计算业务收入占比不低于50%，2026年营业收入增长率不低于41.68%或云计算业务收入占比不低于80% [21] - 预留部分若2025年第三季度报告前授予则考核标准与首次相同，若之后授予则要求2026年营业收入增长率不低于41.68%（或云计算占比80%），2027年增长率不低于62.93%（或云计算占比100%） [21][22] - 个人绩效考核结果分S/A/B/C四级，对应归属比例100%/0-100%/0%，未达标部分作废失效 [22] 公司基本状况 - 首都在线成立于2005年7月13日，2020年7月1日在深交所创业板上市（股票代码300846），注册资本50190.8216万元，法定代表人曲宁 [4][5] - 公司经营范围包括技术开发、计算机系统服务、数据处理、软件服务及进出口业务，持有电信业务经营许可 [5] - 经审计及公开渠道核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 [5] 程序履行情况 - 计划已通过董事会及薪酬与考核委员会审议，关联董事姚巍回避表决，尚需经过股东大会审议及激励对象公示程序 [23][24][25] - 公司承诺未对激励对象提供贷款、担保等任何形式财务资助 [27] - 独立财务顾问认为计划考核体系科学合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [29][30]