文章核心观点 中信证券作为中交设计重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对中交设计与中交财务签订《金融服务协议》暨关联交易进行专项核查，认为该关联交易决策程序合规，对其无异议 [1][8] 关联交易概述 - 公司与财务公司拟签署《金融服务协议》，由财务公司为公司及子公司提供存款、贷款、结算等金融服务，协议有效期一年，交易金额属公司股东大会权限范围 [1] - 因公司与财务公司实际控制人均为中交集团，本次交易构成关联交易 [2] 关联人基本情况 - 中交财务成立于2013年7月1日，法定代表人江峰，注册资本70亿元，注册地址为北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603 - 1609 [2] - 业务范围包括吸收成员单位存款、办理贷款、票据贴现、资金结算等 [2] - 截至2023年12月31日，经审计资产总额595.43亿元；截至2024年12月31日，资产总额973.84亿元，负债总额865.73亿元，所有者权益108.11亿元，2024年实现营业收入21.44亿元，净利润未提及 [2] 关联交易协议的主要内容 协议签署主体 - 甲方为中交设计咨询集团股份有限公司，乙方为中交财务有限公司 [2] 服务内容 - 甲方在乙方开立结算账户，乙方提供收款、付款及结算辅助服务，收费不高于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类服务的标准 [2] - 乙方吸收甲方集团存款利率符合央行规定，不低于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类存款服务的利率，协议生效期间甲方集团任一日在乙方存款余额合计不超过16亿元 [2][3] - 乙方向甲方集团发放贷款以贷款市场报价利率为参考，贷款利率不高于国内主要商业银行及乙方向其他成员单位提供同类贷款服务的利率，综合授信额度最高不超过20亿元 [4] - 其他金融服务收费参照行业惯例从优协商确定，甲方及附属公司可自行决定是否接受服务及选择其他金融机构 [4] 协议期限 - 甲乙双方获决议和批准，法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，有效期至下一年公司年度股东大会召开之日止 [5] 关联交易目的和影响 - 本次关联交易遵循公平等原则，有利于优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资成本和风险，利于公司持续健康发展，不损害公司及股东利益 [5] 涉及关联交易的其他安排 - 公司查验财务公司证件资料，审阅审计报告，形成风险持续评估报告，认为财务公司有合法证照，无违规情形，风险管理无重大缺陷，关联存款交易金融业务风险可控 [5] 该关联交易应当履行的审议程序 审议程序 - 2025年3月27日公司第十届董事会第十三次会议审议相关议案，关联董事回避表决；同日第十届监事会第十二次会议审议通过相关议案；该议案尚需公司股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] 独立董事专门会议审核意见 - 公司召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议事前审核，认为关联交易遵循原则，不损害公司及股东利益，符合公司整体利益，不影响独立性，同意提交董事会审议，关联董事回避表决 [8] 董事会审计委员会意见 - 公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议审阅协议内容，认为关联交易遵循原则，不损害公司及股东利益，符合公司整体利益，不影响独立性，关联委员回避表决，其他委员同意提交董事会审议 [8] 独立财务顾问核查意见 - 独立财务顾问认为本次关联交易经董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，决策程序符合规定，对本次关联交易无异议 [8]

复星财务公司基本情况 - 复星财务公司于2011年6月经中国银行业监督管理委员会批准成立 注册资本为人民币150,000万元 股东出资比例合计100% [1] - 业务范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑 成员单位产品消费信贷 固定收益类有价证券投资等国家金融监督管理总局批准的业务 [1][2] 内部控制体系 - 公司治理结构完善 设立股东会 董事会和监事会 董事会下设风险管理委员会和审计委员会 高管团队由1名总经理 2名副总经理和2名总经理助理组成 设有12个职能部门 [2] - 建立内部审计监督制度 制定内部审计工作规定 对经营活动合规性 合法性和有效性进行审计和监督 评价内部控制制度健全性和有效性以及风险管理情况 [3][4] - 实行信贷资产 投资等风险类资产五级分类 真实反映风险资产状况 为计提资产损失准备提供依据 [4] - 控制活动包括资金计划管理 成员单位存款业务 资金集中管理和内部转账结算业务 遵循平等 自愿 公平和诚实信用原则 保障成员单位资金安全 [4][5] - 信贷业务实行贷前调查 贷中审查 贷后检查的"三查"制度 贷款审查审核程序和信贷风险管理制度完善 遵守前中后台分离原则 确保不相容岗位有效分离 [6] - 投资业务建立决策机制 划分审批权限 制定交易对手管理和具体业务开展的规章制度及内控手册 实行投资决策 运营操作 资金管理 风险监控 稽核审计相分离的制度 [6] - 信息化管理系统自主可控 安全稳定 相互协同 独立松耦合 搭建统一监管数据报送平台 逐步实现数据集中和共享 [7][8] - 内部控制总体评价认为公司治理结构规范 内部控制制度健全并得到有效执行 资金管理 信贷业务和投资业务风险控制合理 [8] 经营管理及风险管理 - 截至2024年12月31日 复星财务公司资产规模为人民币125.86亿元 2024年实现营业收入人民币3.42亿元 税后净利润人民币2.57亿元 [9] - 资本充足率为23.27% 拆入资金为0 不良贷款率为0% 不良资产率为0% 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [9][10] 资金收支情况 - 截至2024年12月31日 复星医药集团在复星财务公司的存款余额为人民币181,359万元 约占集团存款余额的13.86% [10] - 复星医药集团在其他金融机构的存款余额为人民币1,127,252万元 约占集团存款余额的86.14% 贷款余额为人民币3,244,626万元 约占集团贷款余额的99.61% [10][11] 风险评估意见 - 复星财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 建立了较为完整合理的内部控制制度 能较好地控制风险 [11] - 未发现截至2024年12月31日止复星财务公司存在与财务报表相关的资金 信贷 投资 审计 信息管理等风险控制体系的重大缺陷 [11]

金融服务协议条款 - 协议涵盖存款服务、结算服务、综合授信服务及其他金融服务，有效期覆盖2023至2025年度 [2] - 存款余额上限逐年递增：2023年人民币45亿元、2024年55亿元、2025年65亿元 [2] - 综合授信余额上限逐年设定：2023年人民币61亿元、2024年68亿元（2025年未披露具体数值） [2] - 其他金融服务费用年度上限均为人民币3000万元 [2] - 存款利率需不低于主要商业银行同期同类型利率及第三方存款利率 [3] - 贷款利率需不高于主要商业银行同期同类型利率及第三方贷款利率，且无需担保措施 [3] - 综合授信及其他金融服务收费均不高于主要商业银行及第三方同类服务收费标准 [3][4] - 协议条款明确约定期限、交易限额及定价机制，具备完备性 [4] 协议执行情况 - 截至2024年12月31日，公司在财务公司存款余额折合人民币35.99亿元 [4] - 综合授信总额度折合人民币64.45亿元，其中已使用授信包括短期借款4.23亿元、长期借款7.65亿元、无追索权保理1.50亿元、保函业务6.02亿元及承兑汇票0.27亿元 [4] - 未使用授信额度为人民币44.78亿元 [4] - 存贷款业务均按协议执行，符合公司经营发展需求且未影响正常生产经营 [4] 风险控制措施 - 公司制定《风险处置预案》并成立专项领导小组，建立风险报告制度 [5] - 定期审阅财务公司经审计的报表及年报，出具风险评估报告 [5] - 风险发生时启动处置程序，包括要求说明、现场调查及制定应对方案 [5] - 通过查验金融许可证、营业执照及验资报告评估财务公司资质与风险状况 [6] - 2024年度出具《中国建材集团财务有限公司风险评估报告》 [6] 独立财务顾问核查结论 - 确认协议条款完备、执行情况良好且风险控制措施有效 [6] - 公司相关信息披露真实 [6]

财务公司基本情况 - 招商局集团财务有限公司于2011年5月17日经原中国银监会批准成立 持有金融许可证和企业法人地位的非银行金融机构 [1] - 注册资本50亿元人民币 招商局集团出资25.5亿元占比51% 中国外运长航集团出资24.5亿元占比49% [1] - 业务范围涵盖吸收成员单位存款 成员单位贷款 票据贴现 资金结算 委托贷款 债券承销 同业拆借等全方位金融服务 [1] 内部控制体系 - 建立股东会 董事会 监事会三层次治理结构 董事会下设战略与风险管理委员会和审计委员会 [2] - 设立风险管理部/法律合规部和审计稽核部 实行分级授权管理制度 形成部门间相互监督制约机制 [2] - 结算业务设立三道监控防线：双职双责基础岗位 岗位角色授权 审计稽核全面监督 [4] - 信贷业务严格执行统一授信管理 所有客户授信需经信贷审查委员会审核和有权审批人批准 [5] - 自营贷款执行贷前调查 贷时审查 贷后检查三查制度 实行前中后台分离原则 [6] - 票据业务严控信用风险与操作风险 要求担保措施并审查贸易背景真实性 [6] - 网络安全管理采用分区防御 防火墙策略 CA密钥认证 数据备份及等保三级认证 [8] 经营与财务数据 - 截至2024年末总资产525亿元 所有者权益67.8亿元 吸收成员单位存款456.15亿元 [8] - 2024年度实现利润总额4.37亿元 净利润3.4亿元 [8] - 资本充足率18.99%远超10.5%监管要求 流动性比例56.19%显著高于25%监管底线 [9] - 贷款比例54.05%低于80%监管上限 集团外负债比例为0 投资比例61.22%处于70%限额内 [9] 关联交易情况 - 上市公司及下属公司在财务公司存款57.87亿元 贷款余额1.76亿元 支付金融服务费9.5万元 [10] - 存款占公司总存款比例42.97% 贷款占公司总贷款比例2.74% 交易峰值未超出年度协议上限 [10][11] - 股东招商局集团存款49.86亿元 中国外运长航集团存款15.38亿元 双方均无贷款 [10] 监管合规状况 - 各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 未发现重大风险控制缺陷 [9][11] - 业务经营符合国家金融监督管理总局法规 资产负债比例符合监管规定 [11] - 成立以来严格按监管规定经营 风险管理体系未发现重大缺陷 [11]

公司基本信息 - 公司于2014年12月12日成立，注册资本20亿元[7][8] - 2023年5月31日股权结构变更，广东省交通集团出资19.2亿，新粤(广州)投资出资0.8亿[8] 业绩总结 - 截至2024年12月31日，资产总额2,833,708.19万元，营业总收入69,648.15万元，净利润14,930.78万元[22] - 2024年资本充足率16.39%，拆入资金比例0.00%，担保比例0.00%，投资比例59.47%，自有固定资产比例0.03%[26] 用户数据 - 截至2024年12月31日，吸收存款本金余额2,522,081.07万元，吸收广东省高速公路发展股份及其子公司存款本金余额276,182.87万元，占比10.95%[26][27] - 截至2024年12月31日，发放贷款及垫款本金余额1,557,808.51万元，向广东省高速公路发展股份及其子公司发放贷款本金余额85,200.00万元，占比5.47%[28] 公司治理与制度 - 建立股东会、董事会、监事会和管理层治理架构，董事会下设3个专门委员会，管理层下设2个评审会[10] - 设立8个部门，实施前、中、后台分离[10] - 制订以资产安全为核心的风险防范控制制度，完善风险管理体系[11] - 资金集中管理遵循要求，结算业务实行“白名单”付款限制管理[12] - 开展信贷业务对象为广东省交通集团成员单位，建立完整信贷管理制度[13] - 针对投资业务及人员考核制定相关管理制度[15] 业务管理 - 投资管理部起草投资实施方案，经领导审批后实施，投后各部门分工监督[16][17] - 核心业务信息系统与10家银行对接[20] 合规与风控 - 内部控制制度完善且执行有效，能控制资金流转和业务风险[21] - 建立信息系统安全与管理体系，制定相关制度，未发生重大事件[20] - 2024年未发生重大事项，未发现风险控制体系重大缺陷，各项监管指标符合规定要求[24][25]

关联交易 - 公司拟与中电财务续签《全面金融合作协议》，存贷款额度及主要条款不变，有效期三年[3] - 2025年2月28日公司董事会审议通过该关联交易，独立董事也审议通过[4] 中电财务数据 - 截止2024年9月30日，资本充足率为14.95%[5] - 2023年12月31日资产总额8,772,207.89万元，2024年9月30日为4,291,974.49万元[6] - 2023年度营业收入74,280.58万元，2024年1 - 9月为80,136.32万元[7] - 2023年经营活动现金流量净额为 - 1,442,693.51万元，2024年1 - 9月为 - 1,308,386.21万元[7] 协议内容 - 综合授信额度和资金结算余额上限均为5亿元，额度可循环使用[9][10] - 公司存款按不低于同期境内商业银行存款利率计付利息，融资按不高于同期贷款利率计收利息[11][12] 资金情况 - 截至2024年末，存放于中电财务存款期末余额3.60万元，收取利息/手续费39.22万元[21] - 2024年度公司与中电财务其他日常关联交易发生额为0[21] 风险防范 - 公司制定风险应急处置预案防范资金风险[17] - 公司实际控制人中国电子承诺不占用资金，中电财务支付困难时增加资本金[19]

通用财务公司情况 - 注册资本和实缴资本均为53亿元，2024年末总资产513.58亿元，净资产59.70亿元[5] - 2024年营业收入10.69亿元，净利润2.18亿元[5] 金融服务协议内容 - 公司及成员单位存贷等业务有余额、费用、额度上限[9] - 存贷款利率按央行规定，部分服务免费或不超同类标准[7][10] - 协议有效期三年，可变更或终止[13] 审议情况 - 续签协议需2025年第一次临时股东大会审议通过[3][4] - 相关议案已提交，独立董事、保荐机构认可[3][15][16]