交易概况 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，交易价格暂定为4.03亿元 [1] - 交易完成后公司将直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现完全控制 [1] - 交易对象包括盛锋、李晖、黄松、王青松及瞬雷优才投资合伙企业 [3] 标的资产情况 - 瞬雷科技专注于功率器件的研发、生产和销售，产品包括TVS、ESD保护器件、MOSFET、肖特基二极管等 [3] - 产品应用于汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等领域 [3] - 吉瞬科技为持股主体，直接持有瞬雷科技82.85%股权 [3] 业务协同与战略意义 - 公司与标的公司同属功率半导体行业，业务协同性高 [4] - 瞬雷科技拥有完整产品布局，覆盖数百种型号，可提供全系列电路保护方案 [4] - 收购将实现优势产品线互补，公司可借助标的公司客户资源进入汽车电子等多个领域 [4] - 标的公司具备晶圆至封测的自有供应链能力，可优化资源配置并提升运营效率 [4]

交易方案 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，交易价格暂定4.026亿元，其中现金对价12653.72万元，可转债对价27606.28万元 [2][3][4] - 配套募集资金金额不超过5000万元，用于支付现金对价和中介机构费用 [4] - 交易完成后将直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的完全控制 [2] 标的公司情况 - 瞬雷科技主要从事功率器件的研发、生产和销售，吉瞬科技为其控股股东（持股82.85%），无实际经营 [5] - 标的公司拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链技术能力，产品应用于汽车电子、安防仪表、工业等领域 [7] - 盛锋为吉瞬科技第一大股东（持股40%），系瞬雷科技实际控制人 [5] 业绩承诺 - 转让方承诺标的资产2025-2027年净利润分别不低于3500万元、3650万元和4000万元 [4] - 累计承诺净利润不低于1.06亿元，若未达承诺的90%需进行补偿 [4] 公司经营情况 - 公司2024年营业收入3.53亿元（同比+10.15%），净利润1.12亿元（同比+15.7%） [7] - 2025年一季度营业收入7426.29万元（同比+8.1%），净利润2407.11万元（同比-1.62%） [6][7] 交易影响 - 交易双方同属功率半导体行业，业务协同性强 [8] - 交易不构成关联交易，不会导致公司控制权变更 [8]

半导体领域并购重组动态 - 芯导科技拟以4.03亿元收购吉瞬科技100%股权及瞬雷科技17.15%股权，实现全资控股瞬雷科技，交易构成重大资产重组[1][2] - 标的公司瞬雷科技主营功率器件（TVS、ESD保护器件、MOSFET等），客户覆盖汽车电子、安防仪表、工业及消费电子领域，与芯导科技形成市场协同[3] - 业绩承诺要求瞬雷科技2025-2027年净利润分别不低于3500万元、3650万元和4000万元[3] 行业政策与市场趋势 - 2024年国务院及证监会连续出台政策鼓励并购重组，包括《科创板改革八条措施》和《上市公司并购重组改革意见》，支持新质生产力发展[4] - 2024年9月至2025年6月A股重大资产重组达200起，同比增长172%，半导体领域并购活跃[4][5] 其他半导体并购案例 - 珂玛科技以1.02亿元收购苏州铠欣半导体73%股权，强化碳化硅陶瓷材料布局[5] - 正帆科技拟收购汉京半导体62.23%股权（估值18亿元），提升半导体核心零组件竞争力[5] - 木林森子公司以2.56亿元收购普瑞光电18.77%股权，加强LED专利器件与功率器件协同[6]

交易概述 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17 15%股权并募集配套资金 交易完成后将直接/间接持有两家公司100%股权 [1] - 交易价格暂定为4 03亿元 预计构成重大资产重组 但不构成关联交易或重组上市 [1] 标的公司业务 - 瞬雷科技主营功率器件的研发、生产和销售 吉瞬科技为瞬雷科技持股主体 持有其82 85%股权 [1] - 标的公司与公司同属功率半导体行业 深耕功率器件多年 能提供全系列电路保护方案 [1] 交易进度 - 截至预案签署日 审计及评估工作尚未完成 [1]

纪要涉及的行业或公司 - 行业：碳化硅、功率半导体（特别是 IGBT）、面板、LED - 公司：天岳先进 纪要提到的核心观点和论据 碳化硅行业 - 核心观点：反内卷政策推动行业优化竞争格局，高端产品占比提高，利于头部公司扩大市场份额 - 论据：2021 - 2022 年新能源行业需求爆发和海外产能供给不足，企业激进扩张致中低端产能过剩、价格下滑、小企业亏损；国家发改委限制新产能扩张促企业向高端转型；天岳先进产能扩展顺利、技术突破显著、车规级产品占比提升且推进 8 英寸大尺寸化 [1][2] 功率半导体行业 - 核心观点：反内卷政策稳定市场价格，头部公司受益于新能源需求增长和国产化趋势 - 论据：过去几年 IGBT 产能过剩，市场供过于求；国家限制新增 IGBT 产能审批；新能源汽车等领域需求增长和国产化渗透 [3] 面板行业 - 核心观点：通过政府干预和企业控产实现产业升级和价格稳定 - 论据：2017 年政府收紧 LCD 项目审批，执行产能置换原则；2022 年二、三季度通过控制产量、停止低价竞争和海外产能退出稳定价格 [1][5][6] LED 行业 - 核心观点：反内卷政策减少低效产能，提高生产质量和效率，行业未来潜力大 - 论据：各环节毛利率低，照明行业面临下行压力和低价冲击，显示领域有产能过剩风险；中国照明协会提出抑制内卷措施；头部照明企业市盈率偏低，下半年需求回升预期好 [2][7][8] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2025 年 5 月中国照明协会提出发挥标准质量作用抑制照明行业内卷式竞争，自 2024 年以来照明行业面临下行压力及低价冲击市场问题 [7] - 预计 2025 年 LED 显示领域 COB 规划月产能突破 8 万平方米，持续扩张可能供过于求引发价格竞争 [7] - 目前头部照明企业市盈率处于 20 至 30 倍偏低位，上半年需求未完全回暖 [9]

股价及交易情况 - 截至2025年7月25日收盘，宏微科技报收于22.53元，上涨2.78%，换手率5.12%，成交量10.89万手，成交额2.45亿元 [1] - 7月25日主力资金净流入1342.04万元，占总成交额5.49%，游资资金净流出614.64万元，散户资金净流出727.4万元 [1][3] 公司治理结构调整 - 取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，董事会成员调整为8名（含3名独立董事和1名职工代表董事） [1][2][3] - 因"宏微转债"转股，注册资本由212,883,660元变更为212,884,185元 [1][2][3] - 修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，同步修订多项公司治理制度 [1][2] 资金管理计划 - 使用不超过1.60亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品 [1][2][5][6] - 使用不超过2.00亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，期限12个月 [1][6] - 募集资金总额43,000万元（净额42,327.69万元）主要用于车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期），预计2027年6月30日达产 [5] 外汇及审计相关 - 开展额度不超过1.5亿元或等值外币的远期外汇交易业务，以美元、欧元为主，期限12个月 [1][3][6] - 变更会计师事务所为天健会计师事务所，2025年审计费用预计68万元（财务报告审计50万元，内控审计18万元） [4] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于8月12日召开，审议取消监事会、变更注册资本、修订章程等议案 [2][3] - 股权登记日为8月5日，采用现场+网络投票方式，网络投票时间为9:15-15:00 [2]

行业需求前景 - 电动汽车需求仍是2025年第三季度中国功率半导体企业关键增长驱动力 [1] - 工业需求在2025年第二季度复苏后，第三季度环比可能基本持平 [1] - 消费需求在2025年第三季度环比呈现不确定性，部分因家用电器购置补贴收紧 [1] - 汽车领域单位需求预计2025年同比增长20%以上，企业对下半年汽车业务增长保持乐观 [1] - 工业领域2025年第二季度出货量环比多数实现两位数增长，但第三季度订单预计环比持平 [1] 行业盈利能力 - 中国领先硅基功率半导体企业2025年第二季度毛利率可能稳定或略有改善 [2] - 近期产能利用率稳健，但行业竞争阻碍晶圆价格直接上涨 [2] - 2025年IGBT组件价格压力较2024年缓解，但SiC材料和器件价格压力仍较大，可能2026年加剧 [2] 公司评级与表现 - 对斯达半导、芯联集成、天岳先进、新洁能维持中性评级 [1][2] - 斯达半导和芯联集成2025年第二季度毛利率可能稳定或改善，第三季度前景稳健 [1] - 行业基本面2025年第二至第三季度持续改善，但未出现价格上涨拐点 [2] 投资者关注点 - 行业未来是否会出现有意义的价格上涨或回升是主要关注点 [2]

杭州市重点拟上市企业名单更新 - 2025年7月版《杭州市重点拟上市企业名单》发布 包含315家公司 覆盖生物医药 数字经济 高端制造 现代服务等多个热门赛道 [1] - 名单中既有胡庆余堂 浙江省盐业等老字号 也有长龙航空 海康机器人等行业龙头 以及认养一头牛 babycare等新消费品牌 [1] - 群核信息 云深处科技等"杭州六小龙"新兴科技公司也入选名单 [1] 科技和医疗领域表现突出 - 科技领域聚集群核信息 云深处科技等"杭州六小龙"企业 以及海康机器人 海康智联科技等海康系公司 [2] - 医疗领域包含百年老字号胡庆余堂 数字健康独角兽微医 以及核力欣健 糖吉医疗 赛基生物等一批医疗企业 [2] 杭州资本市场发展情况 - 2018年推出"凤凰行动计划1 0" 2021年升级至2 0版 2023年提出组建三大千亿基金打造产业基金集群 [3] - 截至2024年6月底 杭州创新基金和科创基金累计批复规模1706亿元 投资项目1580个 投资企业2600家次 [3] - 98%以上项目和90%以上资金投向民营企业 [3] 杭州上市公司现状 - A股杭州上市公司共234家 滨江区占比19 7% 西湖区和余杭区各占12 0% [4] - 总市值超300亿元的上市公司有20家 [4] - 2025年已有中策橡胶等4家杭企登陆A股 中策橡胶市值一度接近500亿元 [4] 港股市场吸引力提升 - 截至7月15日 港股中杭州上市公司达63家 [6] - 6月圣贝拉登陆港交所成为"全球家庭品质护理第一股" 泰德医药也正式挂牌 [6] - 芯迈半导体 海拍客 微脉公司 乐欣户外 德适生物等杭企近期递交港交所上市申请 [6]

公司概况与业务模式 - 公司是一家领先的功率半导体公司，业务模式为新型Fab-Lite集成设备生产商（IDM），核心业务涵盖电源管理IC和功率器件的研究、开发和销售 [2] - 产品涵盖移动技术、显示技术和功率器件三大技术领域，广泛应用于汽车、电信设备、数据中心、工业级应用及消费电子 [2] - 公司成立于2019年9月，创始人为国内半导体行业知名技术大佬陈伟 [2] - 公司于2020年12月以3.55亿美元（约合人民币23.86亿元）收购韩国半导体公司Silicon Mitus， Inc（SMI）99.996%股权，从而切入功率半导体赛道 [5] 财务业绩表现 - 2022年至2024年，公司收入从16.88亿元降至15.74亿元，区间降幅6.75% [1][8][10] - 同期净亏损逐年扩大，分别为1.72亿元、5.06亿元及6.97亿元，三年累计净亏损13.75亿元 [1][8][10] - 毛利率逐年下滑，从2022年的37.4%降至2024年的29.4% [8][10] - 2024年经调整净利润为净亏损5333.4万元，而2022年及2023年经调整净利润分别为2.38亿元和7692.3万元 [8][10] 产品结构分析 - 电源管理IC产品是核心收入来源，但2022年至2024年收入从16.55亿元减少至14.28亿元，区间降幅13.70%，占总收入比重从98%降至90.7% [10] - 同期电源管理IC产品毛利率从38.1%降至32.9% [10][11] - 功率器件产品收入从2844.1万元激增至1.53亿元，区间增幅高达437.34%，占总收入比重从1.7%上升至9.3% [11] - 功率器件产品尚未实现盈利，各期毛利率分别为-0.5%、-74.4%、-4.6%，2023年毛利率畸低主要因录得库存减值亏损 [11] 客户与市场分布 - 客户集中度畸高，2022年至2024年前五大客户分别占总收入的87.8%、84.6%及77.6% [14][15] - 单一最大客户（客户A）连续三年为最大客户，贡献收入占比分别为66.7%、65.7%及61.4% [1][14][15] - 向客户A的销售额从2022年的11.26亿元减少至2024年的9.66亿元，区间降幅达14.21% [1][16] - 业绩高度依赖境外市场，境外收入占比高达七成，2022年至2024年境外收入从12.31亿元减少至10.72亿元 [12] 融资历程与股权结构 - 2020年9月首次对外融资时投前估值已达50亿元，A轮融资引入小米长江产业基金、宁德时代等11名股东，融资金额合共35.28亿元 [5] - 2022年5月投前估值达108亿元，同年7月达140亿元，8月完成B轮融资时投前估值达到200亿元 [6] - B轮融资后未开展新融资，估值数据停留在三年前的200亿元 [6] - IPO前，公司旗下3个员工股份激励计划平台形成的一致行动人是最大股东集团，合计持有公司13.29%的股权 [6] 供应链与关联关系 - 供应商集中度显著偏高，2022年至2024年前五大供应商采购额占比分别为86.8%、74.1%及63.7% [17] - 2024年新增主要供应商SK海力士，其控股股东与公司执行董事Huh Youm关系匪浅，Huh Youm曾担任该控股股东的执行副总裁 [17] - 2024年新增主要供应商富芯半导体，公司持有其16.76%的股权，系其第三大股东 [17] - 公司现任财务总监李晓蕾在加入公司前，曾在普华永道任职长达19年，辞职前为合伙人，而本次IPO的申报会计师罗兵咸永道是普华永道在香港的法定注册名称 [1][12][13]

核心业绩表现 - 2025年上半年归母净利润预计3.9亿至5.85亿元 同比增长178%-317% [1][2] - 归母扣非净利润预计2.6亿至3.9亿元 [2] - 延续一季度高增长态势 [1] 战略转型进展 - 彻底告别增收不增利困局 聚焦高ASP赛道 [2] - 富余资金重点加码半导体领域 强化研发体系与供应链建设 [2] - 产品集成业务出售完成 业务结构发生重大转变 [3] 公司治理优化 - 引入半导体业务专家进入董事会 拟任董事杨沐深度参与安世半导体收购整合及管理 [3] - 拟任董事庄伟拥有国际企业人力资源管理经验 现任安世全球人力资源高级总监 [3] - 职工董事沈新佳具备15年以上外企及上市公司法律经验 现任安世半导体CEO办公室首席事务官 [3] AI算力领域布局 - 半导体产品切入数据中心和AI服务器电源核心领域 覆盖UPS/PSU/功率转换模块 [4] - MOSFET产品在AI服务器中的应用价值约为普通服务器的10倍 [4] - 前瞻布局GaN和SiC第三代半导体技术 应对AI服务器功率密度提升趋势 [4] 汽车电子市场优势 - 90%半导体产品符合车规标准 2024年汽车领域贡献62.03%半导体营收 [6] - 产品渗透汽车驱动/电源/电控及智能座舱系统 在电驱电控领域构筑差异化优势 [6] - 临港12英寸晶圆厂车规产能全面释放 强化汽车电子赛道扩张势能 [6] 行业背景 - 新能源车渗透率突破50%大关 6月达53.3%同比提升4.8个百分点 [6] - 单台GB300功耗飙升至1400W 推高电源系统对功率器件的用量与性能要求 [4] - 英伟达市值登顶4万亿美元 GB300下半年陆续出货 [4]