公司基本信息 - 公司名称为亚振家居股份有限公司，英文名称为A-Zenith Home Furnishings Co., Ltd [2] - 公司注册地址位于江苏省如东县曹埠镇亚振桥，邮政编码226402 [3] - 公司注册资本为人民币262,752,000元 [3] - 公司成立于股份有限公司形式，发起人为上海亚振投资有限公司、上海恩源投资管理有限公司、上海浦振投资管理有限公司 [2] - 公司于2016年12月15日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股54,749,500股 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人变更需在辞任之日起30日内确定新任 [3] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [4] - 股东会为最高权力机构，董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人 [56] - 职工人数超300人时董事会需包含1名职工代表，由职工代表大会选举产生 [56] 股份结构与管理 - 公司已发行股份总数为26,275.20万股，均为普通股 [6] - 公司发起设立时股份总数为15,600万股，每股面值人民币壹元 [6] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，退市后符合条件可转入全国中小企业股份转让系统 [6] - 禁止公司及子公司以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外 [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权、股份转让等权利 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证 [13] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性，不得占用资金或进行非公允关联交易 [18] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需当日书面报告公司 [17] 股东会运作机制 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 [23] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [27] - 股东会提案需明确议题和决议事项，单独或合计持有1%以上股份股东可提出临时提案 [30] - 股东会表决可采用现场会议与网络投票相结合方式 [31] 董事会职权与运作 - 董事会负责执行股东会决议、制定经营计划、决定内部管理机构设置等事项 [56] - 董事会审议重大交易需符合资产总额、净资产、成交金额等比例标准 [58] - 董事会会议需过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过 [65] - 董事长主持股东会和董事会会议，在紧急情况下可行使特别处置权 [63] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为秉持"包容、关爱、共赢"价值观，以设计立业和诚信经营为理念 [4][5] - 经营范围包括家具设计制造销售、铝木门窗生产销售、进出口业务、室内装饰等 [5] - 公司可根据市场变化和业务发展需要调整经营范围和经营方式 [5] 股份增减与回购 - 公司可通过公开发行、定向发行、派送红股、公积金转增股本等方式增加资本 [7] - 股份回购适用于减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情形 [8] - 回购股份可通过集中交易方式进行，不同情形下回购股份需在规定期限内转让或注销 [9] 董事任职与义务 - 董事需满足无民事行为能力、未受行政处罚、无重大失信记录等任职条件 [49] - 董事负有忠实义务和勤勉义务，不得侵占公司财产、利用职权牟取私利等 [51][53] - 董事辞任需提交书面报告，导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职 [54] 关联交易与担保管理 - 公司与关联方交易需根据交易金额提交董事会或股东会审议批准 [62] - 公司为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上审议通过，且关联方需提供反担保 [62] - 单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%等情形需经股东会审议通过 [22]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度设立该委员会 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事应当过半数 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任负责主持委员会工作并在委员内选举后报董事会批准 [1] 委员会任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会任期一致且委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [2] - 下设工作组负责提供公司经营资料、被考评人员资料及筹备会议并执行决议 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序及主要评价体系 [2] - 审查公司董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] 决策程序与前期准备 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料作为决策前期准备 [3] - 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况及经营绩效情况 [4] - 提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [3] 董事和高级管理人员考评程序 - 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议且会议通知需于召开3日前通知全体委员 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行且决议需经全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决且临时会议可采取通讯表决方式 [5] - 会议可邀请公司董事及高级管理人员列席并可聘请中介机构提供专业意见 [5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录且出席会议委员需签名记录由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露信息 [5] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起试行 [5] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程规定执行 [6] - 工作细则解释权归属公司董事会 [6]

核心观点 - 公司制定董事离职管理制度以规范董事离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 总则 - 制度适用于公司董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》 [1] 离职情形与程序 - 董事辞职需提交书面辞职报告并说明原因 公司收到报告之日起生效 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或审计委员会欠缺会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职情况 涉及独立董事辞职需说明对治理及独立性的影响 [3] - 公司应在60日内完成董事补选 确保董事会及专门委员会构成符合规定 [3] - 董事出现《公司法》规定不得担任情形时 公司应依法解除其职务 [3] - 股东会可解除董事职务 需由出席股东所持表决权过半数通过 并允许被解职董事进行申辩 [3][4] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 公司需综合考虑多种因素确定补偿数额 [4] 离职董事的责任及义务 - 董事应于正式离职五个交易日内办妥所有移交手续 [4] - 董事离职后需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [4] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [5] - 离职董事对商业秘密 技术秘密和其他内幕信息的保密义务持续至相关信息公开 [5] - 董事因擅自离职致使公司造成损失 需承担赔偿责任 [5] - 离职董事违反规定给公司造成损失时 公司有权要求赔偿 涉及违法犯罪将移送司法机关 [5] 离职董事的持股管理 - 离职董事在离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的董事 在任期内及任期届满后6个月内需遵守持股变动规定 [7] - 离职董事需严格履行对其持股比例 持有期限 变动方式等作出的承诺 [7] - 董事会秘书负责监督离职董事持股变动情况 必要时向监管部门报告 [7] 附则 - 本制度规定同时适用于高级管理人员 [7] - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会制订 修订和解释 [8]

委员会设立目的 - 适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 确定发展规划 健全投资决策程序 加强决策科学性 提高重大投资决策效益和质量 [1] - 董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责公司长期发展战略和重大投资决策 对董事会负责 [1] 人员构成规则 - 由三名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 负责主持委员会工作 在委员内选举并报请董事会批准产生 [1] - 主任委员负责召集和主持会议 不能履职时指定其他委员代行职权 [1] 委员任期规定 - 任期与同届董事会董事任期相同 [2] - 任期届满前不得被无故解除职务 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [2] - 委员人数低于规定人数三分之二时董事会应尽快增补新委员 [2] 职责权限范围 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对以上事项的实施进行检查 [2] - 董事会授权的其他事项 [2] 会议召开机制 - 会议根据需要不定期召开 [3] - 会议通知应于召开前三天通知全体委员 经全体委员一致同意可豁免通知期 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [3] - 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [4] 议事表决程序 - 应由三分之二以上委员出席方可举行 [4] - 委员可以亲自出席会议或委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [4] - 委托其他委员出席会议需向会议主持人提交授权委托书 [4] - 决议应经全体委员的过半数通过方为有效 每人享有一票表决权 [4] - 表决方式为举手表决 传真方式决议时采用签字方式 [5] 会议记录与保密 - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会 [5] - 会议应进行书面记录 出席委员和记录人签名 委员有权要求对发言做说明性记载 [5] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期为十年 [5] - 委员对未公开信息负有保密义务 [5] 附则规定 - 工作细则如与法律法规或公司章程抵触时按后者规定执行 [6] - 解释权归公司董事会 [6] - 自董事会决议通过后生效 [6]

审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构并规范董事会决策功能而设立董事会审计委员会 [1] - 设立依据包括公司法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法及公司章程 [1] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 行使公司法规定的监事会职权 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由三名董事组成 成员须不在公司担任高级管理人员且独立董事过半数 [1] - 全部成员需具备胜任职责的专业知识和商业经验 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并经董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集会议并主持工作 [1] 任期与补选机制 - 审计委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] - 辞任导致成员低于法定人数时 原董事需继续履行职务直至改选完成 [2] 职责权限范围 - 监督内部审计制度及实施 负责内外部审计沟通 [2] - 审核财务会计报告 定期报告中的财务信息及内部控制评价报告 [2] - 聘用或解聘会计师事务所及财务负责人 [2] - 处理会计政策变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） [2] - 行使第三至第六项职权需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会 [3] 董事会与审计委员会关系 - 审计委员会向董事会提出审议意见 未采纳时需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事会无充分理由不得搁置审计委员会建议 [3] - 公司相关部门需配合审计委员会工作 费用由公司承担 [3] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [3] 决策程序支持 - 董事会秘书需协调提供财务报告 审计工作报告 外部审计合同 披露信息及重大关联交易审计结果等材料 [4] - 审计委员会会议评议内容包括外部审计机构工作评价 内部审计实施有效性 财务报告真实性 关联交易合规性及部门工作评价 [4] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 可经2名以上成员提议或召集人认为必要时召开临时会议 [4] - 会议需提前3日通知 经全体委员一致同意可豁免通知期 [5] - 会议由主任委员主持 缺席时可委托其他独立董事委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 可通讯方式召开并表决 [5] - 可邀请董事及高级管理人员列席 委员可提出质询并要求及时回应 [5] 会议记录与信息披露 - 会议需制作记录 出席人员签字后由董事会秘书保存 [5] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 委员对未公开披露事项负有保密义务 [6] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [6] - 与后续法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议 [6] - 细则自董事会决议通过后生效 解释权归属董事会 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 依据包括《证券法》《股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 制度明确涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露 并规定内部审核流程与登记要求 [1][2][4] - 暂缓或豁免披露的信息在特定情形下需及时披露 如原因消除、信息泄露或市场出现传闻 [3][5] 制度适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度 [1] - 符合暂缓、豁免情形的信息无须向交易所申请 但需接受事后监管 [1] 国家秘密处理规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 商业秘密处理规则 - 符合三种情形的商业秘密可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益、严重损害利益的其他情形 [2] - 商业秘密需满足不为公众所知悉、具有经济价值且采取保密措施等法定特征 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [3] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告经上述处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [3] 内部审核流程 - 业务部门或子公司需提交项目资料、申请事由及保密承诺至董事会办公室 [4] - 董事会秘书审核后报董事长审批 批准后由董事会秘书登记归档 资料保存期限不少于十年 [4] - 若申请未通过 公司需按规定及时披露信息 [4] 登记事项要求 - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、审批流程、知情人名单及保密承诺 [4] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由及披露可能产生的影响 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 信息披露触发情形 - 出现信息泄露、市场传闻、原因消除、期限届满或股票交易异常波动时需及时披露 [5] - 原因消除或期限届满时需公告信息并说明暂缓或豁免事由及内部登记情况 [5] 责任与惩戒 - 对违规暂缓或豁免披露的责任人员采取惩戒措施 参照公司信息披露管理制度执行 [5] 制度效力与冲突处理 - 制度内容与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 公司其他制度与本制度冲突时以本制度为准 [6] - 制度由董事会负责修订和解释 自股东会审议通过后生效 [6] 附件内容概要 - 登记审批表需填写事项内容、原因依据、期限及审批意见 [7] - 知情人登记表需记录知情人姓名、身份、参与方式及签名 [7] - 保密承诺函要求知情人不泄露信息、不牟取非法利益并主动登记 [7]

美国对印度加征关税政策 - 美国将印度商品关税税率提高至50% 于8月27日生效 印度成为美国加征关税最高经济体之一 [1] - 新关税影响印度一半以上对美出口商品 涵盖服装、珠宝、鞋类、家具、化工品等领域 [3] - 关税导致印度对美出口额可能下降20%至30% 9月起生效 [5] 印度经济受影响程度 - 印度评级机构CareEdge预计GDP年增长率可能下降0.8%至1% [7] - 对美出口额占印度GDP比重约2% 国内私人消费占GDP约60% 有助于缓解冲击 [8] - 高关税威胁印度在劳动密集型市场的竞争力 可能导致出口中心大规模失业 [5] 印度政府应对措施 - 政府承诺为出口商提供财政支持 并鼓励开拓中国、拉丁美洲和中东市场 [3][9] - 选定近50个国家作为出口拓展目的地 重点包括纺织品、加工食品等品类 [9] - 总理莫迪表态保护农民和小企业家利益 称将增强抵御挑战的能力 [2][9] 印美贸易关系现状 - 2024年双边贸易额约1290亿美元 美国对印贸易逆差达457亿美元 [3] - 印度经历五轮贸易谈判 原预期关税率为15% 但未获美方让步 [2] - 印度保护主义政策令美国谈判代表沮丧 涉及农业和乳制品领域 [9] 地缘政治关系变化 - 印度计划削减俄罗斯石油进口 被视为对美国作出的适度让步 [11] - 印度与俄罗斯目标五年内将双边贸易额提高50%至1000亿美元 [11] - 印度与中国关系回暖 莫迪将进行7年来首次访华 2023年中印双边贸易额1362.2亿美元 [11]

公司财务与业务 - 2025年8月26日19:00接受西部利得基金等投资者调研 董事会秘书何裕炳参与接待并回答问题 [1] - 2025年1至6月营业收入构成中 家具行业占比85.24% 其他业务占比14.76% [1] - 公司当前市值为32亿元 [2] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元 行业上市公司"涨"声一片 [2]

行业核心竞争力演变 - 家居产业核心竞争力从"制造产品"转向"创造生活方式"，从"卖功能"升维至"卖情绪" [1] 爆款产品打造逻辑 - 需跳出传统卖货思维，精准洞察市场需求和用户偏好 [1] - 通过推广全新生活方式激发情感认同，例如极简概念围绕"趣风格"构建品牌文化 [1] - 强调卓越质价比，针对年轻群体坚持真实高性价比产品逻辑 [1] - 依托成功流量打法，如极简概念凭借原创设计在社交媒体销量居小红书年度第三 [1] 品牌价值构建策略 - 需输出品牌价值观，遵循"品牌即内容，产品即媒介"市场逻辑 [2] - 坚持长期主义品牌定力，如福临门专注门窗行业立志打造百年品牌 [2] - 塑造个性化IP增强传播力，例如德瑞拉创始人定位"东莞周星驰"运营自媒体 [2] - 背靠大厂资源提升竞争力，V6家居借助慕思工业4.0智能产线实现更高效率更低成本 [2] - 利用展会平台作为品牌发布、招商及行业发声核心阵地 [2] 爆款核心主线总结 - 产品逻辑：卓越产品力赢得市场认可 [3] - 品牌逻辑：通过持续价值输出构建信任，将产品爆款偶然性转化为品牌爆款确定性 [3]

消费市场总体态势 - 1-7月社会消费品零售总额28.42万亿元同比增长4.8% 服务零售额同比增长5.2% 商品和服务零售合并同比增长约5% [1] - 7月社会消费品零售总额3.88万亿元同比增长3.7% 增速较去年同期提升1个百分点 [1] 政策驱动型消费表现 - 7月限额以上单位家电/家具/通讯器材/文化办公用品零售额同比分别增长28.7%/20.6%/14.9%/13.8% [1][7] - 家用电器和音像器材类当期值978亿元 家具类170亿元 通讯器材类657亿元 [3] - 消费品以旧换新政策全年安排3000亿元资金 第三批690亿元超长期特别国债已下达 第四批690亿元将于10月投放 [7] 新能源汽车消费趋势 - 7月新能源乘用车零售量98.7万辆同比增长12% 渗透率达54% 较去年同期提升2.7个百分点 [5] - 1-7月新能源乘用车批发销量118.1万辆同比增长24.4% 零售量98.7万辆同比增长12% [5] - 石油及制品类7月消费1895亿元同比降低8.3% 前七个月累计降低4.1% [5] 线上消费与农村电商 - 1-7月网上零售额同比增长9.2% 其中实物商品网上零售额增长6.3% 快于社会消费品零售总额1.5个百分点 [10] - 电脑/智能穿戴/手机线上销售额分别增长29.9%/28.4%/20.3% 旅游/餐饮/文娱线上服务消费增长24.8%/16.6%/11% [10] - 全国农村网商数量超1950万家 行政村快递服务覆盖率达95% [10] 行业政策与预期 - 乘联会上调2025年乘用车零售预期至2435万辆同比增长6% [6] - 政策建议包括减免购车个税 推动新能源车下乡 优化低速电动车驾照管理 延长低续航电动车免税等 [6] - 消费增长动力向政策引导型转变 需从补贴驱动转向场景创新与品质升级的综合生态建设 [9]