公司董事会架构 - 董事会由8名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [3] - 下设5个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、ESG委员会，成员均为董事 [4] 专门委员会职能 战略委员会 - 负责研究公司长期发展战略、重大投融资方案及资本运作项目，并对实施情况进行检查 [5] 审计委员会 - 监督内外部审计工作，审核财务报告及内部控制评价报告，审议财务负责人任免及会计政策变更 [6][2] 提名委员会 - 制定董事及高管选聘标准，提名或任免董事及高管人选 [7] 薪酬与考核委员会 - 制定董事及高管考核标准、薪酬方案，审议股权激励计划及子公司持股安排 [8][3] ESG委员会 - 研究ESG目标与决策，监督ESG工作实施，评估相关风险并审阅年度ESG报告 [9] 董事会运作机制 - 定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/3以上董事、审计委员会或1/2以上独立董事等提议召开 [16][18] - 会议通知需提前10日（定期）或3日（临时）发出，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [21] - 表决实行一人一票制，普通决议需过半数董事同意，担保事项需2/3以上出席董事通过 [30][32] 会议规范要求 - 董事原则上需亲自出席，委托出席时需明确表决意向且不得接受超过两名董事委托 [25][26] - 会议记录需包含提案审议过程、董事发言要点及表决结果，档案保存期限不少于10年 [38][42] - 涉及关联交易时关联董事需回避表决，无关联董事不足3人则提交股东会审议 [33] 规则效力与修订 - 本议事规则经股东会通过后生效，修订需董事会提出草案并由股东会审议 [45][46] - 规则解释权归董事会，术语定义与《公司章程》保持一致 [47][48]

纪要涉及的公司和行业 - 公司：新特电气 - 行业：固态变压器行业、高压变频行业 纪要提到的核心观点和论据 固态变压器行业 - **技术优势**：由电力电子变换器和高频变压器组成，工作频率超一千赫兹，相比传统工频变压器（50 赫兹），体积和重量显著减小，可实现能量双向流动和多直流端口输出，便于新能源接入和直流配网融合；集成多种功能，无需大量铁芯，占地少、重量轻、可模块化扩展；与传统公频变相比，损耗更低，占地面积减少约 63%，供电效率提升 2 - 3 个百分点 [2][3][5] - **市场规模与增长**：目前全球市场规模约 14 亿元人民币，主要用于示范性质的直流配网和微网领域；预计到 2028 年达 48 亿元，2030 年接近 240 亿元，未来六年复合年增长率超 60% [2][6] - **发展现状**：处于样机研发和个别样机测试阶段，相关标准体系不成熟，国内外均处初步示范阶段，尚无规模化应用 [2][3] - **应用前景**：有望成为中级数据中心供电方案，但短期内不具备大规模商业化应用条件，行业头部企业积极探索，中国企业有机会参与海外业务拓展和新技术开发 [18] 新特电气 - **历史与市场地位**：成立于 1985 年，2004 年研发出高卷等级变频用变压器打破国外垄断，2022 年创业板上市，产品远销 20 多个国家和地区，截至 2020 年在高压变频市场份额超 25%，与国内外头部变频器客户长期供货 [8] - **业务布局**：主要生产变频器用变压器，下游行业包括冶金、电力、石化等；积极开拓电网、数据中心、船舶、新能源等新兴应用场景；2022 年成立苏州华储电器专注储能业务，2023 年 7 月领投深圳潍坊能源涉足钠离子电池领域 [2][9] - **固态变压器业务进展**：积极推动固态变压器产品开发，预计今年下半年有样机或产品落地，聚焦固态高频变压器环节，期待后续样机或订单落地 [2][7][14] - **股权结构与员工持股计划**：董事长及其夫人合计持股 56.75%，股权结构集中；2025 年 4 月推出员工持股计划，存续期四年，分两期解锁，旨在激活团队活力，实现长期稳定发展 [2][10][11] - **产品毛利率**：虽面临原材料价格上涨和行业竞争加剧挑战，但产品面向定制化属性强的大型工业客户，毛利率高于行业平均水平，体现技术实力和行业壁垒 [4][12] - **财务状况与盈利预测**：2024 年收入下滑且亏损近 5000 万元，主要因宏观形势和钠电业务投资减值计提；2025 - 2027 年归母净利润预计分别为 0.5 亿元、1 亿元和 1.8 亿元，未考虑固态变压器大规模放量，预计 2027 年小批量交付，2028 年规模化交付 [4][15][16] 高压变频行业 - **发展前景**：双碳目标下，工业节能减排需求提升，国务院推动设备更新和以旧换新行动，中高压市场增速更快，2025 - 2026 年高压变频市场空间预计达约 220 亿元 [13] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 移相整流变压器是 HVDC 供电方式核心环节，新特电气在该领域有进展，领先市场份额的中恒电气采购其产品 [19]

科技创新与企业发展 - 江苏先导微电子科技公司及薄膜材料公司、徐工消防安全装备公司、江苏华辰变压器公司被鼓励将科技创新与产业需求结合，增强研发能力，走"专精特新"之路，推动高端化、智能化、绿色化发展 [2] - 江苏灵匠信息科技公司和徐州视达坦诚文化发展公司作为国家高新技术企业，被视为推动科技创新和产业创新融合发展的主体 [2] - 强调要优化营商环境、人才环境，梯度培育创新型企业，壮大高速成长型科技领军企业，助力新质生产力发展 [2] 城市更新与文化产业发展 - 彭城七里城市更新工程强调保护先行，加强文化遗产保护，促进老旧街区活力提升，推动"增文、聚商、提品" [3] - 户部山历史文化街区需珍视古建筑、老街区，在保护中传承创新，引育新业态新场景，为文化旅游业成为支柱产业注入动力 [3] 体育教育与人才培养 - 徐州市解放路小学作为全国足球特色学校，被鼓励深耕校园足球特色教育，建立科学训练机制，培养足球后备人才 [3]

发行概况 - 江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券（华辰转债）总额为46,000万元（46万手），发行价格为100元/张（1,000元/手）[4] - 原股东优先配售日和网上申购日为2025年6月20日（T日），股权登记日为2025年6月19日（T-1日）[4] - 债券代码为"113695"，保荐人（主承销商）为甬兴证券有限公司[1] 配售结果 - 原股东优先配售金额达432,311,000元（432,311手），占发行总量的93.98%[4] - 网上社会公众投资者获配27,689,000元（27,689手），占比6.02%，中签率为0.00034920%[4] - 网上有效申购户数为7,956,328户，有效申购数量为7,929,303,947手（7,929,303,947,000元）[5] 发行机制 - 采用余额包销方式，保荐人包销基数46,000万元，原则上包销比例不超过30%（13,800万元）[3] - 若认购不足发行总量70%，发行人及保荐人可能中止发行并在批文有效期内择机重启[2] - 投资者弃购将导致6个月内禁止参与新股、可转债等网上申购，弃购次数累计计算[3] 后续安排 - 摇号抽签仪式于2025年6月23日（T+1日）举行，中签结果于6月24日（T+2日）在上交所网站披露[5] - 上市时间将另行公告，投资者可查阅上交所网站披露的募集说明书全文[5]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并增设职工董事 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会职能，原监事会议事规则同步废止 [1][2] - 职工董事将通过职工代表大会等民主选举产生，不经过股东会审议程序 [57] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款细化：董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定继任者 [3][4] - 股东权利条款调整：删除监事相关起诉权，保留对董事及高管的诉讼权 [5] - 股份转让规则更新：明确董事/高管每年转让股份不得超过25%，新增职工代表董事条款 [10][11] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件调整：审计委员会取代监事会成为召集主体 [28][31] - 股东提案门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出议案（原为3%） [35] - 累积投票制适用范围明确：选举2名以上独立董事或大股东持股超30%时强制启用 [50] 董事会职权强化 - 对外担保审批流程收紧：需经全体董事过半数及出席董事2/3以上通过 [27] - 董事任职资格新增限制：被列为失信被执行人者不得担任董事 [56] - 职工董事制度建立：300人以上企业需设职工代表董事，由职工民主选举产生 [57] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务：禁止资金占用、内幕交易等8项违规行为 [23] - 股权质押限制：要求控股股东维持公司控制权稳定 [25] - 关联交易管控：违规指示高管损害公司利益需承担连带责任 [24]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年7月10日14点00分，地点在江苏省徐州市铜山经济开发区江苏华辰办公楼一楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月10日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 议案已通过2025年6月17日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议 [2] - 会议资料将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露 [2] 投票规则 - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [3] - 同一表决权通过不同方式重复投票的，以第一次投票结果为准 [5] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交 [5] 参会对象及登记 - 股权登记日为2025年7月7日，登记在册的A股股东（股票代码603097）有权出席 [6] - 登记时间为2024年7月9日9:00-11:30及14:30-17:00，地点在公司证券部 [7] - 法人股东需持营业执照复印件、身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [7] 其他会务安排 - 会议联系人为公司证券部，联系电话0516-85056699，传真0516-85076699，邮箱hc@hcbyq.com [8][10] - 会期半天，股东食宿及交通费用自理 [10]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年通过上海证券交易所网站和《证券日报》公告召开第二次临时股东大会的通知，明确列明时间、地点、审议事项及股权登记日等内容 [1] - 股东大会实际召开地点为市天威西路2222号公司会议室，由董事长刘淑娟女士主持，程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [2] 股东大会出席情况 - 实际出席股东及代理人共2,900人，代表表决权股份总数1,072,700,166股，占公司总股本的58.25% [2] - 出席人员包括在册股东或其授权代表、董事、监事、高管及见证律师，资格经核查合法有效 [2][3] 议案表决结果 - 股东大会审议通过《关于转让保变股份-阿特兰塔变压器印度有限公司90%股权的议案》，同意票占比99.6763%（1,069,228,404股），反对票占比0.2247%（2,410,094股） [3] - 表决采用现场记名投票与网络投票结合方式，计票由股东代表和监事代表共同监督，网络投票数据由上交所信息网络有限公司提供 [3] 法律程序合规性结论 - 律师认为股东大会召集程序、出席人员资格、表决程序及结果均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][4]

中国生命科学和生物技术领域的发展 - 中国生物技术公司从合同研究组织（CRO）起步，创新能力不断增强，正在开发基于自主创新和本土生态系统的药物和疗法 [2] - 中国占全球癌症病例26%-27%，拥有14亿人口的市场规模，本土药物和疗法的发展具有天然优势 [2] - 中国在生命科学领域的创新将挑战西方国家在该领域的主导地位，美国选择退出跨境合作可能丧失创新机会 [2] 中国制造业和技术进步 - 中国在电动汽车、电池、变压器等领域实现跨越式发展，改变了外界对其"纺织工厂"的刻板印象 [3] - 深圳硬件生态系统独特，具备快速原型设计、生产制造、产品改进和创新的能力，全球范围内难以复制 [3] - 中国在制造业自动化和先进制造业方面领先全球，其他国家尝试类似模式但效果不理想 [5] 中国硬件与软件集成能力 - 中国在无人机等行业成功实现软硬件集成，成为市场领导者，通常与跨国公司合作完成 [3] - 台湾地区在硬件方面表现优异，但软硬件集成能力不足，难以替代中国大陆的生态系统 [5] - 深圳的硬件生态系统支持短产品周期快速迭代，这种模式仅中国大陆能够掌握 [5] 全球产业分工与中国角色 - 纺织业已转移至柬埔寨、孟加拉国等东南亚和南亚地区，中国成为这些地区增长最快的投资者 [3] - "中国+1"战略是中国企业出海并带动跨国合作伙伴迁移的体现，改变了全球产业布局 [3]

公司治理结构调整 - 公司于2025年6月17日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，旨在落实最新法律法规要求并提升治理水平 [1] - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，公司拟取消监事会与监事职位，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》 [1] - 公司增设职工董事职位，进一步优化治理结构，相关条款将在《公司章程》修订中体现 [3] 公司章程修订内容 - 修订依据包括最新《公司法》《上市规则》《上市公司自律监管指引》等法规，结合公司实际运营需求进行调整 [3] - 具体修订条款涉及取消监事会相关表述、新增职工董事职责等，但公告未披露详细条款内容 [4] 过渡期安排 - 在股东会审议通过前，第三届监事会将继续履行监督职能，包括对公司经营、财务及高管合规性的监督，保障股东权益 [2]

利润分配方案 - 每股现金红利为0.20元（含税），以总股本164,435,000股为基数进行分配 [1] - 分配方案经2024年年度股东会审议通过，实施日期为2025年5月21日 [1] - 差异化分红送转不适用本次利润分配 [1] 关键日期安排 - A股股权登记日为2025年6月5日，除权（息）日和现金红利发放日均为2025年6月6日 [1] - 无限售条件流通股红利将通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 [1] 分红实施细节 - 无限售条件流通股股东需完成指定交易方可领取红利，未指定交易的由中登公司暂管 [1] - 自然人股东及基金持股超1年免征个人所得税，实际派发0.20元/股 [2] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后实际派发0.18元/股 [3] - 沪股通投资者按10%税率代扣所得税，税后实际派发0.18元/股 [4] - 其他机构投资者不代扣税，自行申报企业所得税 [4] 税务处理规则 - 自然人股东持股1月内按20%征税，1-12个月按10%征税 [3] - 证券投资基金参照自然人税收政策执行 [2] - 所有税务扣缴操作由中国结算上海分公司完成 [2][3][4]