南通海星电子股份有限公司监事会 关于 2024 年股票期权激励计划 第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见 南通海星电子股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共 和国公司法》 （以下简称" 《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证 券法》"） 《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称" 《管理办法》"）等有关法律、 《公司法》"） 法规及规范性文件和《南通海星电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"） 的规定，对 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）第一个行权期 可行权激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 年度个人绩效 2024 年度绩效考核结果为"良好及以上"，个人层面可行权比例为 为 0%。本次行权激励对象 2024 年度个人绩效考核结果合规、真实，满足公司 《2024 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件。 综上，监事会认为，公司 2024 年股 ...

公司控制权变更 - 深蕾科技计划通过股份转让和表决权放弃协议获得线上线下13 32%股份及控制权 成为控股股东 [1][3] - 原控股股东汪坤 门庆娟及一致行动人无锡峻茂将放弃39 96%股份的表决权 [3] - 交易完成后 夏军 李蔚将成为线上线下实际控制人 [4] 深蕾科技背景 - 公司主营业务为电子元器件分销及技术支持 2023年上半年营收40 97亿元 净利润3584 68万元 [5] - 曾于2023年申报深市主板IPO 2024年5月撤单 此前两次尝试通过借壳罗顿发展上市未果 [5] - 实控人夏军 李蔚夫妇通过香港公司间接控股深蕾科技38 91%股权 [5] 线上线下概况 - 移动信息服务提供商 2024年营收11 36亿元 净利润3045 94万元 [6] - 停牌前股价45 2元/股 总市值36 33亿元 [6] - 原实控人李维为李蔚兄长 其控制的罗顿发展已于2022年退市 [6] 交易细节 - 股份转让协议涉及13 32%股权 表决权放弃涉及39 96%股份 [3] - 交易完成后线上线下主营业务与深蕾科技现有业务存在协同可能 [5][6]

会议概况 - 会议由成都市经济和信息化局主办，主题为"新制造 新经济 新金融"——并购视角下的企业上市与产业升级，吸引160余家上市企业、金融机构及企业代表参与 [1] - 会议聚焦并购重组推动产业升级的实践路径，通过政策解读、案例分享与资本对接，加强企业对并购重组的全方位理解和应用能力 [1] - 会议旨在助力企业实现产业升级和规模扩张，加速成都工业立市、制造强市战略落地 [1] 政策与策略分享 - 深圳证券交易所西部基地详解上市公司并购重组最新政策，包括最新的监管框架与重组审核关注要点 [3] - 基石资本合伙人杨胜君分享基石资本的并购投资策略与实践 [3] - 深圳华强实业股份从企业视角出发，介绍其迅速发展成为中国本土电子元器件分销龙头企业的战略制定和整合经验 [3] 企业路演与合作 - 成都宇飞信息工程有限责任公司等2家企业现场路演技术并购标的，展示前沿技术成果及创新方向，寻找上市企业并购机遇 [3] - 会议现场促成多个合作意向 [3] 会议意义与未来展望 - 会议搭建交流平台，推动企业与资本要素深度接洽，优化区域内产业结构，提高产业集中度和协同效应 [5] - 并购重组被视为企业快速获取核心技术、拓展市场版图、优化人才结构的"加速器"，以及城市整合资源、提升产业集中度、构建现代化产业体系的"强引擎" [5] - 活动主办方表示未来还将为企业搭平台拓市场、聚资源引项目、降成本强保障 [5]

公司产业链价值 - 公司作为电子信息产业中间环节，发挥连接上下游“纽带”作用，保障电子元器件供应链稳定 [2] - 帮助原厂推广新产品、开拓新客户，降低营销成本；深入服务下游客户，整合需求，降低采购成本，提供技术支持和应用解决方案 [2] 公司一季度业绩 - 2025年第一季度，公司实现营业收入174.70亿元，同比上升249.01%；归母净利润8,455.51万元，同比增长64.99%，得益于抢抓新能源汽车、AI算力及机器人等领域需求机遇 [4] 公司业务模式 - 公司业务以电子元器件授权分销为核心，授权分销商通过与IC设计制造商签订代理协议获取分销授权，能获原厂支持，稳定供货；非授权分销通过自身渠道获取产品，更灵活但易受市场冲击 [5] 公司产品线规划 - 公司授权代理上游产品线资源丰富，本土前20半导体品牌中代理11家，全球前20中代理9家 [6] - 2024年围绕重点应用市场引入智能驾驶、被动元器件、存储器等领域产品线，后续将优化产品线，向优质业务倾斜 [6] 汇率对公司利润的影响 - 电子元器件采购、销售涉及外币结算，汇率波动影响分销商外币资产、负债的汇兑损益，也会影响以美元采购、人民币销售结算的收入和成本 [7]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [6] - 修订后公司章程条款涉及法定代表人产生方式、股东权利与义务、董事会职权等核心内容 [6][7][8] - 取消监事会相关条款后，审计委员会将承担原监事会部分职能，如提议召开临时股东会等 [25][26][27] 股东会议程安排 - 2025年第一次临时股东会定于7月4日在北京大兴区召开，采用现场与网络投票结合方式 [5] - 会议将审议《关于修订公司章程并取消监事会的议案》等事项，议程包括投票表决、宣布结果等环节 [2][5] - 股东会设置严格的参会规则，要求股东登记确认资格并遵守会场秩序 [3][4] 公司章程修订要点 - 法定代表人产生方式修改为由董事会选举产生，不再自动由董事长担任 [7] - 股东权利条款调整，明确连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿 [12][13] - 新增财务资助限制条款，规定累计资助总额不得超过已发行股本10% [9][10] 股东会议事规则 - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，提案需在会前10日提交 [28][29] - 特别决议需获出席股东2/3以上表决权通过，包括章程修改、合并分立等重大事项 [36][37] - 会议记录需保存10年，内容包括表决结果、股东质询及答复等 [35][36]

担保情况概述 - 公司为子公司元陆鸿远、创思北京、鸿远泽通向杭州银行北京中关村支行申请综合授信提供连带责任担保，最高担保金额分别为1,100万元、4,400万元、1,100万元 [1] - 公司为子公司鸿立芯、成都蓉微向成都银行华兴支行申请综合授信提供连带责任担保，最高担保金额分别为1,500万元、1,000万元 [1] - 2025年度公司拟为9家子公司提供合计不超过11.30亿元的担保，已通过2024年年度股东会审议 [1] 被担保人基本情况 - 元陆鸿远2024年未经审计总资产19,380.51万元，负债11,789.81万元，净资产7,590.70万元，2024年营业收入4,301.28万元，净利润亏损121.79万元 [3] - 创思北京2024年未经审计总资产35,232.63万元，负债23,798.59万元，净资产11,434.04万元，2024年营业收入8,340.11万元，净利润亏损69.58万元 [5] - 鸿远泽通2024年未经审计总资产5,152.31万元，负债3,872.93万元，净资产1,279.37万元，2024年营业收入1,112.58万元，净利润亏损237.85万元 [7] - 鸿立芯2024年未经审计总资产20,794.02万元，负债18,372.13万元，净资产2,421.89万元，2024年营业收入4,698.65万元，净利润693.22万元 [7] - 成都蓉微2024年未经审计总资产6,518.11万元，负债7,097.11万元，净资产-579.01万元，2024年营业收入749.23万元，净利润亏损784.71万元 [9] 担保协议主要内容 - 杭州银行担保范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金及实现债权费用，保证期间为债务履行期满后三年 [9] - 成都银行担保范围涵盖授信本金、利息及相关费用，保证期间为最后一期债务履行期满后三年 [9] 担保必要性及决策程序 - 担保事项为满足子公司生产经营需要，符合公司整体发展战略，风险可控 [10] - 董事会以9票全票通过2025年度担保议案，认为担保有利于子公司经营发展 [10] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保合同总额53,900万元，占2024年经审计净资产的12.73% [11] - 实际担保余额12,006.38万元，占2024年经审计净资产的2.84%，无逾期担保 [11]

中美关税现状与影响 - 当前美国对中国直接关税税率为51.3%（包括特朗普第一任期加征的19%和基础关税2.3%），中国对美国实际关税税率为37.5%（包括反制关税20%和基础税率7.5%）[4] - 2025年5月中美达成90天关税暂缓协议，美国将145%报复性关税降至30%，中国将125%反制关税保留10%基础税率，其他暂缓执行[2] - 高关税导致美国民生商品短缺加剧，洛杉矶港口出口量减少30%，中国企业转向日本市场规避风险[1][5] 日本贸易结构与现状 - 日本出口以汽车（占对美出口28.3%）、半导体设备、工业机械等高附加值产品为主，进口依赖能源和原材料[9][14] - 2025年4月日本出口同比增长2%（低于预期的2.5%），贸易逆差1158亿日元，对美国出口下降1.8%（汽车出口减少4.8%）[12][17] - 日本推行"中+1"供应链战略，参与CPTPP/RCEP等区域协定，加速新能源和数字经济领域布局[11] 特朗普关税对日本的冲击 - 美国对日本汽车及零部件征收25%关税，钢铁铝产品25%关税，其他商品加征24%关税[14] - 日本要求美国撤销所有加征关税但未获响应，仅"对等关税"暂停90天，汽车出口受创显著[15][17] - 日元走强叠加关税影响，导致日本半导体设备、工程机械等对美出口同步下滑[17] 全球贸易格局变化 - 中美关税战促使日本企业将供应链向东南亚、印度转移，同时加大对美欧投资以分散风险[10][11] - 日本通过多边贸易协定构建多元化市场格局，但能源价格波动和汇率变化仍制约贸易平衡[11][12]

纪要涉及的公司 航天电子 纪要提到的核心观点和论据 - **核心竞争优势**：在传统航天领域是科技集团核心电子元器件上市平台，卡位优势明显；在商业航天领域积极部署，参与星网公司星座建设等项目，未来有望带来较大收入弹性[3] - **无人系统业务重要性**：是全军无人机型谱形式研制总体单位，产品覆盖多种类型无人机，市占率超 2/3；国家 93 阅兵方阵中无人作战装备成亮点，为 2025 年下半年投资带来催化作用；积极拓展外贸市场，产品远销十多个国家，军贸装备毛利率高，推动业绩增长[2][4][5] - **业绩表现**：过去几年营收稳步增长，但 2020 年和 2022 年归母净利润同比下滑，因民品业务亏损和资产减计；2024 年民品业务剥离，2025 年起盈利能力有望提高[7] - **业务板块**：分为航天电子配套业务（占总营收约 80%）和无人系统业务（占总营收约 20%）；通信测控由三家公司经营，占总营收 35%左右；惯性导航由五家子公司生产，用于远程战略武器等[8] - **集成电路布局**：由全资子公司时代明星负责，整合 771 所和 772 所优质资源，产品包括 FPGA、ADDA 及北斗导航基带芯片等，下游应用广泛[9] - **市场空间**：2024 年科技集团 70 次型号发射，为火箭配套市场带来约 6.3 至 12 亿美元空间，2028 年预计达 188 亿元以上；2028 年商业航天领域卫星建设需求牵引近 300 亿人民币星载电子设备产品市场空间[2][12] - **享受市场红利原因**：我国商业航天由国家队主导，长征运载火箭是主力，九院作为科技集团核心院所，独享大量协同需求；公司大部分营收来自科技集团计划任务，通过招标询价获取少部分需求[13] - **技术能力和业务覆盖优势**：深耕八大分系统中的七个，覆盖四大核心领域；通信测控未来三年营收复合年增长率预计达 15%左右；惯性导航覆盖 1 至 4 代技术路线；集成电路占据国内 80%以上宇航集成电路研制任务，承担 95%封装任务[14] - **无人化业务影响**：聚焦中近程、可消耗式短程无人机，是陆军装备无人化建设重要部分，市占率超 2/3，将成公司中短期重要增长点[15] - **中小型无人机领域优势**：产品系列化发展，覆盖多种类型；聚焦吨级以下中小型、中近程市场；凭借测控通信能力和算法核心优势，占据陆军无人装备供应量 60%以上[16][17] - **高端方向拓展情况**：展出飞鸿 97A 中程僚机系统，为竞标空军和海军无人僚机项目提供可能；布局水下无人装备领域，募资用于智能无人水下航行器产业化项目[18] - **外贸表现**：产品远销十多个国家，军贸装备毛利率显著高于国内装备产品，面向全球军贸市场空间大、利润高、研制流程灵活，推动业绩增长[19] - **未来发展核心看点**：短期内航天型号配套业务提供业绩安全边际，长期在商业航天领域有大市场空间；中短期内无人系统领域立足中近程可消耗式无人机，布局高端场景，内销外贸双重牵引实现业绩和营收增长；完成电缆业务资产剥离，聚焦主业提升业绩与盈利能力[21] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **历史构成和控股股东背景**：控股股东是中国航天时代电子研究院（科技集团航天九院）；公司最早可追溯到 1990 年的武汉电缆集团，历经多次股份划转、组建和资产置换，2023 年将民品业务完全置出[6] - **面临风险**：十四五规划后期装备下达节奏和规模不确定；资产去整合后提质增效效果待观察；下游需求波动可能导致经营、营收业绩不及预期[22]

财务经营情况 - 2024 年度公司营业收入 32,334.13 万元，比上年同期下降 6.47%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期下降 0.58%，较 2023 年度下降幅度放缓 [2] - 2025 年第一季度营业收入 10,083.99 万元，比上年同期增长 25.31%，2025 年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增长 58.78% [2] 研发情况 - 2024 年度公司在职员工人数为 342 人，其中研发人员占比 13.45%，研发投入金额占营业收入比例为 6.88%，比上年同期增长 1.63% [3] 股息政策与派息情况 - 2024 年度以总股本 40,001 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.6 元现金红利（含税），合计派发现金红利 2,400.06 万元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度，A股股东现金红利已于 2025 年 5 月 30 日发放 [4] 客户群体 - 与多家知名移动通讯基站设备、医疗影像设备、军用设备、轨道交通信号设备、半导体射频电源及激光设备和仪器仪表生产商建立合作关系 [5] - 移动通讯基站设备领域成为客户 A 等企业供应商；医疗影像设备领域与通用医疗、西门子医疗、联影医疗等合作；轨道交通信号设备领域是中国通号的射频微波 MLCC 供应商；半导体射频电源及激光设备领域进入 Advanced Energy Industries、MKS Instruments,Inc.等公司供应体系 [5] 核心增长战略 - 树立“科技驱动中国，品质服务全球”目标，秉承“重研发、重质量”经营理念和“简单、纯粹、高效”管理理念，以成为世界一流高端电子元器件优质供应商为己任 [5][6] - 顺应行业国产化趋势，加强精益生产、提高运营管理和品质保障水平，扩大产能、提高供应保障能力，优化快速协同能力，构建全球产业链技术服务能力，扩大市场占有率，促进上游高端基础原材料国产化 [6] 一季度业绩增长原因及订单持续性 - 一季度业绩增长源于半导体射频电源、医疗、军工等行业的增长，以研发创新为依托、信息化建设为支撑，提高产业链快速协同能力和制造流程数字化、精细化水平，形成多品种、多批次、大批量同时交付能力 [6]

企业概况 - 深圳顺络电子成立于2000年 2007年上市(代码002138) 主营片式电子元器件研发生产销售 产品涵盖磁性器件 微波器件 敏感器件 精密陶瓷四大产业 [2] - 产品应用领域包括通讯 消费电子 计算机 汽车电子 新能源 网通 工业电子等 客户覆盖国内外知名企业 [2] - 经营理念强调标准遵循 科技创新 持续改进 提供优质产品和服务 [2] 技术实力与认证 - 拥有国家企业技术中心 制造业单项冠军示范企业 中国电子元件百强企业(第34届)等多项国家级荣誉 [4] - 获国家绿色工厂认定 国家火炬计划重点高新技术企业 广东省自主创新100强 深圳市科技进步奖一等奖等资质 [4] - 通过ISO14001 IECQ/QC080000 IATF16949 AEC-Q200等国际体系认证 体现高标准质量与安全承诺 [4] 汽车电子业务 - 深耕汽车电子领域16年 2016年成立专门汽车电子事业部 专注车载产品技术创新与底层材料研发 [6] - 建成100余条车规级元器件专业生产线 全球11个生产基地中6个完成IATF16949认证 [6] - 产品覆盖车载照明 BMS 智能驾驶 智能座舱等10大应用领域 主要产品包括EMC元件 电感 变压器等7大类 [6] - 获得多家全球顶级Tier1供应商认证 在车载磁性器件领域处于领军地位 [6][10] 发展历程与战略 - 行业深耕25年 在汽车电子领域积累丰富经验 建立完整车规级产品线 [10] - 未来战略聚焦技术创新 持续提升产品服务质量 深化客户合作 [10]