2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方及其子公司发生的日常关联交易总金额不超过63,400万元[2] - 该预计额度已获第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事唐颖回避表决，6位非关联董事一致同意[2] - 该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，关联股东将回避表决[2] - 独立董事专门会议审议认为，关联交易为公司日常生产经营所需，遵循公平、公开、公正原则，价格公允合理，不影响公司独立性，不损害公司及股东利益[3] 关联交易涉及的主要关联方 - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有江苏卤江南食品有限公司15.20%股权[4] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有鲜生活冷链物流有限公司0.10%股权[5] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有长沙市拿云餐饮管理有限公司11.51%股权[6] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有江苏满贯食品有限公司47.88%股权[7][8] - 公司通过全资子公司深圳网聚投资有限责任公司持有四川廖记投资有限公司11.74%股权[9][10] - 公司通过全资子公司江西阿南食品有限公司持有南昌市赣肴帝煌食品科技有限公司20.00%股权[11][12] - 公司直接持有内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司24.17%股权，且公司董事唐颖担任其监事会主席[12] - 最近12个月内，公司监事崔尧（已离任）曾担任长沙彩云农副产品有限公司监事[13] 关联交易内容与定价原则 - 关联交易内容包括向关联方采购商品、采购服务，以及向关联方销售商品及提供劳务服务[15] - 交易定价遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允原则，依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定[15] - 公司将根据业务开展情况履行必要程序，并与交易对方签署协议[16] 关联交易目的与影响 - 各项日常关联交易均为公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展[17] - 交易保证了公司生产经营的有序进行，未侵占任何一方利益[17] - 交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响[17] 公司经营范围变更 - 公司拟在经营范围中增加“企业管理”和“品牌管理”两项[32] - 变更后，公司经营范围将包括企业管理、企业管理咨询、农副产品销售、普通货物仓储服务、以自有资金从事投资活动、品牌管理、信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、软件开发、网络技术服务等[33] - 本次变更不涉及公司主营业务重大调整，公司主营业务、生产经营情况未发生重大变化[33] 2026年第二次临时股东会安排 - 公司将于2026年2月27日15点30分在湖南省长沙市芙蓉区晚报大道150号君逸山水大酒店召开2026年第二次临时股东会[38] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[38] - 会议将审议《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》及《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》等[39] - 涉及关联股东回避表决的议案为《关于预计2026年度日常关联交易额度的议案》，关联股东唐颖需回避表决[40]

向特定对象发行股票完成情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,647,274.00股，每股发行价格为人民币32.66元，募集资金总额为人民币706,999,968.84元 [4] - 扣除不含税发行费用人民币14,929,246.89元后，实际募集资金净额为人民币692,070,721.95元，上述资金已于2026年2月6日全部划至公司募集资金监管账户 [4] - 本次发行的发行承销总结及相关文件已获上海证券交易所备案通过，公司将尽快办理新增股份的登记托管事宜 [1] 募集资金专户设立与管理 - 公司及全资子公司浙江欧仁新材料有限公司为本次募集资金开立了专项账户，实行专户存储管理 [4][5] - 公司及保荐机构已分别与建设银行浙江省分行、农业银行浙江长三角一体化示范区支行签订三方监管协议，并与子公司及嘉兴银行、中信银行的相关支行签订四方监管协议 [5] - 截至2026年2月10日，募集资金专户已开立，其中嘉兴银行账户余额为416,773,969.40元，包含“补充流动资金”196,273,969.40元和“电子级功能材料扩产升级项目”220,500,000.00元的募集资金 [5] 募集资金具体用途与安排 - 募集资金净额将用于“电子级功能材料扩产升级项目”及“补充流动资金” [5] - “电子级功能材料扩产升级项目”实施主体为全资子公司欧仁新材，公司拟使用220,500,000.00元募集资金向欧仁新材增资以实施该项目，相关增资及资金划转尚需提交董事会审议 [6] - 募集资金专户存放金额包含尚未划转的发行费用，合计420.32万元 [7] 募集资金监管协议核心条款 - 协议规定募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途 [9] - 保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，银行需按月提供对账单并抄送保荐机构 [9][10] - 协议包含反商业贿赂条款，明确禁止各方及其工作人员进行任何形式的商业贿赂行为 [12] - 若单次或12个月内累计从专户支取金额超过5000万元且达到募集资金净额的20%，银行需及时通知保荐机构 [10]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年3月10日15点30分在浙江省杭州市西湖区三墩镇圣塘坝街19号圣塘芯城A座召开2026年第一次临时股东会 [5] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3][5] - 会议将审议一项对中小投资者单独计票且关联股东需回避表决的议案 涉及关联股东包括JoulWatt Technology Inc Limited及多个杭州杰系列合伙企业 [7] 关联交易概述 - 公司参股基金南靖绿色科技创业投资合伙企业拟以总计6000万元人民币投资公司控股子公司杭州领芯微电子有限公司 其中2677.48万元用于增资获得10.85%股权 3322.52万元用于受让原股东合计2.86%的股权 [21] - 交易完成后 南靖基金将持有领芯微13.40%股权 公司及其全资子公司的直接和间接持股比例由44.38%降至42.24% 实际控制股权比例由91.69%降至81.74% 但公司仍拥有领芯微5名董事中的3席及控制权 合并报表范围不变 [21][24] - 本次交易构成关联交易 因过去12个月与同一或不同关联人同类交易金额超3000万元且超最近一期经审计总资产或市值1% 需提交股东会审议 [23][26] 交易标的与定价 - 标的公司领芯微深耕无刷电机控制与新能源管理芯片 产品应用于工业、汽车自动化、新能源车、光伏、储能、家电及消费电子等领域 [27] - 增资价格参考标的公司最近一次投后估值2.2亿元人民币 并结合其未来经营情况等因素确定 股权转让价格则由交易各方协商 按原股东成本加计一定利息的方式定价 [31] - 交易对价支付分阶段进行 股权转让款分两期支付 增资款在协议先决条件满足后一次性支付 [33][34] 交易协议关键条款 - 协议包含未来股权收购约定 若领芯微在杰华特成为股东后任一自然年或最近十二个月营业收入达2.5亿元或净利润达1500万元 杰华特有权优先收购创始股东剩余股权 [36] - 对于投资方南靖基金 杰华特有权在交易完成起3年内 以投资款加计不超过8%年化利息的对价收购其全部股权 或在收购创始股东股权时以同等条件收购投资方股权 [37] - 任何一方违约需赔偿守约方全部损失 若因股权存在负担或未完成实缴导致受让方受损 转让方需赔偿相应损失及/或补偿实缴出资款 [35] 交易审批与影响 - 本次交易已经公司第二届董事会第二十二次会议 第二届董事会第十二次独立董事专门会议及第二届审计委员会第十七次会议审议通过 关联董事已回避表决 [25][40][41] - 独立董事认为交易未损害公司及股东利益 遵循公平公正自愿原则 价格公允合理 [40] - 公司认为此次投资基于专业评估 能促进标的公司产能扩张与业务落地 有利于战略协同与技术创新 且不会对公司财务状况及经营成果构成重大影响 [38]

公司人事变动 - 公司于近日收到保荐机构东吴证券通知 因工作变动原因 原持续督导保荐代表人王博不再参与公司2025年可转债项目的持续督导工作 [1] - 东吴证券决定委派孙萍接替王博 与徐辚辚共同担任公司2025年可转债项目的持续督导保荐代表人 继续履行相关职责 [1][2] - 新任保荐代表人孙萍为东吴证券投行委业务总部事业二部高级经理 理学硕士 保荐代表人 具备多年审计与财务工作经验 曾参与瑞可达再融资项目的承销保荐工作 [4] 可转换公司债券核心信息 - 公司于2025年向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额为人民币10亿元 扣除发行费用后实际募集资金净额为988,847,239.24元 [7] - 本次发行的可转债每张面值100元 发行数量为1,000万张 债券期限6年 [7] - 该可转债已于2025年12月12日在上海证券交易所上市交易 债券简称为“瑞可转债” 债券代码为“118060” [7] - 本次可转债的转股期限自2026年5月20日起至2031年11月13日止 [7] 投资者适当性风险提示 - 公司为科创板上市公司 参与可转债转股的投资者必须符合科创板股票投资者适当性管理要求 [8] - 若可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求 则不能将其所持的可转债转换为公司股票 但可进行债券的买入或卖出操作 [8]

2025年度经营业绩 - 2025年度实现营业收入483,815.26万元，同比增长23.04% [4] - 实现归属于母公司所有者的净利润93,503.03万元，同比增长45.89% [4] - 实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润88,023.43万元，同比增长62.77% [4] 财务状况 - 2025年末总资产725,222.49万元，较报告期初增长14.98% [4] - 2025年末归属于母公司的所有者权益386,925.38万元，较报告期初增长8.75% [4] - 2025年末股本较报告期初大幅增长，主要因公司于2025年5月实施2024年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增4.9股 [2][8] 业绩增长驱动因素 - 公司全面拥抱AI，以数智车辆诊断终端、智慧能源中枢为业务入口，为全球客户提供智能化服务，驱动业绩快速增长 [5] - 在数智车辆诊断领域，深化AI多模态语音大模型和AI Agents应用，具备AI特性的新品获客户高度认可，TPMS产品持续保持高速增长 [5] - 在智慧充电领域，深化从功率模块、液冷超充设备到智能运维及AI巡检的端到端系统能力，夯实“数智能源充电大模型”及系列Agents应用，推进多个全球行业顶级客户的项目交付 [5] - 公司持续推动内部数智化变革和组织能力建设，运营效率持续优化提升 [6] - 营业利润、利润总额等指标同比大幅增长，主要系公司盈利能力及运营效率持续优化，实现了持续的提质降本增效 [8] 业绩预告更正说明 - 公司此前预计2025年归属于母公司所有者的净利润为90,000万元至93,000万元，同比增长40.42%至45.10% [8] - 本次业绩快报披露的净利润较业绩预告上限增加503.03万元 [8] - 更正原因为：公司于2026年1月末收到美国联邦巡回上诉法院对专利纠纷案件的判决，判定所争专利无效，公司不存在侵权行为，因此冲回前期已计提的预计负债2,479万元 [8][9]

文章核心观点 - 公司公告其2026年度日常关联交易预计总额为人民币1,490.00万元 该预计基于业务开展需要 定价公允 不会损害公司及股东利益 且无需提交股东大会审议 [1][3][6][9] 2025年度关联交易回顾 - 2025年度日常关联交易经董事会及监事会审议通过 预计金额为人民币590.00万元 [1] - 2025年度实际发生的日常关联交易金额为人民币298.19万元 低于原预计额度 [1] 2026年度关联交易预计详情 - 2026年度日常关联交易预计总金额为人民币1,490.00万元 较2025年实际发生额298.19万元大幅增加 [1][3] - 预计交易类型包括向关联人销售产品商品 提供技术服务 采购商品 以及出售设备 [8] 审议程序与机构意见 - 2026年度日常关联交易预计事项已先后经董事会审计委员会 独立董事专门会议及董事会审议通过 [4][5][6] - 董事会审议时 关联董事曹林 张力军 唐波已回避表决 [6] - 独立董事认为交易基于日常业务需要 定价合理 不会损害公司及中小股东利益 也不会影响公司独立性 [6] 关联方与交易原则 - 2026年度预计交易涉及的主要关联方为南京迪诺薇华生物科技有限公司 [7] - 交易定价主要参考市场价格 行业惯例与第三方定价 经双方协商确定 [8] - 具体交易协议或合同将在业务实际发生时签署 [8]

诉讼案件概述 - 引力传媒作为原告，因股权转让纠纷起诉宁波保税区致趣创业投资合伙企业（有限合伙）、黄亮及艾孟涛 [2] - 诉讼一审判决结果为，被告需向公司支付现金补偿人民币2227.6万元及相应违约金 [1][3] - 案件目前处于一审判决后的上诉期内，双方是否上诉尚不确定 [1][5] 诉讼请求与判决结果 - 公司诉讼请求为判令被告支付现金补偿2227.6万元及逾期违约金1334.3324万元 [1][2] - 一审法院判决支持现金补偿2227.6万元，并判令被告支付以该金额为基数、按日万分之五计算的违约金（自2025年7月3日起计） [3] - 法院判决被告艾孟涛对上述债务承担连带还款责任，并驳回公司的其他诉讼请求 [3] 财务与法律影响 - 公司公告称，本次一审判决结果不会对上市公司损益产生不利影响 [1][5] - 案件受理费43.97万元及保全费5000元由三名被告共同负担 [3] - 公司表示将密切关注事项进展并按规定履行信息披露义务 [5]

公司治理与董事会换届 - 公司于2026年2月11日召开第一次临时股东会，会议以现场及网络投票相结合的方式召开，所有议案均获通过，无否决议案 [1][2][4] - 股东会审议通过了关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案，并完成了董事会换届选举，选举产生第七届董事会 [2][3] - 第七届董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事（梁小瑞、刘青林、阮思群）、3名独立董事（钱立军、陈效东、金盈）和1名职工董事（林常春） [28][29] 新一届董事会及专门委员会构成 - 第七届董事会第一次会议选举梁小瑞先生为代表公司执行公司事务的董事、法定代表人及董事长 [12][28] - 董事会下设四个专门委员会，战略与可持续发展委员会主任委员为梁小瑞，审计委员会主任委员为独立董事陈效东（会计专业人士），提名委员会主任委员为独立董事金盈，薪酬与考核委员会主任委员为独立董事钱立军 [14] - 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会全体委员均不在公司担任高级管理人员 [29] 高级管理人员及关键职务聘任 - 经董事长提名，董事会聘任刘青林先生为公司总经理 [16] - 经总经理提名，董事会聘任吴敏利女士为财务总监，林常春、乔贺、林正夫、梁瑞林为副总经理 [18] - 经董事长提名，董事会聘任林常春先生为董事会秘书，其任职资格已获上海证券交易所备案无异议 [20][30] - 董事会聘任应美增先生为内部审计负责人，聘任陈云先生为证券事务代表 [22][24] 董事及高管离任情况 - 原独立董事徐向阳、倪一帆、吴文芳因连续担任两届独立董事，换届后不再担任公司任何董事及专门委员会职务 [31] - 原董事、副总经理黄军辉先生换届后不再担任原职务，但将继续在公司担任其他职务，其直接持有公司股份93.12万股，占总股本的0.30% [32] - 原副总经理齐子坤先生因达退休年龄，换届后不再担任任何职务，其直接持有公司股份111.64万股，占总股本的0.36% [32] 公司治理合规性 - 本次股东会及董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，并由北京植德（上海）律师事务所律师见证并出具合法有效的结论意见 [2][4][5] - 公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数总计未超过董事总数的二分之一，独立董事人数不低于董事总数的三分之一 [7][29] - 除财务总监吴敏利女士在2024年4月曾收到浙江证监局警示函及上交所口头警示外，其余新任高级管理人员均无证券期货违法违规记录 [31]

募集资金基本情况 - 公司于2022年首次公开发行人民币普通股3,050万股，每股发行价格为人民币42.5元，募集资金总额为人民币129,625.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币116,431.13万元 [2] - 上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所验证，并已全部存放于募集资金专户管理 [2] 募集资金专项账户变更情况 - 公司于2026年1月29日召开董事会，审议通过变更募集资金专户的议案，同意在中信银行沈阳分行营业部开立新的专项账户，用于“何氏眼科新设视光中心项目” [3] - 新账户将接收原存放于招商银行沈阳分行营业部专户内的对应募集资金余额（含利息），待资金完全转出后，原账户将被注销，原三方监管协议同时失效 [3] 新监管协议签订及账户开立情况 - 公司已开立新的募集资金专项账户，并与保荐机构中原证券、中信银行沈阳分行签署了新的《募集资金三方监管协议》 [4] - 截至2026年2月10日，新开立的募集资金专户存放金额为18,720.51万元 [4] 募集资金三方监管协议主要内容 - 协议三方分别为：甲方辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司、乙方中信银行股份有限公司沈阳分行、丙方中原证券股份有限公司 [5] - 新开立的专户账号为8112 9010 1320 1107 402，该专户仅用于“何氏眼科新设视光中心项目”募集资金的存储和使用 [5] - 丙方作为保荐机构，有权指定人员对募集资金使用情况进行监督，包括现场调查、查询专户资料等，甲方和乙方需予以配合 [6] - 乙方需按月（每月10日前）向甲方出具对账单并抄送丙方 [6] - 甲方一次或十二个月内累计从专户支取金额超过5,000万元（或募集资金净额的20%，以孰低为准）时，甲方及乙方需及时通知丙方 [7] - 协议自各方签署盖章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效 [8]

股东持股基本情况 - 股东李砚如持有公司股票19,484,070股，占公司总股本的4.83% [2] - 股东屈国旺持有公司股票19,114,200股，占公司总股本的4.74% [2] - 控股股东青岛海信网络能源股份有限公司与李砚如、屈国旺签署的《表决权委托协议》及补充协议已于2026年1月2日到期终止 [2] 减持计划主要内容 - 李砚如拟减持不超过6,049,600股，减持比例不超过公司总股本的1.50% [3] - 屈国旺拟减持不超过6,049,600股，减持比例不超过公司总股本的1.50% [3] - 减持方式为集中竞价及大宗交易 [3] - 减持计划将于公告披露之日起15个交易日后的3个月内进行 [3] - 减持价格按实施时市场价格确定且不低于发行价（除权后） [3] 股东历史承诺与本次减持一致性 - 股东李砚如、屈国旺曾作出与首次公开发行相关的承诺，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 [6] - 若公司上市后六个月内股价条件触发，锁定期将自动延长六个月 [6] - 违反减持承诺的收益将全部归属于公司 [7] - 本次拟减持事项与此前已披露的承诺一致 [8] 减持计划实施相关说明 - 减持主体无一致行动人 [4] - 减持期间若公司股票停牌，实际开始时间将相应顺延 [5] - 相关股东无其他安排 [6] - 股东不存在相关规定中不得减持公司股份的情形 [8]