上市历程 - 公司成立于1995年 自2016年启动上市辅导 经历两次新三板挂牌与摘牌 三次更换上市板块 28期辅导周期 最终于2024年12月30日向北交所递交IPO申请 保荐机构为国元证券 [1] - 2025年1月收到北交所首轮问询函 涉及12个问题 包括业绩波动合理性 第一大客户依赖风险及内控合规性等核心矛盾 [1] 财务表现 - 2021-2023年及2024年上半年营业收入分别为4 92亿元 4 65亿元 6 32亿元及2 91亿元 扣非净利润分别为4713 95万元 2446 15万元 9029 33万元及4469 98万元 [3][4] - 2024年全年营收同比下滑5 58%至5 97亿元 扣非净利润下降3 69%至8696 28万元 [9][10] - 主营业务毛利率波动明显 报告期内依次为22 30% 15 54% 25 63%和25 03% 2022年下降主要因变速箱零部件毛利率贡献率降低 2023年回升得益于变速箱和分动箱零部件毛利率提升 [5] 产品结构 - 汽车传动系统零部件为核心业务 报告期收入占比均超92% 其中变速箱零部件收入占比78%-81% [7][8] - 变速箱零部件单价持续下滑 2021-2024年上半年单价分别为23 15元 22 09元 20 88元和19 09元 累计降幅达17 54% [8][9] 研发投入 - 研发费用率低于行业均值 报告期内为4 01% 4 47% 3 42%和4 02% 行业平均为4 94% 5 33% 5 44%和5 49% [15][16] - 17项发明专利均围绕传统燃油车零部件 新能源领域仅处于技术储备阶段 未进入特斯拉 比亚迪等头部新能源车企供应链 [15][17][18] 客户集中度 - 前五大客户销售占比超90% 其中第一大客户博格华纳收入占比69 80%-74 45% [16][17] 公司治理 - 实控人许道益 许茂源父子合计持股49 13% 存在家族企业控制权集中风险 [20][21] - 2021年实控人占用公司资金1748 78万元 虽已偿还但暴露内控缺陷 未及时信披遭监管警示 [22]

中航产融与玉龙股份退市事件 - 中航产融将于2025年5月27日终止上市并摘牌 不进入退市整理期交易 后续转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 玉龙股份同样于2025年5月27日终止上市 退市原因为经营状况不佳 现金流持续恶化 控股股东提议主动退市以保护中小股东利益 [3] - 两家公司退市进程高度一致 从首次公告到最终摘牌仅耗时两个月 [3][4][5] 中航产融业务与财务表现 - 公司为中航工业旗下金融控股平台 业务涵盖融资租赁、信托、证券、产业投资等 2012年上市时为国内首家金融控股类上市公司 [6] - 2020-2023年营业收入持续下滑 从183 41亿元降至169 39亿元 归母净利润从32 74亿元骤降至2 90亿元 [6][7] - 2024年业绩预告显示归母净亏损4800万元 扣非净亏损达1 89亿元 主因业务转型调整导致收入下降及资产账面价值下滑 [7] 退市程序与信息披露 - 中航产融3月28日经董事会审议通过主动退市议案 控股股东中航工业发函启动程序 [3] - 公司未能在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 解释称因退市工作推进导致重大不确定性 [7]

市场现象 - A股市场近期重组并购活跃，涉及并购的公司股价涨幅显著，吸引游资参与并获得高收益 [1] - 上市公司对曾IPO但未成功的企业表现出浓厚兴趣，例如光洋股份拟收购宁波银球科技100%股权，天汽模拟收购东实股份50%股权 [2] - 其他案例包括概伦电子拟收购锐成芯微控股权，至纯科技欲收购威顿晶磷，呈和科技筹划收购映日科技不低于51%股权 [3] 政策背景 - 证监会5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，支持上市公司通过并购重组转型升级 [3] - 监管层认为并购重组有助于上市公司寻找新利润增长点，提升盈利能力和抗风险能力 [4] 上市公司动机 - 部分上市公司经营困难，迫切寻求新增长空间，例如光洋股份2021-2023年累计亏损约4.3亿元 [4] - IPO审核趋严导致大量企业撤回申请（2023年超400家），为上市公司提供更多合规性高、估值较低的并购标的 [5] - 标的公司因IPO受挫估值下降，例如映日科技当前估值18亿元，较2022年IPO发行估值21亿元折价10% [5] 标的公司动机 - IPO失败企业通常与战略投资者签有对赌协议，面临回购压力，通过被上市公司收购可实现曲线上市并解决资金问题 [6] 并购风险 - 标的公司因IPO预期估值较高，与买方价格预期差异可能导致交易失败（如双成药业收购奥拉半导体案例） [7] - 高溢价并购可能引发商誉减值风险，例如光洋股份2014年收购天海同步后计提商誉减值3339万元 [7] - 跨界并购面临技术、文化、团队融合等挑战，可能削弱并购效果 [7]

公司概况 - 东方妍美成立于2016年，是一家专注于再生医学医疗器械及特医食品研发、生产及商业化的医疗健康企业 [3] - 公司产品组合包括再生医学材料注射剂及医用敷料/补片两大产品线，拥有13款注射剂候选产品（2款进入注册审评）和7款获批敷料/补片产品 [3] - 2023年和2024年营收分别为1288万元和1452万元，净亏损分别为6350万元和6938万元 [3] 财务表现 - 2024年非核心业务（医药中间体、面膜等）收入755.1万元，占比52%，为主要收入来源 [3] - 再生医学材料医用敷料及补片销售收益2023年/2024年均为360万元，占总收益比例从27.9%降至24.9% [4] - 特医食品收入从2023年119.7万元（占比9.3%）增至2024年177.2万元（占比12.2%） [4] - 研发开支2023年4572.6万元，2024年4495万元，占亏损总额比例较高 [10] - 2024年资产负债率攀升至123%，流动比率仅0.3倍 [10] 核心产品与研发进展 - 核心产品XH301（"童颜针"）已完成临床前研究及试验，2024年11月提交注册申请，预计2025年下半年获批 [5][7] - XH301由PLLA微球和CMC载体组成，用于治疗鼻唇沟皱纹 [5] - 另一候选产品XH321针对女性压力性尿失禁 [5] 行业竞争格局 - 国内已有5款"童颜针"获批上市，涉及圣博玛、爱美客、江苏吴中等企业 [8] - 四环医药、乐普医疗等公司的同类产品预计2025-2026年上市 [8] - 杭盖生物、西宏生物的产品处于注册申报阶段，康哲药业产品处于临床试验阶段 [8] 资本运作 - 最新一轮融资9000万元（2025年4月），投后估值达15亿元 [12] - 累计融资1.9亿元，股东包括上市公司阳光诺和（持股11.48%）和康哲药业（持股7.76%） [12][13] - 控股股东张新明等一致行动人合计持股46.27% [12] - IPO募集资金将优先用于XH301的开发与注册 [13]

交易概况 - 光洋股份拟通过发行股份及支付现金方式收购银球科技100%股权并募集配套资金 交易构成重大资产重组但不构成重组上市 公司股票自2025年5月19日起停牌 预计10个交易日内披露交易方案 [1] 标的公司银球科技 经营与市场地位 - 银球科技为精密轴承制造商 具备年产11亿套轴承能力 产品覆盖2-60mm球轴承型号 应用于家电、汽车、工业电机等领域 客户包括美的、格力、戴森、日本电产等 [4] - 2024年营收超6.5亿元 同比增长30% 高转速轴承国内市场占有率超80% 全球市场占有率约28% [4] 股权与融资历史 - 实控人胡永朋与李定华直接持股合计68.96% 三家员工持股平台合计持股4.52% [4] - 完成两轮融资 投资方包括泛海控股、中国中车、广汽资本、尚颀资本等 [5] 上市路径调整 - 2022年启动A股IPO辅导 2023年参与拟上市企业研讨 但最终选择通过并购重组间接上市 [3] 收购方光洋股份 业务与财务表现 - 主营汽车精密零部件及高端工业装备 产品包括滚针轴承、圆柱滚子轴承等 近年重点拓展新能源汽车项目 [7] - 2020-2024年营收从14.34亿元增至23.10亿元 但净利润波动大 2021-2023年累计亏损4.3亿元 2024年净利润0.29亿元（同比增120%） [8] - 2025年Q1营收6.06亿元（同比增6.33%） 净利润0.23亿元（同比增13.3%） [9] 收购动因 - 通过产业协同提升轴承领域竞争力 向高转速、低摩阻等方向升级 同时拓展业务增长点改善业绩 [9] 历史收购案例参考 - 2014年以5.5亿元收购天海同步 产生商誉9275万元 但标的2015-2017年连续未达业绩承诺（承诺合计1.66亿元 实际合计1.36亿元） 最终全额计提商誉减值 [11][12][13]

重大资产重组终止 - 公司终止出售中山证券67.78%股权的重大资产重组计划，因监管规则限制可能导致公司失去持续经营能力并触发退市风险警示[1][4] - 公告次日股价微跌2.67%至12.75元/股，但较2024年6月出售计划公布次日8.22元/股的收盘价累计上涨55.1%[1] - 东莞证券20%股权已于2024年8月以22.72亿元对价成功转让给东莞金控[4] 财务压力 - 截至2024年底公司资产负债率高达81.09%，短期借款16.46亿元，长期借款42.72亿元[5] - 2022-2024年利息支出均超6.6亿元/年，2024年达6.78亿元[5] - 2025年2月拟向控股股东借款不超过15亿元，年利率不超过10%；2024年1月曾向典当公司借款5000万元补充流动资金[5] 业绩表现 - 2020-2023年营业收入从16.73亿元持续下滑至1.92亿元，跌幅近九成[8] - 同期归母净利润由盈转亏，从0.66亿元降至-3.84亿元[9] - 2024年亏损收窄至-0.89亿元，营收回升至6.63亿元，中山证券净利润同比大增237.61%至1.53亿元，东莞证券净利润增长45.4%至9.23亿元[13] 战略转型 - 出售证券资产原计划为回笼资金支持转型，2024年4月签署智算中心建设意向协议拟切入算力租赁赛道[12] - 但2024年年报未披露智算中心实质性进展[13] - 中山证券作为全牌照券商在华南地区投行、财富管理领域仍具战略价值[13] 行业背景 - 证券行业竞争加剧使中小券商面临整合压力[11]

玉龙股份退市进程 - 公司股票将于2025年5月27日终止上市暨摘牌，不进入退市整理期交易，转入全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌转让，主办券商为中泰证券[1] - 从首次提出主动退市到最终摘牌仅用时两个月：3月21日公告因经营状况不佳、现金流恶化拟主动退市，4月8日股东大会审议通过，5月20日收到终止上市决定[2][3][5] - 控股股东济高资本提供现金选择权，行权价13.20元/股，有效申报账户31404个，对应股份4.49亿股[3][4] 2025年A股退市情况 - 除玉龙股份外，中航产融也提出主动退市申请，上交所已于4月29日受理其终止上市申请[7] - 2025年以来已有9家公司完成退市，与去年同期数量相当，退市原因包括面值退市（4家）、市值退市（3家）、重大违法强制退市（1家）及吸收合并退市（1家）[7]

公司概况 - 江苏泽景汽车电子股份有限公司成立于2015年，专注于人车交互与智能驾驶领域，2024年收入达5.78亿元，是中国第二大车载HUD解决方案供应商，市场份额16.2% [1][16] - 联合创始人张涛（汽车行业20年经验）与张波（电子科技领域20年经验）强强联合，凭借行业资源积累快速推动技术落地，2015年首台HUD原型机问世并装车 [4][5][8] - 客户覆盖蔚来、奇瑞、小米汽车、北汽等头部车企，HUD解决方案收入占比从2022年80%提升至2024年93.6% [1][16] 融资与估值 - 2017年Pre-A轮估值6000万元，2024年E轮估值达25.85亿元，7年增长42倍，吸引一汽投资、长江投资等机构参投 [9][11][12] - 累计完成7轮融资（Pre-A至E轮），投后估值从2亿元（A轮）跃升至22.6亿元（D轮），每股成本从2.5元（Pre-A）升至48.24元（E轮） [10][13] - 控股股东集团（含创始人）合计持股44.66%，最新融资用于生产线扩展、研发升级及战略合作 [13][19] 财务表现 - 2022-2024年收入分别为2.14亿元、5.49亿元、5.78亿元，但连续亏损2.56亿元、1.75亿元、1.38亿元，三年累计亏损5.77亿元 [16] - 负债总额从2022年8.2亿元增至2024年16.74亿元（+104%），资产负债率持续超200%（2024年215.6%） [17] - 研发投入三年合计2亿元（2024年研发人员占比35.1%），经营活动现金流净流出收窄至0.292亿元（2024年） [18][19] 业务与技术 - 核心产品为挡风玻璃HUD（CyberLens）和AR-HUD（CyberVision），技术覆盖光机电软一体化，提升行车安全 [15] - 2024年测试解决方案及其他创新业务收入占比不足10%，业务高度依赖HUD解决方案 [16] - 港股IPO拟募资用于产线智能化升级、新技术开发及战略合作，应对主机厂定价压力 [17][19]

交易概况 - ST联合正筹划以发行股份及支付现金方式收购润田实业部分或全部股权，并募集配套资金以实现控制权[1] - 交易构成重大资产重组，公司股票已停牌[2] - 交易双方同属江西省国有资本运营集团，属同一控制人下的关联资产整合[7] ST联合基本面 - 公司为江西省首家旅游类上市公司，主营互联网广告、跨境购及旅游业务[4] - 2024年营收3.65亿元，归母净利润-0.64亿元，已连续三年下滑且逼近退市红线（营收<3亿元且净利润为负）[4][6] - 2025年Q1营收同比下滑29.16%至8706万元，归母净利润同比下滑94.98%至-853.6万元[6] - 实际控制人为江西省国资委，通过江旅集团间接控股19.57%[7] 收购标的润田实业 - 主营包装饮用水，拥有"润田"纯净水和"润田翠"天然矿泉水两大系列，550ml纯净水长期定价1元/瓶[10][11] - 江西省内覆盖率达100%县市及80%乡镇，但全国市场占有率不足0.5%，省外收入占比极低[10][17] - 曾两次冲击IPO未果（2009年因金融危机搁浅，2023年因股权架构及同业竞争问题终止）[14][15][16] - 此次交易将助其曲线上市，75.7%股权来自江旅集团控股的江西迈通（51%）及润田投资（24.7%）[7][8] 行业竞争格局 - 全国包装饮用水市场CR5达58.6%，润田作为区域性品牌面临激烈竞争[17] - 省外拓展乏力，销售网络集中于邻近省份且线下铺货率低[17] - 需将"地域情感符号"转化为全国性竞争力是未来关键挑战[17]

上市辅导备案概况 - 5月12日至5月16日期间，中电防务、邦正精机、尼索科、鸿翔环境4家公司完成IPO辅导备案 [1] - 2025年以来IPO辅导备案新增125家 [2] 中电防务 - 公司背景：成立于2006年，注册资本4亿元，专注军用通信和电子对抗技术研发生产，前身为南京熊猫汉达科技有限公司（国营第七一四厂） [5] - 技术实力：科研能力覆盖短波通信、卫星通信、电子干扰等9大领域，是国内武器装备现代化建设骨干力量，技术处于国内领先水平 [5] - 混改情况：2023年启动混改，2022年资产总计168.17亿元，营收41.88亿元，净利润3.02亿元 [6] - 股权结构：南京中电熊猫持股69.9851%，实际控制人为国务院国资委 [6][7] 邦正精机 - 公司背景：成立于2015年，注册资本524万元，主营智能自动化贴合设备研发制造 [8] - 财务数据：2024年收入1.87亿元，但净利润从2023年5179.37万元降至4159.4万元，毛利率从55.41%下滑至43.54% [10] - 股权结构：欧学峰、刘淑君合计持股71.7%，两人签署《一致行动协议》 [9] 尼索科 - 公司背景：成立于2012年，注册资本2987.64万元，控股股东倪泉持股69.5507% [13] - 业务领域：高压大电流连接系统核心零部件供应商，产品应用于新能源汽车、储能等领域 [13] - 融资情况：2022年获国中资本投资，后者管理规模达百亿元 [14] 鸿翔环境 - 公司背景：城市环境治理服务商，专注建筑垃圾资源化利用，控股股东为鸿翔控股集团（持股44.4719%） [16][19] - 财务数据：2024年营收4.88亿元，归母净利润5005万元 [18] - 历史沿革：2018年鸿翔控股集团曾尝试港股IPO未果 [20]