5月16日晚间，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办 法》），进一步深化上市公司并购重组市场改革。 此前在5月7日的国新办发布会上，中国证监会主席吴清指出，支持转型升级，特别是支持上市公司 通过并购重组来转型升级，"我们正抓紧修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及相关监管指 引"。 9天过后，《重组办法》正式发布，且自公布之日起施行。 制图：佘诗婕 六大修改内容 新修订的《重组办法》提出多个"首次"，包括首次建立简易审核程序，首次调整发行股份购买资产 的监管要求，首次建立分期支付机制，首次引入私募基金"反向挂钩"安排。 此次《重组办法》的主要修改内容如下： 一是建立重组股份对价分期支付机制。 将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期 延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组 上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易 对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付 购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款规定的条件，但后 ...

啤酒行业现状 - 中国啤酒行业产量在2013年达到历史最高点后持续下滑 2023年对比2013年行业产量下降28.6% [3][6] - 2024年行业规模以上企业累计啤酒产量3521.3万千升 同比下降0.6% [4] - 行业已进入存量市场阶段 增长依赖市场份额争夺而非增量空间 [6] 青岛啤酒经营表现 - 2024年营收321.4亿元 同比下降5.3% 净利润43.45亿元 微增1.81% [6] - 各区域营收普遍下滑 山东大本营销售收入从228.69亿元降至220.95亿元 [8][9] - 产品单价方面 仅山东地区每升价格从4.11元微涨至4.15元 其他区域均下滑 [8][9] 收购即墨黄酒的战略考量 - 以6.65亿元收购即墨黄酒100%股权 标的公司2024年营收1.66亿元(同比+13.5%) 净利润0.3亿元(同比+38%) [1][16] - 即墨黄酒80%销量集中在青岛 90%在山东 属于区域性品牌 [12] - 收购可补充淡季销售(啤酒Q4营收占比偏低 2021-2023年Q4营收30亿元左右) 形成季节性互补 [13] 行业竞争格局 - 华润雪花、百威英博等竞争对手挤压市场份额 高端化转型加剧行业竞争 [6] - 存量市场竞争白热化 青岛啤酒面临增长空间持续承压 [6]

资本动作 - 顾家家居拟向控股股东盈峰集团定向增发不超过1.04亿股A股股票，发行价19.15元/股，募资总额不超过19.97亿元 [1] - 此次定增是"美的系"入主后的首次大规模资本动作，旨在推动"家居+家电"融合战略 [2] - 发行完成后盈峰集团及其一致行动人持股比例将从29.42%增至37.37%，控制权进一步强化 [6] 募资用途 - 募资将用于家居产品生产线智能化技改、功能铁架生产线扩建、智能家居研发、AI及零售数字化转型、品牌建设数字化提升及补充流动资金 [6] - 补充流动资金规模最大达10亿元，但公司现金类资产合计31.6亿元，资产负债率38.96%低于行业水平 [7] 财务表现 - 2024年营业收入184.80亿元同比下降3.81%，归母净利润14.17亿元同比下降29.38%，系上市以来首次双降 [9] - 境内业务营收93.61亿元同比下降14.4%，叠加红星美凯龙债券全额减值2.13亿元拖累利润 [9] - 毛利率从2023年32.83%微降至32.72%，家具制造业务收入占比92.13%毛利率30.34%，信息技术服务业务毛利率81.47%但收入占比仅3.80% [11] 行业地位 - 连续三年保持"中国品牌全球沙发销量第一"市场地位（2021-2024年） [4] - 旗下拥有主品牌"顾家家居"及高端品牌"居礼"、年轻功能沙发品牌"舒芙"等 [4] 股权变更 - 盈峰集团实控人何剑锋（美的集团创始人何享健之子）通过盈峰睿和投资于2023年11月以102.99亿元收购29.42%股权成为实控人，原实控人顾江生家族持股降至15.63% [5]

华峰化学收购终止事件分析 核心观点 - 华峰化学因中小股东反对导致收购关联资产终止，成为A股市场罕见案例 [1][3] - 标的公司高估值（增值率超478%）及突击分红20亿元引发中小股东对利益输送的质疑 [8][9] - 公司业绩连续三年下滑（归母净利润从28.44亿降至22.20亿）可能加剧股东对收购风险的担忧 [11][12] 交易细节 - 拟以60亿元总价收购华峰合成树脂（40.4亿）和华峰热塑（19.6亿）100%股权，两者2024年合计净利润5.05亿元 [3][7] - 标的公司承诺2025-2027年合计净利润15.71亿元（合成树脂9.67亿+热塑6.04亿） [7] - 关联股东回避表决导致中小股东掌握决策权，19项议案均未获2/3通过，最高同意票仅47.04% [3][4] 中小股东反对原因 - 标的公司突击分红20亿元（合成树脂15.56亿+热塑4.6亿）致资产负债率飙升（最高达85.21%） [8] - 分红资金全部流向实控人尤小平家族，通过华峰集团100%控股结构实现资金闭环 [9] - 标的资产估值溢价过高（合成树脂增值率506.96%，热塑478.49%） [8] 公司背景与后续计划 - 华峰化学2022-2024年营收微增（258.84亿→269.31亿），但归母净利润年化下降7.3% [12] - 公司称将继续推动资产注入以履行2019年解决同业竞争的承诺 [10]

公司概况 - 铜师傅正式向港交所递交招股书，拟于主板上市，招银国际担任独家保荐人 [1] - 公司创始人俞光因市场缺乏兼具品质与性价比的铜制工艺品而创业，于2013年创立铜师傅品牌 [3] - 公司独创高温着色和彩绘工艺，改良传统"失蜡铸铜法"，产品兼具艺术性与实用性 [4] 产品与市场定位 - 产品价格区间从39元铜葫芦挂件到39999元千手观音像，采取"艺术品的品质、工业品的价格"策略 [4] - 2024年在中国铜质文创市场以35%的收入份额位居第一 [7] - 拥有1575项艺术著作权、285项外观设计专利、12项实用新型专利、9项软件版权及2项发明专利 [7] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为5.03亿元、5.06亿元及5.71亿元，年复合增长率6.54% [7] - 同期净利润分别为0.57亿元、0.44亿元和0.79亿元，年复合增长率17.78% [7] - 毛利率从2022年的32.2%提升至2024年的35.4% [8] - 线上销售占比从2022年的80.9%降至2024年的77.2% [8] 股东结构 - 创始人俞光持股26.27%，为第一大股东 [5] - 顺为资本和小米控股分别持股13.39%和9.56%，为第一和第二大机构股东 [5] - 雷军曾评价铜师傅是"小米体系之外最像小米的企业" [5] 销售渠道 - 线上直销占比最高，2024年达70.5% [9] - 线下渠道包括9家直营店和68家授权店 [14] - 在天猫和京东的铜质文创产品类别中排名第一 [8] 行业竞争 - 行业前三企业合计市场份额达71.9% [11] - 公司自研IP收入占比长期超过88% [12] - 面临知识产权侵权、假冒产品等外部威胁 [12] 运营挑战 - 铜价从2019年4.76万元/吨涨至2024年8万元/吨，2024年5月达8.87万元/吨峰值 [13] - 直接材料(主要是铜)占营业成本比例长期超过47% [13] - 收入结构单一，铜质产品收入占比长期超过95% [13]

收购终止事件 - 东湖高新决定终止对普罗格的股权收购事项，因交易未能满足《意向协议》约定的前置条件和条款，各方在关键条款上未达成共识[1] - 公司此前与普罗格实际控制人签署《股权收购意向协议》，拟以现金方式收购其控股权，预计股东全部权益价值不超过7亿元[3] - 公司已组织专业团队并聘请中介机构对普罗格进行全面尽职调查[1] 标的公司普罗格概况 - 普罗格成立于2012年，拥有知识产权300余项，研发人员169人，为智能仓储、智能工厂提供供应链数字化服务，服务客户超700家[3] - 公司曾于2017年初在新三板挂牌，2018年6月摘牌[4] - 2023年营收7.78亿元，净利润3982.72万元；但2024年上半年营收仅1.24亿元，净亏损1850万元，主要受业务季节性影响[4] - 历史财务数据：2014年营收2035.74万元，2015年6294.76万元，2016年1-4月2167.21万元；同期净利润分别为343.49万元、968.96万元、289.87万元[4] 东湖高新战略转型 - 公司原主营业务为工程建设、科技园区、环保科技三大板块，2020-2023年工程建设板块贡献超7成收入，2022-2023年该板块收入均超百亿元[6] - 2024年1月以23.87亿元出售湖北路桥66%股权，剥离工程建设板块，导致2024年营收33.67亿元（同比降77.05%），归母净利润5.28亿元（同比降51.07%）[6] - 新增数字科技业务板块作为战略方向，2024年该业务收入0.23亿元（占比不足1%）[8] - 2024年6月设立全资子公司高新数科，投入20亿元资金发展数字科技业务；7月增资3亿元间接持有湖北数据集团30%股权[7] 收购的战略意义 - 收购普罗格旨在强化数字科技业务板块，其物联网技术与供应链数字化能力可推进公司数字科技业务发展[4] - 若收购完成，东湖高新将支持普罗格子公司智芯科技开展机器人领域研究和量产，并推动机器人技术迭代及国际化推广[4] - 普罗格将被纳入上市公司合并报表范围[4]

收购交易概述 - 熵基科技拟以现金方式收购龙之源55%股权，交易价格不超过46750万元，整体估值不超过85000万元 [1][3] - 交易完成后可能进一步收购剩余股权，具体条款将在正式协议中明确 [3] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 [1] 标的公司龙之源 - 龙之源成立于2006年，专注智能户外领域音视频及光学设备，产品包括户外追踪相机、测距仪、夜视仪等 [3] - 2016-2019年营收从1533万元增长至10339万元，净利润从-157万元增至884万元，实现扭亏为盈 [6][7] - 曾在新三板挂牌，2020年12月终止挂牌 [6] 收购方熵基科技 - 成立于2007年，是多模态"计算机视觉与生物识别"领域领军企业 [3] - 2022年在深交所上市，2024年营收19.91亿元（+1.07%），净利润1.83亿元（+3.26%） [4] - 通过收购可拓展智慧生活业务至户外领域，增强产品阵列和协同效应 [4] 交易背景与估值变化 - 2024年11月朗特智能曾拟以9.2亿元估值收购龙之源55%股权（交易价不超5.06亿元），后因条款未达成而终止 [7] - 当前估值8.5亿元较前次下降7.61%，交易宣布距前次终止仅隔4个月 [7]

5月IPO辅导备案企业概况 - 2025年1月至5月11日新增IPO辅导备案企业达121家 [1] - 5月新增7家备案企业：托伦斯精密、邦特科技、智岩科技、格莱利、北斗院、炬森精密、百利食品 [1] 托伦斯精密（半导体设备零部件） - 2023年12月完成亿元C轮融资（国新基金领投）[1][4] - 国家级专精特新"小巨人"，国内半导体刻蚀/薄膜沉积设备龙头供应商 [3][4] - 控股股东为托伦斯精密机械（上海）有限公司（持股44%）[4] - 产品覆盖半导体设备刻蚀、薄膜沉积、光刻等核心环节 [3] 邦特科技（胶粘材料） - 2025年Q1净利润0.12亿元（同比下滑35.76%）[1][8][9] - 2024年营收8.99亿元（同比+11.52%），净利润0.53亿元（同比+3.08%）[8] - 产品应用于建筑装饰、汽车制造等领域，北交所上市目标 [6][7] - 实控人徐耀琪等三人合计控制84.02%表决权 [9] 智岩科技（智能家居） - CEO吴文龙为安克创新创始人（持股55%）[11][12] - 2020年B轮融资获顺为资本、高瓴创投、IDG资本参投 [12] - 旗下品牌Govee全球市占率前列，2020年销售额突破2亿美元 [13] - 产品涵盖智能照明、小家电系列，主攻欧美市场 [13] 格莱利（汽车制动材料） - 总资产约10亿元，2022年销售收入近8亿元 [15][16] - 为奔驰、比亚迪等车企配套刹车片，自主品牌CAC/ASIMCO畅销海外 [15] - 集泰股份持股5.98%（第三大股东）[16] - 创始人刘翌辉为行业专家，曾任职中美合资刹车片企业 [16] 北斗院（航天导航技术） - 2023年科创板IPO终止后重启上市 [18] - 2020-2023年营收复合增长率61.16%（2023年营收2.85亿元）[21] - 国防军工领域核心供应商，掌握卫星导航/航天测控技术 [17][18] - 国科防务为控股股东（持股44.21%）[20] 炬森精密（家居五金） - 2024年营收7.78亿元（同比-3.36%），净利润0.62亿元（同比+48.25%）[24] - 客户包括欧派家居、索菲亚等头部家居企业 [22][23] - 实控人戚志合计控制62%股份 [23] 百利食品（调味品） - 2024年营收19.12亿元（同比+19.12%），净利润2.76亿元（同比+24.32%）[27] - 产品覆盖沙拉酱、番茄酱等餐饮调味品 [26] - 实控人徐伟鸿、卢莲福合计持股66.95% [28]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募资不超过33.78亿元 [1] - 募资将用于京津冀软通信创智造基地、AIPC智能制造基地、怀来智算中心和计算机车间智能升级四大项目 [2][12] 业务概况 - 公司是国内领先的软件与信息技术服务商，提供端到端的软件与数字技术服务和数字化运营服务 [4] - 业务主要涉及高科技与制造、通讯设备、互联网与运营商、金融科技四大领域 [4] - 软件与数字技术服务、计算产品与智能电子是主要收入来源，2024年分别贡献收入181.2亿元、129.2亿元，占总收入比例分别为57.86%、41.26% [11] 客户结构 - 公司是阿里巴巴、腾讯、百度、字节等互联网头部企业的信息技术服务核心供应商之一 [4] - 公司与华为深度合作，涉及鸿蒙、鲲鹏、昇腾等领域，2018-2021年上半年对华为销售收入占营收比例分别为53.38%、55.45%、55.53%、49.7% [5] - 2024年第一大客户销售收入占总收入比例为25.38%，前五大客户合计贡献47.91%的营收 [6][7] 财务表现 - 2024年公司实现营业收入313.16亿元，同比增长78.13%，但归母净利润1.80亿元，同比下滑66.29% [9] - 毛利率持续下滑，从2020年的27.22%降至2024年的12.46% [16] 股东动态 - 第二大股东CEL Bravo Limited计划减持1%股份（952.94万股），按公告日股价估算套现约3亿元 [13] - 减持公告与定增预案时间接近，引发投资者对股东分歧的猜测 [13]

退市公司概况 - 2025年截至5月12日已有10家公司收到沪深交易所终止上市事先告知书包括*ST中程*ST人乐*ST恒立*ST工智等[1] - 其中*ST旭蓝和*ST嘉寓因连续20个交易日股价低于1元已完成退市[1] - 2025年以来A股市场已有9家公司完成退市与去年同期数量相当包括*ST美讯海通证券*ST博信等[7] 财务类退市情形分析 - *ST人乐因2023年净资产-3.87亿元2024年净资产-4.04亿元且审计报告被出具无法表示意见触及退市情形[3] - *ST恒立因2023年净利润为负且营收低于1亿元且未按时披露2024年报触及退市情形[3] - *ST中程因2023年净资产为负且2024年审计报告被出具保留意见及否定意见触及退市情形[3] - *ST工智因连续两年审计报告被出具无法表示意见及否定意见触及退市情形[4] - 上述公司均因连续两年触及财务类退市指标被终止上市交易[5] 退市原因分类 - 2025年退市的9家公司中4家触及面值退市3家触及市值退市1家触及重大违法强制退市1家因吸收合并退市[7] - 退市公司包括*ST富润*ST嘉寓*ST东方等具体退市日期及原因详见表格[8] 北交所退市动态 - 广道数字因2024年报被出具无法表示意见审计报告股票简称变更为*ST广道[9] - 云创数据同样因2024年报被出具无法表示意见审计报告股票简称变更为*ST云创[9] - 若上述公司2025年再次触及财务类退市情形北交所将决定终止其股票上市[9] 退市风险警示公司数量 - 2025年因审计意见无法表示意见营收不足3亿元且亏损等原因被实施*ST或ST的上市公司共有96家[10]