并购交易概况 - 仕佳光子正筹划通过发行股份及支付现金方式收购福可喜玛控股权 同时拟募集配套资金 交易尚处筹划阶段 福可喜玛估值未最终确定 交易预计构成关联交易但不导致实际控制人变更 [1] - 仕佳光子是福可喜玛股东河南泓淇的有限合伙人 出资比例达39.8% 强化了交易的关联属性 [3] 标的公司分析 - 福可喜玛成立于2013年 主营光通信设备制造及精密模具开发 已实现MT/MPO系列插芯量产 产品覆盖2芯至48芯 并提供100G-400G解决方案 [3] - 股东结构显示河南泓淇持股53% 其余股东包括刘晓明(25%) 玄国栋(17%)等 [3] - 财务数据呈现高增长：2023年营收8317.69万元 2024年1-10月营收飙升至22034.81万元 同期净利润从1822.46万元跃升至6523.06万元 [6] - 估值五年增长近7倍：从2020年7月的8000万元增至2025年1月的6.15亿元 [6] 历史股权变动 - 致尚科技曾通过多次收购持有福可喜玛53%股权 2025年1月以32595万元对价转让给河南泓淇 5月完成交割 [5] - 2020年7月致尚科技首次收购40%股权耗资3676.56万元 后续通过增资800万元及两次收购扩大持股 [4][5] 行业背景 - AI算力需求驱动光通信行业爆发 数据中心光互连技术从100G/200G向400G/800G/1.6T升级 2024年全球400G以上光模块出货量2040万个 预计2025年达3190万个(年增56.5%) 其中800G产品占比显著 [8] - 全球光纤接入网进入万兆时代 光芯片及器件市场迎来新机遇 [8] 收购方基本面 - 仕佳光子主营光通信芯片及器件 产品包括PLC光分路器芯片 AWG芯片等 应用于数通 电信及传感市场 [7] - 2024年业绩显著改善：营收10.75亿元(同比+42.4%) 净利润6493.33万元(同比+236.57%) 扭亏主要受益于AI算力需求驱动的数通市场增长 [9] - 公司历史业绩波动较大 2023年曾亏损0.48亿元 [8]

核心观点 - 光智科技终止收购先导电科100%股份，导致股价开盘跌停 [1] - 收购终止原因是重组筹划时间过长、外部环境变化及部分交易对方未达成一致 [4] - 此次收购被称为"蛇吞象"，因光智科技市值仅30多亿元而先导电科估值高达200亿元 [3][8] - 重组终止对光智科技的战略转型造成重大挫折 [14] - 先导电科的证券化之路再度受阻，可能回归独立IPO或寻求其他整合机会 [16][17] 收购背景 - 2024年10月首次披露收购预案，计划通过发行股份及支付现金方式收购先导电科100%股份 [7] - 交易构成关联交易，因双方实际控制人均为朱世会 [7] - 收购消息公布后，光智科技股价连续8个交易日涨停 [1] - 2025年4月11日光智科技公告无法按期披露重组报告书草案，因标的公司审计评估未完成 [4] 公司情况 - 光智科技主营红外材料全产业链研发生产，产品应用于安防监控、车载物联网等领域 [8] - 先导电科专注于溅射靶材和蒸发材料的研发制造，产品应用于新型显示、光伏、半导体等领域 [9] - 两家公司在技术储备上具有协同性，均沿"高纯稀散元素—化合物材料—精密器件"产业链布局 [8][14] 财务表现 - 光智科技2024年营业收入14.55亿元，同比增长43.82% [12] - 2024年归母净利润1226万元，实现扭亏为盈，但扣非归母净利润仍为-3716万元 [12] - 扣非净利润连续3年为负值 [11] - 收购目的是补充成长性更强、毛利率更高的标的资产主营业务 [13] 市场反应 - 终止公告后股价跌停，当前股价47.28元，较收购消息前仍高出100%，但较巅峰115.55元跌去大半 [1] - 投资者互动平台疑问蜂拥而至，公司计划7月1日召开投资者说明会 [2] - 公司承诺公告披露后一个月内不再筹划重大资产重组事项 [4] 行业动态 - 2024年9月24日中国证监会发布"并购六条"优化资本市场并购重组规则 [5] - 光智科技成为并购新政后首批典型案例 [6] - 先导电科2024年2月曾尝试独立IPO但未果，七个月后转向被收购路径 [15]

收购方案概述 - 隆扬电子拟以7.70亿元现金收购德佑新材70%股权，其中4.88亿元来源于公司募集资金及利息 [1] - 收购分两步实施：第一步收购70%股权，第二步在业绩承诺期满后收购剩余30%股权 [3][4] - 收购完成后，德佑新材将成为隆扬电子全资子公司，纳入合并报表范围 [5] 标的公司情况 - 德佑新材主营复合功能性材料研发生产，下游应用于手机、电脑等消费电子产品 [5] - 2023-2024年及2025年1-2月，标的公司营收分别为2.36亿元、4.19亿元和7398.38万元，净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元 [5] - 2024年标的公司业绩突飞猛进，收入几乎翻倍，净利润增幅超过250% [8] 业绩承诺安排 - 第一期业绩承诺：2025-2027年累计净利润不低于3.15亿元 [6] - 第二期业绩承诺：2028-2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期实际净利润 [7] - 若第一期业绩未达标，双方将另行协商处理 [7] 交易估值分析 - 标的公司100%股权评估值为11.04亿元，增值率达453.32% [10] - 交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成约5.80亿元商誉 [11] 收购战略意义 - 双方在电子材料领域形成深度互补，可整合技术优势和客户资源 [5] - 标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透 [5] - 有助于加速复合铜箔等新材料的市场导入 [5] 上市公司现状 - 隆扬电子主要从事电磁屏蔽材料研发生产，2022年10月登陆创业板 [11] - 上市后业绩持续下滑：2022年营收和净利润分别下降12.11%和14.58%，2023年分别下降29.51%和42.7% [11] - 2024年营收同比增长8.51%，但净利润仍下滑15.02% [11]

公司停牌与收购计划 - 公司股票自6月30日起停牌，预计不超过10个交易日，因筹划以发行股份及支付现金方式收购亦高光电99%股份并募集配套资金 [1] 公司主营业务与业绩表现 - 公司成立于1995年，2017年上市，主营汽车发动机核心零部件（气缸体、气缸盖、曲轴等），客户包括长安福特、长安汽车、中国一汽、吉利汽车、理想等主流车企 [2] - 2024年营收16亿元（同比下滑8 04%），净利润1 73亿元（同比下滑33 7%），创2018年后首次双降 [2] - 2025年一季度营收2 97亿元（同比下滑28 59%），净利润3279万元（同比下滑32 73%），主因行业竞争加剧、铝铜等原材料涨价（铝+4 87%、铜+11 29%）导致采购成本增加575 84万元 [3] 收购标的与战略转型 - 标的公司亦高光电成立于2020年，注册资本6862 15万元，专注触摸屏、镀膜导电玻璃及真空镀膜产品研发，涉及玻璃深加工和镀膜技术开发 [4] - 标的股东结构：深圳市远致星火私募股权基金（深圳市国资委实控）持股20 13%为第二大股东，法定代表人饶亦然关联多家企业，总经理李俊华持股1 22%，研发总监尤俊衡持股0 40% [4] - 收购意图为切入汽车智能化领域，标的技术可与公司现有客户资源互补，拓展车载显示屏等增量市场 [4] 市场反应与交易疑点 - 公告前6月27日公司股价异动，盘中涨停，收盘16 48元/股（单日涨7 85%），创七年新高 [4] - 交易疑点包括：未收购100%股权、传统汽车零部件商跨界光电领域的协同性、业绩压力下的收购动机 [5]

公司概况 - 锦盛新材成立于1998年，是一家亚克力容器专业制造商，主要从事化妆品塑料包装容器的研发、生产和销售，集产品设计、模具制造、注塑、烫金、涂装、成品组装于一体 [2] - 公司产品规格超过1000种，主要产品包括膏霜瓶系列产品和乳液瓶系列产品，客户包括雅诗兰黛、上海家化、华熙生物等国内外知名化妆品企业 [2] - 截至2025年3月末，公司实际控制人为阮荣涛、高丽君夫妇，两人直接持股23.11%，合计控制公司35.11%股权 [2] 财务表现 - 公司2020年7月登陆创业板后业绩"变脸"，上市次年即由盈转亏，2021年归母净利润由上市当年的3448.94万元下滑至1058.70万元 [3] - 2022年至2024年归母净利润分别亏损2250.95万元、2387.49万元、2264.75万元，连续三年亏损累计超6900万元 [3] - 2016年至2020年公司毛利率保持在30%以上，上市次年毛利率大幅下滑至23.14%，2022年继续下滑至8.73%，两年间毛利率跌去近八成 [6] 监管动态 - 6月27日公司收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被正式立案调查 [1] - 公司表示将积极配合调查，强调目前生产经营活动正常开展，该事项不会对正常经营产生重大影响 [2] - 同日锦富技术因2021年贸易业务核算错误导致定期报告虚假记载被江苏证监局处以400万元罚款，显示监管部门正以"零容忍"态度打击信披违规 [9] 潜在风险 - 根据最新退市新规，上市公司若因信披违规受行政处罚可能被实施风险警示，对已连续亏损的锦盛新材构成更大压力 [11] - 在立案消息披露前一个交易日，公司股价报收16.48元/股，总市值24.72亿元，阮氏家族持股市值约8.78亿元 [2]

公司概况 - 江西齐云山食品股份有限公司向港交所递交上市申请，中泰国际为独家保荐机构 [1] - 公司是中国南酸枣食品行业龙头企业，拥有67年历史，南酸枣糕产品面市33年 [1][3] - 2024年公司营收超3亿元，净利润5319.9万元，同比增长124.42% [2][4] - 公司总部位于"中国南酸枣之乡"江西崇义县，享有地理优势和供应链优势 [4] 市场地位 - 2024年以零售额计占据中国南酸枣食品市场32.4%的份额 [4] - 在中国果类零食行业排名第九，市场份额0.6% [4] - 产品线涵盖南酸枣糕、南酸枣粒、南酸枣凝、南酸枣软糖及南酸枣冻等多个品类 [4] 财务表现 - 2022-2024年总营收分别为2.17亿元、2.47亿元和3.39亿元，2024年同比增长40.8% [4] - 2022-2024年净利润分别为2563.4万元、2370.5万元和5319.9万元 [4] - 南酸枣糕产品占销售额比重分别为88.7%、84.7%和86.7% [5] 销售渠道 - 89.3%收入来自线下渠道，2024年线下经销商数量从140家增至199家 [6][7] - 线上渠道收入占比从2022年11.9%降至2024年9.7% [7] - 天猫旗舰店产品单价约20元，部分产品销量过万 [7] 研发投入 - 2022-2024年研发开支分别为1016.5万元、1106.1万元和1194.8万元 [7] - 研发团队由17名全职成员组成，由高级工程师刘继延领导 [7] 股权结构 - IPO前崇义食品厂持股75%，员工持股平台云之上有限合伙持股25% [7] 募资用途 - 计划用于提升研发能力、扩大生产储存规模、发展电商基础设施及在线推广、拓展经销网络 [8]

公司概况 - 长光辰芯成立于2012年，源自中科院长春光机所，是国产高性能CMOS图像传感器龙头企业，专注于机器视觉、科学仪器和专业影像领域 [2] - 公司提供九大产品系列超过50种标准产品，覆盖工业成像、科学成像、专业影像和医疗成像等领域，并提供定制传感器解决方案 [2] - 截至2024年底，公司员工401人，其中博士20人、硕士181人，研发团队占比50.1% [7] 市场地位 - 2024年全球CIS市场规模预计1391亿元，2029年将达2103亿元，复合增长率8.6% [2] - 2024年工业成像领域，长光辰芯全球市场份额15.2%，中国排名第一；科学成像领域全球份额16.3%，中国排名第一 [2] 财务表现 - 2020-2022年营收分别为1.98亿元、4.11亿元、6.04亿元，但同期净利润连续两年亏损（-3316.85万元、-8314.81万元） [3] - 2022-2024年营收分别为6.04亿元、6.05亿元、6.73亿元，2023年扭亏为盈（净利润1.7亿元），2024年净利润增至1.97亿元 [4] - 面阵传感器产品占收入比重66.5%（2022）、67.7%（2023）、61.6%（2024） [4] - 毛利率从2022年76.2%降至2024年59%，主要因高性能CMOS和定制传感器毛利率下滑 [4] 上市历程 - 2023年6月申请科创板上市，经历两轮问询后于2025年1月撤回申请，半年后转战港交所 [2][3] - 问询涉及业绩可持续性、关联交易、公司治理等问题 [3] 股权与管理 - 控股股东王欣洋、张艳霞夫妇合计持股49.53%，两人均为浙江大学校友并拥有海外博士学位 [6] - 王欣洋任董事长兼CEO，张艳霞任副总经理兼COO，均有国际半导体企业工作背景 [6] - 早期股东包括上市公司奥普光电、凌云光，后期引入高瓴裕润、先进制造产业投资基金等投资方 [7][8] 募资用途 - 计划将港股IPO资金用于四大方向：主要应用场景研发、CMOS图像传感器研发中心建设、封装测试产线扩展、国际业务布局 [8]

公司概况 - 康晋电气成立于2006年，是一家科技驱动的一体化电力设备及智慧能源管理解决方案提供商，2023年内资股于新三板上市（代码873863）[3] - 公司自2016年战略转向智慧可再生能源解决方案，覆盖风电、光伏、储能、充电基础设施等领域，业务横跨基础设施、能源、工业等六大领域[3] - 拥有珠海及赣州三大生产基地，员工1400余人，其中研发及技术工程师占比17.1%[3] - 业务分为智慧配电网设备（环网柜、变压器等）和智慧新能源解决方案（储能、充电系统等）两大分部[3] 财务表现 - 2022-2024年收入持续增长：6.38亿元→8.24亿元→9.69亿元，但2024年净利润同比下滑31.83%至3834.1万元[4] - 毛利率连续三年下滑：2022年29.1%→2023年27.9%→2024年25.4%，同期毛利分别为1.86亿元、2.3亿元、2.46亿元[4] - 以2024年环网柜销售收入计，公司市场份额4.4%，排名行业第三[4] 行业对比 - 特锐德2024年营收104.85亿元、净利润7.09亿元；许继电气营收170.89亿元、净利润11.17亿元，规模显著高于康晋电气[5] - 环网柜领域龙头国电南瑞2024年营收574.17亿元、净利润76.1亿元；平高电气营收124.02亿元、净利润10.23亿元[6] 上市历程 - 2020年计划创业板上市，2024年4月改道北交所，同年10月终止；2025年3月决议发行H股并提交港交所申请[8][9] - 实控人吴国成直接及间接控制50.15%表决权，担任董事长兼CEO[9] - 曾因未及时披露特殊投资条款被全国股转系统通报批评并记入诚信档案[9][10] 募资用途 - 计划用于赣州新生产基地建设、深圳研发中心设立、债务偿还及营运资金[11]

再融资计划 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集资金不超过31.32亿元，为上市以来最大规模再融资 [1] - 募集资金中21.92亿元将投入半导体设备研发项目，9.4亿元用于补充流动资金 [1] 业绩表现 - 预计上半年实现盈利3.60亿元至4.20亿元，同比增长67.54%至95.46% [2] - 2024年营业收入36.42亿元，同比增长105.15%，归母净利润4.58亿元，同比增长915.14% [7] - 2024年一季度净利润1.11亿元，同比增长2623.82%，主要因市场需求旺盛及成本费用控制 [9] 业务与技术 - 公司是中国集成电路测试设备领域领军企业，产品覆盖测试机、分选机、探针台、AOI光学检测设备及自动化设备五大类 [6][7] - 2024年研发投入9.67亿元，占营业收入28.14%，研发人员2059名，占员工总数54.18% [13] - 累计获得超1000项授权专利，其中发明专利超350项，产品进入国内外头部封测厂及芯片厂商供应链 [13] 募投项目进展 - 本次38.4亿元半导体设备研发项目聚焦测试机和AOI设备迭代开发，实施周期5年，旨在提升国产化率 [10][11] - 2021年募投的"探针台研发及产业化项目"两度延期至2025年底，实际效益未达预期（2024年-822.83万元，2025年一季度-218.30万元） [13][14] 行业背景 - 2024年中国半导体设备国产化率仅13.6%，中高端设备国产化率更低 [10] - 公司指出本土企业与国外竞争对手存在较大差距，需通过研发投入缩小差距 [10][11] 监管问题 - 2024年12月浙江证监局对公司出具警示函，涉及2022年提前确认收入、募集资金使用管理不规范、销售内控管理不规范等问题 [14]

公司分拆上市计划 - 潍柴动力计划分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市，潍柴雷沃已于6月20日递交上市申请，中金公司为保荐机构 [1][2] - 潍柴雷沃由潍柴动力和潍柴控股分别持股61.1%和27.26%，两者合计控制88.36%投票权 [5][6] 公司业务与市场地位 - 潍柴雷沃专注于农机产品及智慧农业服务，业务覆盖农业生产全周期，包括智能农机装备和智慧农业服务 [6] - 2024年中国农机销售额前5大厂商占54.5%市场份额，潍柴雷沃以174亿元销售额排名第一，市占率21.2% [6] - 2024年拖拉机市场份额22.6%排名第一，轮式谷物收获机械、玉米收获机械、智能收获机械市场份额分别为53.5%、21.5%、66%，均排名第一 [8] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为159.5亿元、146.76亿元、173.93亿元，净利润分别为7.72亿元、8.71亿元、9.57亿元 [7] - 2024年拖拉机板块收入90.57亿元，收获机械收入70.92亿元 [8] 历史发展与目标差距 - 潍柴集团2021年重组潍柴雷沃前身雷沃重工，目标2025年营收500亿元，但2024年营收仅174亿元，未达预期 [9] 上市历程与分红情况 - 2023年曾申请深交所创业板上市但撤回，2025年转战港交所 [11][12][13] - 2021-2024年累计现金分红超18.5亿元，2025年6月再分红2.29亿元，近五年分红超20亿元 [14] - 报告期内资产负债率分别为83.4%、80.44%、80.24% [14] 募资用途 - 本次港股IPO募资拟用于高端农机装备产业基地建设、生产线智能化升级、研发投入、海外业务拓展及营运资金 [14]