交易结构 - 东风集团股份子公司岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 东风集团股份同步完成私有化退市 [2] - 交易采用股权分派+吸收合并组合模式 第一环节东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 岚图汽车以介绍上市方式登陆香港联交所 第二环节东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体向控股股东支付股权对价 向其他小股东支付现金对价 实现对东风集团股份100%控制 [2] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [2] 介绍上市特点 - 介绍上市是已发行证券直接申请在证券交易所挂牌交易的上市方式 无需发行新股或募集资金 仅将现有股东持有的股份在交易所公开流通 [2] - 介绍上市优势包括避免股权稀释保护现有股东利益 缩短上市周期降低合规成本 [3] - 介绍上市局限性包括依赖现有流通性可能导致交易清淡 无法直接募集新资金需通过后续增发或债券融资补充资金 [3] 交易背景与动机 - 东风集团股份估值表现偏低 截至2025年7月31日总市值为391.2亿港币 收盘价为4.74港元/股 PB仅为0.25倍 [3] - 受制于估值情况 东风集团股份上市以来未开展过股本再融资 已基本失去H股上市平台的融资功能 [3] - 岚图汽车作为高端智慧新能源品牌保持良好发展势头 2024年实现交付8.57万辆同比增长约70% 2025年实现连续5个月销量破万 7月交付量突破12,000辆 [4][5] 岚图汽车财务表现 - 2023年岚图汽车销量达5.06万辆同比增长160% 税后净亏损14.72亿元 单车均价提升至35万元 [5] - 2024年岚图销量继续增长 亏损收窄至税后1800万元 第四季度实现单季度盈利 [5] - 2025年7月东风集团股份及东风资产管理对岚图汽车进行增资 东风资产管理出资10亿元认购约9497万元注册资本 增资完成后东风集团股份、东风资产管理及其他股东分别持有岚图汽车约79.69%、3.30%及17.01%股权 [5] 战略考量与行业影响 - 岚图汽车尚不满足独立上市要求 介绍上市可规避港股流动性低迷风险 2025年港股内地车企IPO募资额同比缩水42% [6] - 通过股权分派+吸收合并模式 东风汽车保持约62%的最终控制权 避免独立IPO导致的战略主导权丧失 [6] - 岚图汽车上市符合国企改革三年行动目标 采用员工持股+国资控股结构 员工持股平台占10.34% [6] - 岚图汽车将成为第一个上市的央企高端汽车品牌 对长安阿维塔、上汽智己、广汽埃安等央国企品牌具有借鉴意义 [6] 东风集团股份业绩表现 - 上半年销售汽车约82.39万辆同比下降14.7% 实现销售收入545.33亿元同比增长6.6% [3] - 毛利润75.99亿元同比增长28.0% 毛利率达13.9%同比提升2.3个百分点 归属于上市公司股东净利润0.55亿元 [3]

核心交易结构 - 东风集团股份子公司岚图汽车将以介绍上市方式登陆港股 同时东风集团股份将同步完成私有化退市[2] - 交易采用股权分派+吸收合并组合模式 第一环节将岚图汽车79.67%股权按比例分派给全体股东 第二环节通过东风汽车集团（武汉）投资有限公司实现100%控制[5][6] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股[7] 东风集团股份估值与财务状况 - 截至2025年7月31日总市值391.2亿港元 收盘价4.74港元/股 PB仅为0.25倍[7] - 上半年销售汽车82.39万辆同比下降14.7% 销售收入545.33亿元同比增长6.6% 毛利润75.99亿元同比增长28.0% 毛利率13.9%同比提升2.3个百分点[8] - 归属于上市公司股东净利润0.55亿元同比减少92% 现金及等价物余额335.82亿元较上年末减少134.01亿元[8] - 业绩变动主因合资非豪华品牌市场下探导致销量利润下降 以及自主事业领域投入加大[9] 岚图汽车发展状况 - 2023年税前净亏损19.8亿元 税后净亏损14.72亿元 2024年税前净亏损收窄至2.43亿元 税后净亏损1800万元 去年第四季度已实现单季度盈利[14] - 2023年起多次公开讨论IPO可能性 将月销1万辆作为启动IPO必要条件[12] - 2024年7月获得东风资产管理10亿元增资 持股结构变更为东风集团股份79.69%/东风资产管理3.30%/其他股东17.01%[14] - 上半年销量5.61万辆同比增长85% 仅完成年销20万辆目标的28%[15] 交易预期影响 - 岚图汽车上市后有望拓宽融资渠道 提升品牌形象 拓展国际事业 打破东风集团股份港股低估值束缚[16] - 通过腾笼换鸟方式锐化岚图汽车投资价值 实现估值逻辑切换和价值发现[17] - 岚图汽车被赋予资本化使命 从诞生之初就确定引入产业链协同战略投资者[11]

交易模式 - 东风集团股份采用"股权分派+吸收合并"组合模式推动岚图汽车以介绍上市方式登陆香港联交所 同时完成集团私有化退市 [1][2] - 交易第一环节将岚图汽车79.67%股权按比例向全体股东分派 第二环节通过境内全资子公司支付股权对价和现金对价实现100%控制 [2] - 总体收购价格为10.85港元/股（折合9.95元/股） 其中现金对价6.68港元/股（折合6.13元/股） 岚图股权对价4.17港元/股（折合3.82元/股） [2] 股东回报与资产价值 - "现金+股权"双重选择为中小股东提供确定性回报和价值实现机会 兼顾国有资产价值重塑与股东利益平衡 [2][3] - 岚图汽车上市有助于股东共享发展红利 进一步激发公司价值创造能力并释放价值增长潜力 [1][3] - 东风集团股份总市值为391.2亿港币 收盘价4.74港元/股 PB仅为0.25倍 估值长期显著低于净资产水平 [4] 战略转型与资源配置 - 通过剥离低效上市平台推动优质新能源资产独立上市 实现"腾笼换鸟"聚焦新能源核心赛道的战略目标 [4][6] - 行业转型需传统车企集中资源发展新能源 此次运作为央国企资本运作提供可参考范例 [1][4] - 岚图汽车作为高端智慧新能源品牌2024年交付85697辆 同比增长约70% 2025年连续5个月销量破万 7月交付量突破12000辆 [5][6] 融资环境与估值逻辑 - H股上市平台融资功能基本丧失 上市以来未能开展股本再融资业务 受港股市场低估值桎梏及控股型资产结构复杂影响 [4] - 借岚图汽车上市切换估值逻辑 摆脱旧上市主体低估值束缚 为传统车企新能源业务调整估值指明资本运作方向 [4][6] - 爆款车型梦想家稳居新能源MPV TOP2 新车型岚图FREE+上市后15分钟大定锁单11583辆 市场表现突出 [6]

东风集团股份私有化及岚图汽车上市计划 - 东风集团股份宣布通过私有化从联交所退市 并推动岚图汽车以介绍上市方式登陆H股 或成为央企新能源乘用车第一股 [2] - 退市原因为汽车行业转型及市场竞争加剧导致整体业绩不达预期 H股股价长期低估 失去融资功能 [2] - 交易采用"股权分派+吸收合并"组合模式 东风集团股份先将持有的岚图汽车79.67%股权按比例分派给全体股东 随后岚图汽车介绍上市 [4] 岚图汽车财务表现及估值 - 2023年岚图汽车税前净亏损19.8亿元 税后净亏损14.72亿元 2024年税前净亏损收窄至2.43亿元 税后净亏损收窄至1800万元 [3] - 岚图汽车已于2023年第四季度实现单季度盈利 目前处于盈利最后关口 [3] - 东风资产管理出资10亿元认购岚图汽车9496.68万元注册资本 增资后岚图汽车估值约386亿元 [5] 岚图汽车业务进展及战略 - 2024年1月至7月岚图汽车累计销量66680辆 同比增长85.8% 自3月起连续5个月销量破万 [5] - 岚图汽车内部设定2024年销量目标20万台 目前达成率33% 计划将销量重点放在下半年 [6] - 新产品岚图FREE+已上市并连续多周位居细分赛道前三 岚图知音将于8月28日上市 搭载华为乾崑智驾ADS 4与鸿蒙座舱HarmonySpace 5 [7][8] 交易条款及实施细节 - 私有化总体收购价格定为每股10.85港元 其中现金对价部分6.68港元/股 岚图股权对价部分4.17港元/股 [5] - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体 向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价 实现100%控制 [4] 上市动机及企业定位 - 岚图汽车上市旨在拓宽融资渠道 提升品牌形象 拓展海外布局 提升公司治理 助力国际化 [3] - 岚图汽车表示不因缺钱而上市 资金使用谨慎 投入规模属于行业"小企业"范畴 不会为上市而上市 [6] - 新上市平台将拥有独立估值 成为更具吸引力的投资目标 为股东提供战略价值驱动力 [3]

公司重大交易 - 东风集团股份子公司岚图汽车将以介绍上市方式登陆港股 同时东风集团股份将同步完成私有化退市 [1] - 交易采用"股权分派+吸收合并"组合模式 东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 [3] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [4] 市场反应与估值表现 - 公告后东风集团股份ADR一小时暴涨超91% 收盘涨幅达87.69%报61美元 [1] - 截至2025年7月31日东风集团股份总市值391.2亿港元 收盘价4.74港元/股 PB仅0.25倍 [4] - 公司市值长期低于净资产 上市以来未开展股本再融资 基本失去H股融资功能 [4] 岚图汽车经营状况 - 2023年税前净亏损19.8亿元 税后净亏损14.72亿元 2024年税前净亏损收窄至2.43亿元 税后净亏损1800万元 [7] - 2023年第四季度已实现单季度盈利 2024年上半年销量5.61万辆同比增长85% [7] - 2024年目标年销20万辆 上半年仅完成28% 计划通过岚图FREE+和全新知音等新车型推动销量 [7] 东风集团财务表现 - 上半年销售汽车82.39万辆同比下降14.7% 销售收入545.33亿元同比增长6.6% [4] - 毛利润75.99亿元同比增长28% 毛利率13.9%同比提升2.3个百分点 [4] - 归属于上市公司股东净利润0.55亿元同比减少92% 现金及等价物余额335.82亿元较上年末减少134.01亿元 [4] 战略发展布局 - 岚图汽车2021年启动员工持股计划 明确利用资本市场平台 选择产业链协同伙伴作为战略投资者 [6] - 2024年7月东风集团及东风资产管理对岚图增资 东风资产管理出资10亿元认购9497万元注册资本 [6] - 岚图上市后有望拓宽融资渠道提升品牌形象 打破东风集团港股低估值束缚 实现估值逻辑切换 [8]

交易方案核心 - 东风集团股份子公司岚图汽车将以介绍上市方式登陆港股 同时东风集团股份完成私有化退市 [1] - 交易采用股权分派与吸收合并的组合模式 两大环节互为前提且同步推进 [2] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [8] 交易结构细节 - 第一环节为东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 随后岚图汽车以介绍上市方式登陆香港联交所 [5] - 第二环节为东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体 向控股股东支付股权对价 向其他小股东支付现金对价 实现100%控制 [5] 交易价值逻辑 - 现金对价提供确定性回报 股权分派激活价值实现 岚图汽车上市助力价值创造 [8] - 岚图汽车销量持续攀升 爆款车型频出 收入快速增长 毛利率处于行业领先水平 [8] - 交易通过腾笼换鸟使岚图汽车投资价值进一步锐化 打破东风集团股份过往港股低估值束缚 实现估值逻辑切换 [8] 行业背景 - 近3年港股央国企私有化屡见不鲜 包括国电科环、雅士利国际、安捷利实业、中集车辆、中粮包装等央国企相继完成港股私有化退市 [1] - 本次交易采用岚图介绍上市与东风集团股份私有化退市的创新性方案 有望强化东风战略布局 [1]

公司重大资本运作 - 东风集团股份子公司岚图汽车将以介绍上市方式登陆港股 同时东风集团股份将同步完成私有化退市 [2] - 交易采用股权分派与吸收合并组合模式 岚图汽车79.67%股权按比例分派给全体股东后登陆港交所 东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价实现100%控股 [4] - 总体收购价格10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [4] 市场反应与估值表现 - 公告后东风集团股份ADR一小时暴涨超91% 收盘涨幅87.69%报61美元 [2] - 截至2025年7月31日公司总市值391.2亿港元 收盘价4.74港元/股 PB仅0.25倍 市值长期低于净资产 [6] - 受制于估值表现 公司上市以来未开展股本再融资 基本失去H股融资功能 [6] 岚图汽车发展状况 - 岚图汽车是东风自主打造的高端智慧新能源品牌 保持良好发展势头 是旗下最具价值和成长性优质资产 [6] - 2023年税前净亏损19.8亿元 2024年税前净亏损收窄至2.43亿元 税后净亏损1800万元 去年第四季度已实现单季度盈利 [9] - 2024年上半年销量5.61万辆 同比增长85% 全年目标20万辆 目前完成率28% [10] 集团经营业绩表现 - 上半年销售汽车82.39万辆 同比下降14.7% 销售收入545.33亿元 同比增长6.6% [6] - 毛利润75.99亿元 同比增长28% 毛利率13.9% 同比提升2.3个百分点 [6] - 归母净利润0.55亿元 同比减少92% 现金及等价物余额335.82亿元 较上年末减少134.01亿元 [6] 战略规划与前景展望 - 岚图汽车从诞生之初就被赋予资本化使命 2021年启动员工持股计划并确定产业链协同战略投资者 [8] - 公司明确月销量达1万辆是启动IPO必要条件 2023年起多次公开讨论IPO可能性 [8] - 岚图上市后将拓宽融资渠道 提升品牌形象 有望打破港股低估值束缚 实现估值逻辑切换 [10]

公司重大资本运作 - 东风集团股份子公司岚图汽车将以介绍上市方式登陆港股 同时东风集团股份将同步完成私有化退市 [1] - 交易采用"股权分派+吸收合并"组合模式 东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 [3] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [3] 市场反应与估值表现 - 公告发布后东风集团股份ADR一小时暴涨超91% 收盘涨幅达87.69%报61美元 [1] - 截至2025年7月31日东风集团股份总市值391.2亿港元 收盘价4.74港元/股 PB仅0.25倍 [5] - 股票市值长期远低于净资产 上市以来未开展过股本再融资 已基本失去H股上市平台融资功能 [3][5] 岚图汽车发展状况 - 岚图汽车2023年税前净亏损19.8亿元 税后净亏损14.72亿元 2024年税前净亏损收窄至2.43亿元 税后净亏损1800万元 [9] - 2023年第四季度已实现单季度盈利 2024年上半年销量约5.61万辆 同比增长85% [9][10] - 2024年目标年销20万辆 上半年仅完成28% 需完成超14万辆缺口 [10] 东风集团财务表现 - 2024年上半年销售汽车82.39万辆 同比下降14.7% 销售收入545.33亿元 同比增长6.6% [5] - 毛利润75.99亿元 同比增长28.0% 毛利率达13.9% 同比提升2.3个百分点 [5] - 归属于上市公司股东净利润0.55亿元 同比减少92% 现金和现金等价物余额335.82亿元 较上年末减少134.01亿元 [5] 战略规划与资本运作背景 - 岚图汽车自2021年6月启动员工持股计划 明确利用资本市场平台 选择产业链协同伙伴作为战略投资者 [7] - 2023年岚图汽车多次讨论IPO可能性 设定月销1万辆为启动IPO必要条件 [7] - 2024年7月东风集团股份及东风资产管理对岚图汽车增资 东风资产管理出资10亿元认购9497万元注册资本 [9]

交易方案 - 东风集团通过股权分派加吸收合并的组合模式推动岚图汽车以介绍上市方式登陆香港联交所并完成集团私有化退市 交易两大环节互为前提且同步推进 [1] - 东风集团首先将其持有的岚图汽车79.67%股权按比例分派给全体股东 随后岚图汽车以介绍方式在港交所主板上市 [1] - 东风集团境内全资子公司东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为合并主体 向控股股东东风汽车支付股权对价并向其他小股东支付现金对价 最终实现集团100%控股并完成私有化 [1] - 总体收购价格定为每股10.85港元 其中现金对价部分为6.68港元/股 岚图股权对价部分为4.17港元/股 [3] 岚图汽车业务表现 - 岚图汽车2024年全年交付85,697辆 同比增长约70% [5] - 2025年以来连续5个月单月销量破万 7月交付量突破12,000辆 [5] - 明星车型梦想家自2023年起稳居新能源MPV销量榜前二 多个月份摘得细分市场冠军 [5] 东风集团估值状况 - 截至2025年7月31日东风集团总市值仅391.2亿港元 股价报4.74港元/股 [5] - 市净率低至0.25倍 融资能力严重受限 [5] 岚图汽车股权调整 - 今年7月岚图汽车完成关键股权调整 东风资产管理出资10亿元认购新增注册资本 持股比例从0.85%提升至3.3% [6] - 东风集团股份对岚图持股由78.88%增至79.69% [6] - 股东结构变更 江西赣锋锂业集团和东风交银辕憬汽车产业股权投资基金退出 新进东风资产管理有限公司 [6] 交易战略意义 - 采用岚图上市加集团退市联动模式 为岚图打通独立融资通道 推动集团摆脱估值束缚并实现国有资产价值重塑 [7] - 交易完成后岚图有望借助资本市场扩大技术优势并拓展国际市场 东风集团可通过资源整合聚焦战略转型 [7] - 该动作为传统车企应对行业变革和创新资本运作提供了重要范式 [7]

核心交易结构 - 东风集团股份子公司岚图汽车将通过介绍上市方式进军港股市场 同时东风集团股份完成私有化退市 [1] - 交易采用"股权分派+吸收合并"模式 东风集团股份将持有岚图汽车79.67%股权按比例分配给全体股东 [3] - 岚图汽车以介绍上市方式在香港联交所挂牌 东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸收合并主体向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价 [3] - 总体收购价格为每股10.85港元 其中现金对价每股6.68港元 岚图汽车股权对价每股4.17港元 [3] 岚图汽车业务表现 - 2024年岚图汽车交付量达85,697辆 同比增长约70% [4] - 2025年连续五个月销量破万 7月份交付量突破12,000辆 [4] - 岚图汽车是东风集团自主打造的高端新能源品牌 被视为最具价值和成长潜力的优质资产之一 [3] 东风集团财务状况 - 截至2025年7月31日市净率仅为0.25倍 股票市值长期低于净资产 [3] - H股上市平台融资功能基本丧失 上市以来未进行过股本再融资 [3] - 2025年上半年营收545.3亿元 同比增长6.6% [4] - 归属于母公司权益持有人的利润0.55亿元 同比大幅下降91.9% [4] - 上半年集团销售汽车约82.39万辆 同比下降14.7% [4] 战略调整与品牌布局 - 东风汽车集团对自主品牌乘用车形成三大品牌格局：高端市场岚图 主流市场奕派科技 越野市场东风猛士 [4] - 岚图将率先登陆公开资本市场 有望拓宽融资渠道 提升品牌形象 拓展国际市场 [4] - 上市周期通常在3至6个月内 具体上市日期尚未确定 [4]