公司利润分配规划 - 公司于2025年6月20日召开的2024年度股东周年大会审议通过了2025-2027年度股东回报规划 [1] - 2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的净利润的65% [1] - 在此期间将综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配 [1] 2025年中期利润分配方案 - 拟进行2025年中期利润分配，分配金额不少于2025年上半年归属于公司股东净利润的75% [2] - 中期利润分配金额不超过2025年上半年归属于公司股东净利润 [2] - 方案需经公司董事会审议并经股东大会批准后实施 [2]

公司重大资产交易 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司及国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权，并计划在A股募集配套资金 [1] - 本次交易方案已获监事会全票通过（3票同意/0票反对/0票弃权） [2] - 交易对手方为国家能源投资集团及其子公司西部能源投资，属于关联交易范畴 [2] 交易性质认定 - 监事会确认本次交易不构成重大资产重组 [2] - 交易结构不符合重组上市认定标准 [2] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [2] 文件签署与披露 - 监事会批准公司与交易方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 [3] - 通过《交易预案》及其摘要，同意根据监管审核意见进行补充修订 [3] - 所有议案表决均为全票通过（3票同意/0票反对/0票弃权） [2][3]

资产重组进展 - 公司于2025年8月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易预案及相关议案 [1] - 公司A股股票将于2025年8月18日复牌 [1] 资产重组内容 - 拟通过发行A股股份及支付现金方式购买控股股东国家能源投资集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产 [2] - 计划在A股市场募集配套资金以支持本次资产重组 [2] 股东大会安排 - 因审计评估工作未完成，董事会决定暂不召集股东大会审议资产重组事项 [2] - 股东大会具体召开时间将根据工作进度另行公告 [2]

交易方案概述 - 本次交易由中国神华通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的13家标的公司股权，并以现金方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权[14] - 交易标的包括国源电力100%股权、新疆能源100%股权等13项资产，涵盖煤炭开采、电力生产、煤化工及物流服务等业务[11][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金，金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[14][34] 交易定价与支付 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为30.38元/股，不低于最近一期每股净资产[58] - 募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80%[60][36] - 标的资产交易价格将以经备案的评估结果为基础协商确定，目前审计评估工作尚未完成[33][40] 交易影响分析 - 交易完成后将显著增强公司煤炭资源储备和坑口煤电产能，优化全产业链布局[41] - 预计将提升公司总资产、净资产及营业收入规模，但具体财务影响需待审计评估完成后披露[42] - 不会导致控制权变更，控股股东仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委[40][63] 交易审批进展 - 已获得国家能源集团董事会原则性同意及上市公司董事会审议通过[42][64] - 尚需取得国务院国资委批准、股东大会审议通过及证监会注册等程序[43][64] - 标的资产审计评估工作仍在进行中，最终交易价格及财务数据将在重组报告书中披露[33][47] 行业背景与交易目的 - 交易符合国家能源安全战略要求，响应煤炭行业集约化、清洁化发展政策导向[50][51] - 旨在解决同业竞争问题，整合控股股东优质煤炭及配套资产，提升上市公司质量[53][55] - 通过纵向一体化整合增强能源保供能力，构建"煤-电-化-运"协同发展格局[41][56]

公司重大资产重组 - 公司正在筹划发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集配套资金 [1] - 公司A股股票自2025年8月4日起停牌并于2025年8月18日复牌 [1][2] - 公司于2025年8月15日召开董事会审议通过了与本次交易相关的议案 [2] 交易进展与审批 - 本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准 [2] - 交易需获得有权监管机构批准、核准、注册或同意后方可正式实施 [2] - 交易最终能否取得相关批准及时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已根据相关规定在停牌期间履行信息披露义务 [1] - 交易相关公告已通过上海证券交易所网站披露 [1][2]

项目进展 - 印尼南苏1号独立发电项目2号机组通过96小时试运行并正式移交生产 [1] - 项目2台350MW超临界燃煤发电机组已全部建成投产 [1] 项目运营模式 - 采用BOO（建设-拥有-经营）模式运营 [1] - 项目位于印度尼西亚南苏门答腊省 [1] 环保表现 - 机组试运期间运行平稳且环保指标优秀 [1] - 烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度大幅优于购售电合同约定标准 [1] 预期效益 - 投运后预计年有效利用小时数可达7,008小时 [1] - 将有效缓解当地供电压力并支持能源安全及经济社会发展 [1]

交易概述 - 中信证券担任中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问 [1] - 本次交易涉及重大资产重组，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [1] 尽职调查与核查 - 中信证券已履行必要的尽职调查程序，并对交易事项发表独立核查意见 [2] - 核查意见基于所获取的信息及尽职调查，确保披露信息真实、准确、完整 [2] - 中信证券内核机构审查通过，同意出具核查意见 [2] 文件与信息披露 - 交易相关文件、材料由供方承诺真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 披露文件的内容与格式符合监管要求 [2] - 交易方案符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定 [2] 合规与保密 - 中信证券严格执行保密措施、风险控制和内部隔离制度 [2] - 未发现内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题 [2] 人员与签章 - 独立财务顾问主办人为李宁、秦镭、康昊昱、王天阳 [3] - 承诺函由中信证券股份有限公司签章 [3]

资产重组计划 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买控股股东国家能源投资集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产 [1] - 计划在A股市场募集配套资金以支持本次资产重组 [1] - 因事项存在不确定性，公司A股股票将于2025年8月4日起停牌，停牌时间不超过10个交易日 [1] 股东持股情况 - 停牌前一个交易日（2025年8月1日）前十大股东包括中国人寿保险、中国工商银行旗下基金及国丰兴华私募基金等机构投资者 [2] - 前十大流通股股东名单与前十股东高度重合，主要持仓机构相同 [2] - 公告未披露具体持股数量及比例数据，仅列示股东名称与性质 [2] 信息披露安排 - 本次公告为履行上交所停复牌监管指引要求，专门披露停牌前股东结构 [2] - 资产重组详细方案参见公司2025年8月2日发布的临2025-039号公告 [1]

交易性质核查 - 本次交易为中国神华通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产，并计划在A股募集配套资金 [1] - 交易前公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委，交易后实际控制人未发生变更 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市，因公司最近36个月内控制权未变更且交易后实际控制人仍为国务院国资委 [1] 交易主体 - 交易买方为中国神华能源股份有限公司，卖方为国家能源投资集团有限责任公司 [1] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，负责对交易性质进行核查并出具意见 [1] 资产范围 - 标的资产涉及国家能源集团旗下的煤炭主业资产、坑口煤电资产及煤化工相关资产（包括煤制油、煤制气、煤化工） [1]

交易概述 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式收购国家能源集团持有的煤炭、坑口煤电、煤制油煤制气煤化工等相关资产，并在A股募集配套资金[1] - 交易旨在整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，优化全产业链布局[2] 行业分类与政策符合性 - 中国神华所属行业为"B06 煤炭开采与洗选业"，标的公司业务涉及煤炭开采、电力热力生产、石油煤炭加工、批发业、运输及仓储等[1] - 交易涉及的行业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》列明的重点支持兼并重组产业（如汽车、钢铁、新能源等）[1][2] 交易类型分析 - 交易属于同行业或上下游并购，通过纵向一体化整合提升资源储备与核心产能[2] - 交易将强化煤炭采掘-运输-电力/煤化工的全产业链协同，实现"1+1>2"战略价值[2] 控制权与交易性质 - 交易前控股股东为国家能源集团（实控人为国务院国资委），交易后控制权未变更[3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的重组上市[3] 交易执行细节 - 交易涉及发行A股股份及现金支付，同时配套募集资金[4] - 截至核查意见出具日，中国神华无被中国证监会立案稽查未结案情形[5]