文章核心观点 - 兖矿能源拟140.66亿元收购西北矿业51%股权，可减少同业竞争，增厚西北地区煤炭资源储备，增强盈利能力，虽双方业绩有波动但西北矿业作出三年盈利承诺 [1][4][9] 收购交易情况 - 公司4月8日晚发布资产收购计划，拟140.66亿元现金收购西北矿业51%股权，其中47.48亿元受让26%股权，93.18亿元增资 [1][3] - 交易分为股权收购及增资两部分，收购淄矿等持有的26%股权，向西北矿业增资93.18亿，25.51亿计入注册资本，67.67亿计入资本公积 [3] - 转让及增资后公司取得51%股权，西北矿业注册资本由50亿增至75.51亿，淄矿放弃优先认缴权，持有49%股权 [3] - 因交易对手方由山东能源集团100%控制，山东能源集团为控股股东，本次交易构成关联交易 [3] - 西北矿业全部股东权益价值252.63亿元，增值额117.76亿元，增值率87.31% [3] - 交易前西北矿业股东会决议向原股东分红70亿元 [4] 公司业绩情况 - 2024年公司实现营业收入1391.24亿元，同比减少7.29%；归母净利润144.25亿元，同比减少28.39% [1][7] - 2024年公司煤炭销售价格672.18元/吨，同比减少约16.3%；煤炭业务销售收入916.25亿元，同比减少10.2% [2][7] - 2024年公司煤炭原地资源量达464亿吨，生产商品煤14249万吨，同比增加7.9%，完成计划101.8%；销售煤炭13631万吨，同比增加7.3% [7] 西北矿业情况 - 西北矿业成立于2021年12月，从事煤炭开采等业务，本部及控股子公司有12家煤炭企业，持有14宗矿业权 [6] - 2022 - 2024年1 - 11月商品煤产量分别为2950.29万吨、2833.81万吨、2861.82万吨 [6] - 2022 - 2024年前11个月分别实现营业收入195.52亿元、159.18亿元、157.81亿元，归母净利润33.93亿元、14.2亿元、12.29亿元 [8] - 2023年营业收入和净利润同比分别减少18.6%、58.15% [8] - 截至2024年11月末，资产总额534.27亿元，所有者权益165.6亿元 [9] - 现有股东方承诺2025 - 2027年扣非后归母净利润累计不低于71.22亿元 [2][9] 收购影响 - 减少与山东能源集团同业竞争，促进规范运营 [4] - 增厚公司在西北地区煤炭资源储备，做大做强矿业板块，增强核心竞争力 [4] - 交易完成后公司煤炭资源量、储量和商品煤产量大幅提升，评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3000万吨 [7] - 预计提升公司2024年营业收入、合并口径净利润、归母净利润比例分别为12.37%、7.68%、4.74% [9]

股份相关 - 自承诺函出具12个月内，山东能源不主动减持兖矿能源股份[1] - 兖矿能源资本公积转增股本等，新增股份也遵守不减持承诺[1] - 12个月内，山东能源择机增持兖矿能源股份并公布计划[2] 业务支持 - 山东能源支持兖矿能源深耕主业，注入优质主业资产[3]

业绩情况 - 截至2024年12月31日，公司资产总额767,578.54，较2023年下降；资产净额298,399.18，较2023年上升[24] - 2024年度公司营业收入51,259.44，较2023年增长；净利润7,183.85，2023年为 - 10,886.77，实现扭亏为盈[24] - 2024年1 - 11月，西北矿业营业收入157.81亿元，营业利润18.49亿元，净利润14.74亿元[56] 收购与增资 - 公司拟140.66亿元现金收购西北矿业51%股权，47.48亿元受让26%股权，93.18亿元增资[2][3] - 公司收购淄矿集团15.62%股权、龙矿集团5.58%股权、新矿集团2.56%股权、肥城煤业2.24%股权，转让价款分别为28.53亿元、10.19亿元、4.68亿元、4.09亿元[3] - 公司向西北矿业增资93.18亿元，25.51亿元计入注册资本，67.67亿元计入资本公积[4] 关联交易 - 过去12个月内公司与山能集团及其下属公司关联交易累计3次，金额114,025.57万元[2] - 2025年1月1日至公告日，公司与山能集团及其下属公司累计非日常关联交易总金额为109,292.57万元[116] 资源与产能 - 截至2024年11月30日，采矿权和探矿权资产总计资源量63.52亿吨，可采储量36.52亿吨，核定产能6105万吨/年[35] - 西北矿业2022 - 2024年1 - 11月商品煤产量分别为2,950.29万吨、2,833.81万吨、2,861.82万吨[34] 未来展望 - 目标公司2025 - 2027年度承诺期累计承诺净利润不低于712,193.41万元[91] - 本次交易完成后，公司评估利用口径资源量增加约63.52亿吨，可采储量增加约36.52亿吨，商品煤产量增加约3000万吨[106] 其他事项 - 2025年4月8日董事会审议批准收购议案，尚需股东大会审议[7] - 西北矿业下属2宗矿业权存在新增未有偿处置资源储量，9宗已进行过有偿处置[122]

关联交易协议 - 公司拟与山能集团签署2025 - 2027年度持续性关联交易协议[2] - 山能财司拟与山能集团签署2025 - 2027年度《金融服务协议》[2] - 多项持续性关联交易协议有效期追溯至2025年1月1日生效，至2027年12月31日止[36] 股权收购 - 2025年4月8日公司拟向控股股东收购西北矿业51%股权，收购完成后将产生新增持续性关联交易[4] 审议情况 - 2025年4月7日4名独立董事一致同意将相关议案提交董事会讨论审议[6] - 2025年4月8日第九届董事会第十五次会议，6名非关联董事一致同意签署与控股股东持续性关联交易协议的议案[6] 2024年关联交易金额 - 2024年向山能集团采购材料物资和设备年度交易上限金额53.7亿人民币，实际执行金额31.93亿人民币[9] - 2024年接受山能集团劳务及服务年度交易上限金额56.62亿人民币，实际执行金额38.68亿人民币[9] - 2024年公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁年度交易上限金额145.32亿人民币，实际执行金额86.96亿人民币[9] 2025年关联交易金额 - 2025年向山能集团采购材料物资和设备年度交易上限金额58.4亿人民币[11] - 2025年接受山能集团劳务及服务年度交易上限金额75.71亿人民币[11] - 2025年公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁年度交易上限金额152.61亿人民币[11] 2025 - 2027年关联交易金额 - 2025 - 2027年公司向山能集团采购大宗商品交易上限金额分别为11,683、19,209、20,520[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团销售大宗商品交易上限金额分别为8,223、6,217、6,236[12] - 2025 - 2027年山能财司向山能集团存款交易上限金额均为62,500，综合授信均为32,000，金融服务费均为6[12] - 2025 - 2027年山能财司认购中泰证券代销货币基金余额（含账户余额）均为4,000，服务费用均为3[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团提供融资租赁及保理服务融资总额分别为2,000、5,250、8,400，利息及费用分别为170、268、428[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团提供委托管理服务交易上限金额均为60[12] 山能集团情况 - 截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份[17] - 截至2024年12月31日，山能集团资产总额102,171,240.49万元，资产净额27,981,438.45万元，2024年度营业收入86,501,776.03万元，净利润1,484,237.08万元[18][19] 协议约定 - 《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭等材料物资，价格按市场确定，电力参照山东省电力现货市场交易电价结算[19] - 《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互相提供劳务及服务[21] - 《保险金管理协议》约定公司与山能集团互为对方转缴社会保险费用，不收取服务费用和垫付资金[25] - 《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能源向山能集团提供煤炭、电力等产品及资产租赁，价格按市场确定[26] - 《大宗商品购销协议》约定兖矿能源与山能集团互相采购和销售煤炭等大宗商品，价格按市场确定[28] - 《金融服务协议》中山能财司向山能集团成员单位提供存款服务，每日最高余额（含累计利息）不超过625亿元[31] - 《金融服务协议》中山能财司为山能集团成员单位提供综合授信，每日最高余额（含累计利息）不超过320亿元[31] - 《金融服务协议》中山能财司向山能集团成员单位提供其他金融服务，每年费用不超过600万元[31] - 《金融服务协议》中山能财司认购/申购中泰证券代销货币基金，每日最高余额不超过40亿元[31] - 《金融服务协议》中中泰证券向山能财司收取服务费用，年度总额不超过300万元[31] - 《大宗商品购销协议》双方可于每年11月30日前提交下一年度协定购销需求计划或调整计划，并于12月31日前达成一致[28] 价格区间 - 货币基金管理费市场价格区间通常是0.15%-0.5%每年，托管费价格区间通常是0.05%每年，销售服务费区间通常是0.01-0.05%每年[33] - 融资租赁服务最低利率为同期限国债收益率，最高利率为同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点，手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年[34] - 保理服务最低利率为同期限国债收益率，最高利率为同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点，手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年[34] 交易定价政策 - 公司与山能集团持续性关联交易定价政策：有国家规定用国家定价，无则用市场价格，无国家和市场定价按实际成本定价[37] 交易好处 - 公司接受山能集团服务可获及时稳定供应、可靠物资和服务、保护员工利益[38] - 公司向山能集团销售产品等可降低管理经营成本、提高经营收益、获稳定市场和收益[38] - 山能财司为山能集团提供金融服务可扩大资金来源、拓展业务、降低融资成本[40] - 中泰证券为山能财司提供服务可拓展现金管理渠道、实现资金高效配置与增值[40] - 西北矿业与山能集团延续关联交易有助于保持稳定运营[40]

公司概况 - 山东能源集团西北矿业有限公司成立于2021年12月14日，初始注册资本1亿元，由淄博矿业集团持股100%，后经历多次股权变更[27] - 委托人为淄博矿业集团、兖矿能源集团，被评估单位为西北矿业[37] 财务数据 - 评估基准日（2024年11月30日）母公司口径总资产账面价值301.89亿元，总负债167.02亿元，净资产134.87亿元[41] - 合并口径总资产账面价值53.42亿元，总负债368.68亿元，净资产165.60亿元，归属于母公司所有者权益100.28亿元[41][42] - 合并口径2024年1 - 11月营业收入1578053.23万元，利润总额181274.27万元，净利润147408.88万元[36] - 母公司口径2024年1 - 11月营业收入13948.47万元，利润总额242117.02万元，净利润242117.02万元[38] 评估情况 - 评估目的是为山东能源集团将西北矿业注入兖矿能源提供价值参考，采用资产基础法[14][17] - 股东全部权益评估价值为25,262,505,533.20元[4] - 总资产账面价值3,018,935.13万元，评估价值4,196,372.51万元，增值率39.00%[17] - 总负债账面价值1,670,239.20万元，评估价值1,670,121.96万元，减值率0.01%[17] - 净资产账面价值1,348,695.93万元，评估价值2,526,250.55万元，增值率87.31%[17] 资产情况 - 长期股权投资账面余额232.41亿元，计提减值准备13.03亿元，账面价值219.38亿元[43] - 无形资产中软件外购，有15项专利（含5项发明专利和10项实用新型专利）[44][45][46] - 陕西正通煤业等9家公司矿业权估值合计1379.58亿元[46] 未来展望 - 内蒙古双欣矿业双欣煤矿预计2026年开始“一井两面”开采[86] - 山西忻州神达望田煤业《内部合作经营协议》到2026年12月31日终止[86] 股权变动 - 2024年7月公司收购甘肃华能天峻能源55%股权，8月完成交接和工商变更[94] - 2024年7月公司转让山东康格能源51%股权，该公司成联营企业[97] - 2024年12月公司对部分公司进行注销、剥离划转、转让等操作并完成股权交割[98] 其他事项 - 评估时间为2024年12月1日至2025年3月24日[79] - 被评估单位未来假设保持高新技术企业资质，享受15%所得税优惠税率[86] - 部分煤矿采矿权存在出让收益、资源压覆、村庄搬迁等问题及处理方式[104][105][106][108] - 部分煤矿规划生产能力有调整[112][113][114]

市场扩张和并购 - 公司拟47.48亿元收购西北矿业26%股权，增资93.18亿元，交易完成后持股51%[3] 人事变动 - 批准聘任康丹、徐长厚为副总经理，齐俊铭为安全总监[8] 议案表决 - 《关于以协议受让及增资方式收购西北矿业51%股权的议案》等三项议案表决均全票通过[2][6][8] - 两项关联交易议案4名关联董事回避，6名非关联董事一致批准[4][7]

交易概述 - 兖矿能源拟以现金140.66亿元收购控股股东山能集团权属公司西北矿业51%股权 [1] - 其中47.48亿元用于受让西北矿业26%股权 93.18亿元用于向西北矿业增资 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市 [1] 交易进展 - 交易已获公司第九届董事会第十五次会议审议批准 [1] - 尚需提交公司股东大会审议 [1]

关联交易协议签署 - 兖矿能源拟与山东能源集团签署2025-2027年度持续性关联交易协议并确认每年交易上限金额 [1] - 控股子公司山东能源集团财务有限公司拟与山能集团签署同期《金融服务协议》 [1] 交易目的与影响 - 关联交易有利于实现公司与山能集团的资源共享和协同效应 [1] - 交易可降低公司交易成本和风险 [1] - 交易将进一步提高公司可持续盈利能力和核心竞争能力 [1]

股本信息 - 截至2025年3月31日，公司A股法定/注册股份5,964,360,402股，面值1元，股本5,964,360,402元[1] - 截至2025年3月31日，公司H股法定/注册股份4,075,500,000股，面值1元，股本4,075,500,000元[1] - 2025年3月底法定/注册股本总额为10,039,860,402元[1] 股份发行 - 截至2025年3月31日，公司A股已发行股份（不含库存）5,964,360,402股，库存为0[4] - 截至2025年3月31日，公司H股已发行股份（不含库存）4,075,500,000股，库存为0[4] 概念说明 - 公司“法定/注册股本”指“注册股本”[3]

文章核心观点 2024年兖矿能源五大产业跨越发展，矿业与化工核心产业产量和效益双突破 2025年公司将以释放优势产能、控制企业成本为主线，在传统主业持续筑基，多元产业布局上持续加码[1][2][4] 2024年经营业绩 - 全年实现营业收入1391亿元、归属于上市公司股东的净利润144亿元 [2] - 矿业主业一批增量项目落地，山东万福煤矿投产新增180万吨优质焦煤产能，新疆五彩湾露天矿一期1000万吨项目推进，内蒙古两煤矿矿区规划调增，嘎鲁图煤矿完成勘探、曹四夭钼矿完成前期审批 [2] - 高端化工产业盈利能力大幅提升，化工产品产量870万吨，同比增加盈利15亿元 [2] - 成本管控效果显著，吨煤销售成本同比下降3.4%至337.57元，优化资本结构，资产负债率降至63%，平均融资利率降至2.98% [3] - 高端装备制造产业提档升级，建成智慧制造园区，6家合资企业投产，收购德国沙尔夫公司搭建平台 [4][5] - 智慧物流产业高效发展，并购物泊科技实现融合运行 [5] - 新能源产业稳步拓展，推进内蒙古区域合作，开展“外电入鲁”项目论证 [5] 2025年市场分析 - 预计煤炭市场供应宽松，价格中枢有限下行但全年均价仍处较好盈利区间，化工品市场价格中枢总体稳定，高端化工品价格支撑力较强 [4] 2025年经营目标及措施 - 计划商品煤产量达1.55 - 1.6亿吨，化工品产量860 - 900万吨 [4] - 力争吨煤成本再降3%，可控费用降低5%，综合融资成本压降6%，财务费用减少3亿元，采购成本降低2.2亿元以上 [3] - 分区域落实控股股东西北、内蒙古区域优质资产注入，融入国家能源战略基地规划获取优质资源，关注国际资产并购机会 [4] - 高端装备制造产业建设鲁西智慧制造园区二期，力争营收突破20亿元 [5] - 智慧物流产业完善“西煤东调”“北煤南运”枢纽建设 [5] - 新能源产业加速内蒙古、新疆区域布局，谋划兼并收购、合资合作 [5]