德邦股份主动退市决策 - 德邦股份拟以股东会决议方式主动撤回A股在上交所的上市交易 并申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易 这是2026年A股市场首家提出主动退市的上市公司 [2] - 公告发布后复牌 德邦股份开盘一字涨停 报收15.44元/股 [3] 退市背景与历史沿革 - 退市缘由可追溯至2020年至2022年快递物流行业整合期 京东物流看中德邦股份的运力资源以支持其大件物流业务 [4] - 2022年3月 京东物流通过其全资子公司京东卓风间接控制德邦股份66.4965%的股份 成为间接控股股东 并因权益占比超30%触发全面要约收购 [4] - 京东物流当时收购目的包括提高物流业务整合效率 打造综合型寄递物流供应链集团 并以终止德邦股份上市地位为目的 [5] - 2022年9月要约收购结果出炉 京东卓风预定收购2.77亿股 最终仅5577.61万股接受要约 收购后京东卓风持股比例达71.93% 德邦股份股权分布仍符合上市条件 [5] 同业竞争问题与整合进程 - 收购完成后 同业竞争问题待解 京东卓风承诺在五年内采取包括委托运营、业务整合等方式逐步解决 [5] - 从2023年8月开始 德邦股份开始接管京东物流的转运中心 包括场地管理和运输 2024年开始双方逐步推进资源整合 [6] - 最终选择主动退市作为彻底解决同业竞争问题的方式 以顺应行业趋势并高效整合体系内物流资源 同时履行收购时的同业竞争承诺 [6] 退市方案与股东安排 - 退市方案设置了异议股东及其他股东保护机制 由京东物流向符合条件的全体A股股东提供现金选择权 [6] - 现金选择权价格为19元/股 较停牌前溢价35.3% [6] - 京东物流公告称 假设所有拟现金选择权均被行使 其价值预计约为37.97亿元 京东物流目前持有德邦股份约80.01%的股份（不包括库存股） [6]

德邦股份主动退市事件概述 - 德邦股份拟通过股东会决议方式主动撤回A股在上交所的上市交易 并在退市板块继续交易 成为2026年A股首家提出主动退市的上市公司 [3] - 公司股票于1月14日复牌后开盘一字涨停 报收15.44元/股 [4] 退市背景与原因 - 退市主要原因为解决与间接控股股东京东物流之间的同业竞争问题 并深度整合物流资源 [3][8] - 同业竞争问题源于2022年京东物流通过子公司京东卓风收购德邦股份 当时收购目的即包括以终止德邦股份上市地位为目的 [5] - 收购完成后 京东卓风曾承诺在五年内采取业务整合等方式解决同业竞争 退市是履行该承诺的最终解决方案 [6][8] 收购过程与股权变化 - 2022年3月 京东物流全资子公司京东卓风通过受让及接受委托方式 间接控制德邦股份66.4965%的股份 触发全面要约收购 [5] - 2022年9月要约收购结果出炉 仅5577.61万股股份接受要约 未达预定收购的2.77亿股目标 德邦股份上市地位得以暂时保留 [6] - 要约收购完成后 京东卓风以71.93%的持股比例全面控制德邦股份 [6] - 截至本次退市公告 京东物流持有德邦股份约80.01%的股份（不包括库存股） [9] 业务整合进程 - 2020年至2022年快递物流行业处于整合期 市场集中度提升 京东物流看中德邦的“大件王者”运力资源以支持其大件物流业务 [4] - 从2023年8月开始 德邦股份开始接管京东物流的转运中心 包括场地管理和运输 [8] - 2024年开始 双方逐步推进资源整合 [8] 退市方案与股东保护机制 - 退市方案设置现金选择权保护机制 由京东物流向除京东卓风及其一致行动人外的全体A股股东提供 [9] - 现金选择权价格为19元/股 较停牌前股价溢价35.3% [9] - 假设所有现金选择权均被行使 其总价值预计约为37.97亿元 [9]

核心观点 - 德邦股份计划主动从A股退市 以彻底解决与控股股东京东物流之间的同业竞争问题 并深度整合物流资源 这是2026年A股首家提出主动退市的公司 [1] - 公司为退市方案设置了现金选择权保护机制 价格为每股19元 较停牌前溢价35.3% 京东物流预计为此支付约37.97亿元 [5][6] 事件背景与原因 - 退市决定源于2022年京东物流的收购 当时京东物流通过间接收购德邦控股66.4965%的股份成为德邦股份的间接控股股东 并触发了全面要约收购 [3] - 收购完成后 京东物流持股比例达71.93% 全面控制德邦股份 但德邦股份股权分布仍符合上市条件 得以保留上市地位 [4] - 京东物流在收购时即表明以终止德邦股份上市地位为目的 并承诺在五年内解决同业竞争问题 [3][4] - 过去几年 双方已逐步推进资源整合 例如德邦股份自2023年8月起开始接管京东物流的转运中心 [5] 市场反应与方案细节 - 公告复牌后 德邦股份股价开盘一字涨停 报收15.44元/股 [2] - 现金选择权价格为19元/股 较停牌前14.05元溢价35.3% [5] - 京东物流预计现金选择权总价值约为37.97亿元 行权对象为除京东卓风及其一致行动人德邦控股外的全体登记股东 [5][6] - 截至公告 京东物流持有德邦股份约80.01%的股份（不包括库存股） [6] 行业背景 - 2020年至2022年期间 快递物流行业步入整合期 市场集中度不断提升 [3] - 京东物流当时看中德邦股份在大件物流领域的运力资源 以支持其大件物流业务发展 [3] - 该收购案曾是当时国内快递业规模最大的收购案 [4]

德邦股份主动终止上市与京东物流整合 - 德邦股份公告将以股东会决议方式主动撤回在上海证券交易所的上市交易 旨在更好地顺应物流行业发展趋势 更高效地统筹协调与整合京东物流体系内的资源 并践行间接控股股东京东卓风关于同业竞争的承诺 [1] - 公司股票在1月9日午间起停牌 1月14日开市复牌 复牌后以一字涨停开盘 最新股价为15.44元/股 涨近10% 对应市值为156.6亿元 [1] - 终止上市后 公司资产、人员、业务将不受不利影响 保持独立品牌及运营 并将充分协同京东物流体系的业务资源 [1] 京东物流收购剩余股份的条款 - 作为撤回上市方案的一部分 京东物流全资子公司将向德邦股东发出拟现金选择权 以19.0元/股的价格收购德邦所有剩余股份 该价格较停牌前14元/股溢价超35% [4] - 此溢价大幅高于A股历史主动退市平均溢价水平（2%-10%） 释放了京东物流对德邦资产质量的认可 [4] - 截至公告日 德邦股东合计持有199,855,259股德邦目标股份（占19.76%的总股份） 假设所有选择权均被行使 其价值预计约为人民币37.97亿元 [4][5] - 股东可选择是否接受、全部或部分接受该现金选择权 [5] 交易背景与股权结构 - 2022年 京东物流通过京东卓风收购德邦控股99.99%的股份（德邦控股持有德邦约66.50%的股份） 德邦财务表并入京东物流 成为其子公司 [5] - 此后德邦完成多轮高层人员调整 由“京东系”高管全线接管 创始人及一众高管先后辞职 [5] - 截至公告日 京东物流集团持有约80.01%的总德邦股份（不包括德邦库存股） [5] 德邦股份近期财务表现 - 2024年 德邦录得除税后利润8.6亿元 同比增长15% [6] - 2025年上半年 录得归母净利润3.33亿元 但同比下滑幅度高达84.34% 主要受外部环境（客户物流需求减少、行业价格下行）及内部经营策略调整（单价降幅大于成本降幅）双重影响 [6] - 2025年第三季度录得净亏损3.29亿元 截至2025年9月30日的前三季度 归母净利润为2.77亿元 同比降幅扩大至153.54% 毛利率连年下降至1.85% [6] - 2021年（被收购前）德邦录得归母净利润同比减少近9成 被视为上市以来“最差业绩” [6] 战略整合与业务协同 - 交易完成后 双方将充分发挥各自在快运及快递网络及营运方面的优势 提升网络覆盖范围和及时性等方面的用户体验 [5] - 京东物流认为 此交易有助于集团更好地整合资源、降低成本、提高管理和营运效率 增强市场竞争力 [5] - 被收购后 德邦业务进一步聚焦大件物流、快运领域 快递业务收入的持续下滑一定程度上拖累了整体业绩 [6] - 专家分析指出 德邦下一步发展策略明确集中于大货重货领域 而非快递 [7] 私有化的战略意义与行业影响 - 私有化有助于践行同业竞争承诺 扫清监管障碍 并实现管理效率的极致化 打破“两套报表、两个指挥中心”的限制 实现真正的“力出一孔” [7] - 私有化后 双方将不再受限于关联交易的比例限制 能够深度开放底层网络 实现全链路的降本增效 [7] - 整合德邦的干线能力后 京东物流的单票成本有望进一步下降 [7] - 私有化有助于京东物流更灵活地调配资金 将德邦原本用于分红或维持上市地位的资源 投入到智能分拣和跨境供应链建设中 [7] - 德邦在大件快递领域的品牌溢价将与京东的服务形象高度叠加 京东可以借此强化其在“制造业物流”和“家电/家具全流程服务”上的竞争力 [7] - 结合此前私有化达达的动作 京东物流的业务主要集中在三个板块体系：达达（即时物流）、京东物流（合并德邦）、跨越速运 私有化后 集团内各业务的组织机制体系将全部统一 执行效率全面一体化 [7]

公司股价与交易动态 - 德邦股份股价上涨10% [1] - 京东物流提出收购德邦股份的剩余股份 [1]

京东物流提议德邦股份主动退市 - 京东物流全资子公司宿迁京东卓风作为德邦间接控股股东提议并经德邦董事会批准德邦拟主动撤回其于上海证券交易所的上市交易 [1] - 德邦将在获得股东会批准后提交撤回上市的申请 [1] 退市方案与现金选择权安排 - 作为退市方案一部分京东物流全资子公司将向德邦股东发出拟现金选择权以每股人民币19.0元的价格收购所有剩余股份 [1] - 截至公告日德邦股东合计持有202,782,159股德邦股份拟现金选择权可能涵盖该等股份 [1] - 假设所有拟现金选择权均被全部行使其价值预计约为人民币37.97亿元 [1] 股权结构与控制关系 - 截至公告日京东物流集团持有约80.01%的总德邦股份德邦为京东物流的并表子公司 [1]

核心观点 - 德邦股份计划主动从上交所主板退市并转至全国中小企业股份转让系统退市板块交易 此举旨在顺应物流行业发展趋势 更高效地整合京东物流体系内资源 并履行京东集团收购时作出的关于解决同业竞争的承诺 [2] 公司行动与背景 - 公司控股股东京东卓风提议并经董事会审议通过 拟以股东会决议方式撤回A股上市交易 [2] - 德邦股份于2018年1月在上交所主板上市 京东集团于2022年7月通过京东卓风获得德邦控股的控制权 目前京东卓风持有德邦控股99.987%的表决权 [2] - 2026年1月9日 公司因京东卓风筹划重大事项而停牌 [3] - 终止上市事项尚需提交股东会审议 需经全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过 且经除特定股东外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 公司董事会已授权经营管理层选择一家主办券商协助办理全国中小企业股份转让系统挂牌手续 [5] 财务与交易细节 - 2025年前三季度 德邦股份营业收入为302.7亿元 同比增长6.97% [2] - 2025年前三季度 归母净利润为-2.77亿元 同比下降153.54% [2] - 2025年前三季度 扣非净利润为-3.61亿元 同比下降202.79% [2] - 异议股东享有由京东物流提供的现金选择权 行权价格为19.00元/股 高于停牌前收盘价14.04元/股 [3] - 现金选择权的股权登记日拟定为2026年2月6日 [3] 战略与承诺履行 - 此次行动是考虑积极践行京东卓风收购德邦时作出的关于同业竞争的承诺 [2] - 京东物流在2022年7月入主时承诺 五年内将采取包括委托运营、业务整合等方式逐步解决同业竞争问题 [3] - 终止上市后 公司资产、人员、业务将不受不利影响 保持独立品牌及运营 [5] - 公司将在保持既有业务优势基础上 更充分地协同京东物流体系资源 为客户提供全方位、一体化、个性化的物流服务体验 [5]

核心交易方案 - 京东物流提议其并表子公司德邦股份主动从上海证券交易所撤回上市交易 [1] - 作为撤回上市方案的一部分，京东物流将通过全资子公司向德邦的其余股东提供现金选择权，以每股人民币19.0元的价格收购其持有的股份 [1] - 该现金选择权方案需获得德邦股东会的批准后方可实施 [1] 交易标的与对价 - 截至公告日，德邦其余股东合计持有约2.03亿股德邦股份，占总股份（不包括库存股）的19.99% [1] - 扣除注销股份后，现金选择权目标股份为1.999亿股，占总股份（不包括库存股）的19.76% [1] - 按每股19.0元计算，若所有目标股份均被行使现金选择权，预计总对价约为人民币37.97亿元 [1] 股权结构与后续步骤 - 截至公告日，京东物流集团已持有德邦约80.01%的股份（不包括库存股），德邦为京东物流的并表子公司 [2] - 在获得德邦股东会批准撤回上市后，德邦将正式向上海证券交易所提交撤回上市的申请 [2]

京东物流(02618)发布公告，2026年1月13日，宿迁京东卓风(公司全资子公司，亦为德邦的间接控股股 东)已提议，并经德邦董事会批准，德邦拟透过德邦股东会批准的方式，主动撤回德邦股份（603056） 于上海证券交易所的上市交易。 截至本公告日，集团持有约80.01%的总德邦股份(不包括德邦库存股)，及德邦为公司并表子公司。在获 得德邦的股东会就撤回上市的批准后，德邦将提交撤回上市的申请。 为保障德邦股东的利益，作为拟撤回上市方案的一部分，买方(公司的全资子公司)将在获得德邦的股东 批准后，立即向德邦股东发出拟现金选择权，以每股人民币19.0元的价格收购德邦目标股份(即德邦所 有剩余股份，不包括集团及其一致行动人已拥有的股份及德邦注销股份)。截至本公告日，德邦股东合 计持有2.03亿股德邦股份(不包括德邦库存股)(占19.99%的总德邦股份(不包括德邦库存股)。不包括德邦 注销股份情况下，德邦股东合计持有1.999亿股德邦股份(即德邦目标股份，占19.76%的总德邦股份(不包 括德邦注销股份))，拟现金选择权可能涵盖该等德邦股份。因此，根据选择权价格并假设所有拟现金选 择权均被德邦股东全部行使，拟现金选择权 ...

公司资本运作与战略调整 - 德邦股份拟主动从上海证券交易所撤回A股上市交易 [1] - 公司计划在取得终止上市决定后，申请在全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易 [1] - 此举由公司间接控股股东宿迁京东卓风企业管理有限公司提议，并经董事会审议通过 [1] 战略整合与行业背景 - 公司解释此次主动退市是为更好地顺应物流行业的发展趋势 [1] - 目的在于更高效、有力地统筹协调与整合京东物流股份有限公司体系内的物流资源 [1] - 此举亦为积极践行京东卓风在收购德邦物流股份有限公司时作出的关于同业竞争的承诺 [1]