关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2025年12月8日股东大会通过修订并同日生效[1] 关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[13] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[14] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关联人士[15] - 基本关联人士、其直系家属及／或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司为基本关联人士联系人[15] - 基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%或以上权益时，该合营公司合营伙伴为基本关联人士联系人[17][19] - 公司层面关联人士在非全资附属公司股东会单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权[21] 关联交易期限与定价 - 持续关联交易协议期限除规定外不能超过三年[23] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定[24] 关联交易审议流程 - 公司与关连人应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人应将事项提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[27] 关联交易审批标准 - 与关联自然人发生高于30万元且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[29] - 与关联法人发生高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[29] - 与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）需股东会批准[31] 关联交易评估要求 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或需对交易进行估值的情况，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[33][34] - 若交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月[34] - 若交易标的为股权以外的其他资产，需聘请资产评估事务所评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年[34] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行首次日常关联交易，应按交易金额适用规定提交董事会或股东会审议[36] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签时，应按交易金额适用规定提交审议[36] - 日常关联交易框架协议及年度上限应提交董事会或股东会审议，超预计年度上限需重新符合相关要求[36] - 连续12个月内关联交易以累计数计算交易金额，如属连串资产收购合并计算期为24个月[37] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[37] - 公司为持股5%以下股东提供担保，相关股东需在股东会上回避表决[37] - 公司为关联人提供担保，需全体无关联董事过半数及出席董事会会议无关联董事三分之二以上审议同意[37] - 公司为控股股东等提供担保，其应提供反担保[37] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[38] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权或能实际控制的公司[40] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[41] 制度拟定与批准 - 本制度由公司董事会拟定，股东会审议批准，修改亦同[41]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐或独董[9] 募投项目管理 - 超完成期限且投入未达50%，重新论证可行性[13] - 搁置超一年，重新论证项目[13] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[15] - 用闲置资金补流，单次不超12个月[19] 协议签订与备案 - 到账1个月内签三方监管协议[8] - 协议签订2个交易日内备案公告[9] - 原协议提前终止，2周内签新协议并2个交易日内备案公告[10] 现金管理 - 产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[15][16] 超募与节余资金 - 超募资金用于在建及新项目等，结项时明确计划[20] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[21] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[21] - 节余低于10%，董事会及审计委同意使用[22] - 节余低于500万或5%，定期报告披露[22] 募投项目变更 - 变更需董事会、股东会及保荐同意，主体或地点变更除外[24] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展并公告[31] - 年度审计出具鉴证报告并提交上交所[31] - 保荐每半年现场调查，年度出核查报告[32][34] - 董事会披露保荐核查和鉴证报告结论[34]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，已在3家兼任的不得再被提名[6] - 公司应至少拥有3名独立董事，董事会至少三分之一为独立董事，至少一名常居香港[6] - 独立董事每年现场工作不少于15日[7] - 不得担任独立董事人员包括直接或间接持股1%以上或为前十名自然人股东及其直系亲属[10] - 不得担任独立董事人员还包括在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属[10] - 独立董事候选人最近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[15] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[15] - 独立董事候选人过往任职连续2次未出席董事会且未委托他人，被提议解职未满12个月不得参选[15] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[16] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[18] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[20] - 独立董事连任不超6年，满6年自发生之日起36个月内不得被提名[20] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[21] - 因独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，应全体独立董事二分之一以上同意[27] - 部分事项应全体独立董事过半数同意后提交董事会[31] - 定期独立董事专门会议提前2日通知，不定期提前1日通知，全体一致同意可不受限[32] - 独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[32] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[38] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[39] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议事项提议未被采纳应向交易所报告[36] - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[37] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[40] - 公司给予独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并披露[40] - 本制度细则修订需提交股东会审议通过[42]

制度生效 - 对外投资管理制度于2025年12月8日股东大会通过修订并生效[1] 审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况需董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需参照规定审计或评估并提交股东会经三分之二以上表决权通过[9] - 董事会审议批准的对外投资事项需全体董事过半数表决通过[10] 管理职责 - 投资委员会牵头负责对外投资项目后续日常管理，总裁和投资委员会按季度汇报情况[13][14] 财务要求 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[14] - 公司控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计制度规定[15] - 公司向下属公司委派的财务总监监督任职公司财务状况[15] 其他制度 - 公司应建立投资责任追究制度[15] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员有保密义务[19] - 子公司信息应真实准确完整并及时报送公司[21] 适用范围 - 制度适用于公司下属全部控股子公司及分公司[23] - 公司下属控股子公司及分公司投资项目一律报公司总部审批[23] 其他说明 - 制度所述“以上”均包含本数[24] - 公司及下属相关公司应参照制度执行对外投资审批管理等事项[24] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程规定执行[24] - 公司及下属相关公司可按制度制定具体细则[25] - 制度由公司董事会负责解释，修订需提交股东会审议通过[25]

债券持有人会议规则 为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023）》等 法律法规及其他规范性文件的规定，并结合洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简 称"公司")的实际情况，特制订本规则。本规则适用于公司公开发行490,000万 元可转换公司债。 （于二〇二五年十二月八日股东大会通过修订并于同日生效） 第一章 债券持有人会议的职责 第一条 债券持有人会议依法行使下列职权: (1)就公司变更本期债券募集说明书的约定作出决议； (2)当公司未能按期支付本期债券本息时，就通过法律途径强制公司偿还债 券本息的事宜作出决议； (3)当公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产的情形时，就债券持 有人应采取的债权保障措施及其依法行使有关权利的方式作出决议； (4)当债券的担保人、担保物发生重大不利变化，可能影响担保人履行对本 期债券承担的担保责任时，就债券持有人应采取的债权保障措施作出决议； (5)当发生其他对债券持有人权益构成其他重大不利影响的事项时，就债券 持有人依法行使有关权利的方式作出决议； (6)行使法律、行政法规、部门 ...

担保决策权限 - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会按规定行使决策权，超权限报股东会批准[14] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 多种超指标担保情况需股东会审批，如超净资产50%、总资产30%等[14] 担保特殊规定 - 为股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审批，相关股东回避表决[14][17] - 为控股股东等提供担保应披露并经非关联股东过半数通过，对方提供反担保[17] 担保经办与管理 - 对外担保由财务部门经办，负责资信调查等工作[22][24] - 指派专人关注被担保人情况，异常报告董事会[25] - 被担保人债务问题，公司启动反担保追偿程序并报董事会[25] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，特定情况及时披露[28] - 对有过错责任人给予处分，违规造成损失承担赔偿责任[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释及修订，经股东会审议批准后生效实施[33][34]

洛阳栾川钼业集团股份 有 限 公 司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （SH ：603993 HK ：03993） 公司章程 （于二零二五年十二月八日以特别决议案方式通过修订并于同日生效） （本章程中英文版本如有歧义，概以中文版本为准） 1 目录 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 6 | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第四章 | 股东和股东会 | 11 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 11 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 15 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 16 | | 第四节 | 股东会的召集 | 20 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 22 | | 第六节 | 股东会的召开 | 24 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 28 | | 第五章 | 类别股东表决的特别程序 | 32 | | 第六章 | 董事和董事会 | 35 | | 第一节 | ...

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2025—066 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 关于选举职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。 二零二五年十二月八日 1 附件： 阙朝阳先生，1970 年 9 月出生，毕业于中国地质大学(北京)， 矿床地质学博士，采矿教授级高级工程师，地质工程师，中国黄金标 准化技术委员会副主任委员，澳大利亚地质学家学会会员（JORC、 NI43-101 准则合资格人）。曾任紫金矿业集团海内外多个大型项目、 区域公司、事业部总经理，集团公司副总裁兼总工程师。阙先生具有 丰富的矿业投资并购、勘查、项目建设及运营经验。2025 年 4 月起 任公司常务副总裁兼首席运营官，2025 年 5 月起兼任公司执行董事。 截至本公告日，阙朝阳先生直接持有公司5,000股A股股份。阙先 生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、高级 管理人员不存在关联关系，未受到过中国证券监督管理委员会和证券 交易所的任何处罚和惩戒，不存在《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 ...

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 证券代码：603993 证券简称：洛阳钼业 公告编号：2025-064 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 (一)股东大会召开的时间：2025 年 12 月 8 日 (二)股东大会召开的地点：上海市浦东新区富城路 33 号浦东香格里拉大酒店浦 江楼 2 楼北京厅 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 5,520 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 5,517 | | 境外上市外资股股东人数 | 3 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 15,179,867,919 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 13,309,725,967 | | 境外上市外资股股东持有股份总数（H 股） | 1,870,141,952 | | 3、出席 ...

上海市通力律师事务所 关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 致: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下 简称"公司")的委托, 指派本所徐安昌律师、周奇律师(以下简称"本所律师")根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范 性文件(以下统称"法律法规")及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》(以下简称"公 司章程")的规定就公司 2025 年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事 宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核 查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有签 署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效 的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章 ...