股东股份情况 - 青海国投解除质押9,898,751股，占总股本0.3%，占其所持100%[3][5] - 青海国投持股9,898,751股，比例0.3%，剩余质押0股[5] - 芜湖信泽海持股476,135,811股，比例14.63%[6] - 芜湖信泽海和青海国投合计持股486,034,562股，比例14.93%[6] 质押相关 - 芜湖信泽海解除质押前质押150,000,000股，占其所持31.50%，占总股本4.61%[6] - 两者解除质押前累计质押159,898,751股，占30.86%，占总股本4.61%[6] - 芜湖信泽海质押股份无平仓或强制过户风险[8] 时间信息 - 青海国投解除质押时间为2025年2月20日[5]

青海捷传律师事务所 法律意见书 青海捷传律师事务所 关于西宁特殊钢股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会之 注 律 意 见 书 二〇二五年一月 青海捷传律师事务所 QINGHAI JIECHUAN LAW FIRM 地址: 西宁市海湖新区万达大厦1号楼万达嘉华酒店十八层 11806 手机: 13997196225 电话: 0971-6133280 E-mail: 382953961@qq.com C 青海捷传律师事务所 致:西宁特殊钢股份有限公司 引 言 西宁特殊钢股份有限公司(以下简称"西宁特钢"或者"公 司")2025年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会") 于 2025年 1月 20 日在青海省西宁市城北区柴达木西路 52 号西 宁特钢综合楼 104 会议室召开,青海捷传律师事务所(以下简称 "本所")接受西宁特钢的委托,指派任萱律师及韩伟宁律师出席 了本次股东大会,并就本次股东大会相关法律问题发表意见。 胆 曲 对本法律意见书的出具,本所律师声明如下: 1. 本所律师依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》) 等法律、法规和规 ...

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临 2025-006 西宁特殊钢股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 139 | | --- | --- | | 其中：A 股股东人数 | 139 | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 2,196,065,732 | | 其中：A 股股东持有股份总数 | 2,196,065,732 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 67.4650 | | 其中：A 股股东持股占股份总数的比例（%） | 67.4650 | (一) 股东大会召开的时间：2025 年 1 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点：西宁特殊钢股份有限公司综合楼 104 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： (四) 表 ...

净利润情况 - 2024年度预计归属于上市公司股东的净利润约-8.52亿元，与上年同比亏损增加[2][3] - 2024年度预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-9.45亿元，与上年同比亏损减少[2][3] - 上年利润总额12.54亿元，归属于上市公司股东的净利润16.86亿元，扣除非经常性损益的净利润为-15.79亿元[5] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减亏约6.34亿元，减幅约40.14%[6] 产量情况 - 2024年钢产量同比增幅约89%，钢材产量同比增幅约94%[6]

| 会序 | 议 题 | 预案执行人 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 介绍到会股东 | 董事长 | 汪世峰 | | 2 | 关于补选第十届董事会非独立董事的 | 董秘 | 焦付良 | | | 议案 | | | | 3 | 与会股东划票表决 | 到会股东及股东代表 | | | 4 | 宣读股东会决议 | 董事长 | 汪世峰 | | 5 | 宣读法律意见书 | 见证律师 任萱、韩伟宁 | | 议案一 西宁特殊钢股份有限公司 关于补选第十届董事会非独立董事的议案 西宁特殊钢股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 2025 年 1 月 20 日 会议议程 时间：2025 年 1 月 20 日（星期一） 地点：公司综合楼 104 会议室 主持人：董事长 汪世峰 各位股东： 本议案的详细内容请参阅公司于2025年1月3日载于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公 司关于补选董事和聘任总经理的公告》（详见临时公告编号：临 2025-002）。 本议案已经公司2025年1月2日召开的第十届董事会第十一 次会议审议通过，还需提交本次股 ...

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临 2025-001 西宁特殊钢股份有限公司 十届十一次董事会决议公告 会议同意，聘任杨乃辉先生为公司总经理，任期自本次董事会审 议通过之日起至本届董事会届满之日止。另根据《公司章程》第八条 规定，法定代表人变更为杨乃辉先生。同时授权公司相关部门人员办 理后续法定代表人变更登记事项。具体内容详见与本决议公告同时刊 登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《中国证券 报》《证券时报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于 补选董事和聘任总经理的公告》（公告编号：临 2025-002）。 一、董事会会议召开情况 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称"西宁特钢""公司"）董 事会十届十一次会议通知及资料于 2024 年 12 月 23 日以书面(邮件) 方式向各位董事发出，会议于 2025 年 1 月 2 日在公司综合楼 504 会 议室现场召开。公司董事会现有成员 8 名，出席会议的董事 8 名。公 司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司 章程》的相关规定，所做出的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次 ...

时间：2024 年 12 月 31 日（星期二） 地点：公司综合楼 104 会议室 主持人：董事长 汪世峰 西宁特殊钢股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会 会议资料 2024 年 12 月 31 日 会议议程 | 会序 | 议 题 | 预案执行人 | | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 介绍到会股东 | 董事长 | 汪世峰 | | 2 | 关于公司吸收合并全资子公司青海西 钢再生资源综合利用开发有限公司的 | 董秘 | 焦付良 | | | 议案 | | | | 3 | 与会股东划票表决 | 到会股东及股东代表 | | | 4 | 宣读股东会决议 | 董事长 | 汪世峰 | | 5 | 宣读法律意见书 | 见证律师 | 任萱、韩伟宁 | $$\mathrm{j}\mathbb{X}_{\mathbb{R}^{n}}^{\pm}-$$ 西宁特殊钢股份有限公司 关于公司吸收合并全资子公司青海西钢再生 资源综合利用开发有限公司的议案 本议案的详细内容请参阅公司于2024年12月14日载于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限 公司关于吸收合并 ...

股权变动 - 2023年11月10日至2024年11月30日为持续督导期[8] - 天津建龙受让西宁特钢974,910,000股转增股票，持股比例29.95%[8] - 2024年6月，都兰西钢矿业和青海西钢自动化分别转让部分股票给天津建龙，转让后天津建龙持股29.9573%[11] - 本次权益变动股权登记日为2023年11月30日[12] 监管与整改 - 2024年3月21日，上市公司因年报数据计算错误收到监管警示函[14] - 2024年4月12日，上市公司向青海监管局报告整改情况[15] - 2024年4月15日，上市公司向上交所报告整改情况[15] 承诺事项 - 控股股东等承诺在资产等方面与西宁特钢保持分开，不违规占用资金[16] - 控股股东等承诺自权益变动完成后5年内解决同业竞争问题[17] - 控股股东等承诺避免新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线，改造既有生产线新增同业竞争业务将在5年内整合[18] - 收购可能构成实质性同业竞争的资产，若上市公司放弃，收购方将在5年内整合业务[18] - 控股股东等承诺遵循规定行使股东权利，减少关联交易，杜绝非法占用资金资产[21] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变或重大调整上市公司主营业务的计划[22] - 截至报告签署日，除重整计划披露事项外，暂无未来12个月对上市公司资产和业务的相关重组计划[24] - 截至报告签署日，暂无修改上市公司《公司章程》条款的计划[28] - 截至报告签署日，暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划[30] 公司治理 - 重整完成后，西宁特钢董事会设9名董事，监事会设3名监事[25] - 2023年12月上市公司进行董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任，2024年2月于斌辞去副总经理职务[25] - 2023 - 2024年上市公司进行了相关章程修订[28][29] 利润分配 - 公司每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利[34] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[38] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[38] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[38] 组织结构调整 - 2023年12月26日公司召开会议审议通过组织结构调整议案[41] - 2024年8月29日公司召开会议审议通过组织结构调整议案，将党群工作部合并入人事行政部[42] 督导情况 - 截至2024年11月30日，财务顾问对天津建龙本次权益变动持续督导期限届满，职责终止[44] - 持续督导期内未发现公司为信息披露义务人及其关联方提供担保或借款等损害公司利益的情形[43]

公司决策 - 公司拟吸收合并全资子公司西钢再生资源，需股东大会审议通过[4] - 吸收合并完成后，西钢再生资源法人资格注销，西宁特钢存续经营[8] 子公司情况 - 西钢再生资源2018年成立，注册资本3.5亿元[5] 财务数据 - 2024年9月30日西钢资产总额536,564,993.17元，2023年为508,389,721.06元[7] - 2024年西钢净资产469,883,251.91元，2023年为462,757,577.51元[7] - 2024年西钢营收128,188,913.92元，2023年为158,801,423.78元[7] - 2024年西钢净利润7,125,674.40元，2023年为 - 36,134,133.32元[7] 合并影响 - 吸收合并有利于优化管理架构，降本提效，对财务和经营无实质影响[11]

证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 公告编号：临 2024-099 西宁特殊钢股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 12 月 31 日 15 点 00 分 召开地点：西宁特殊钢股份有限公司综合楼 104 会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2024年12月31日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证 ...