关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在确保与关联方/关连人士的交易公平公正公开，保护非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 关联交易行为需同时遵守法律法规、公司章程及本制度规定 [2] 关联方和关联关系定义 - 公司关联方包括《科创板上市规则》定义的关联法人/自然人及《香港上市规则》定义的关连人士 [3] - 科创板关联人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [4] - 香港关连人士包括董事/监事/主要股东（10%以上投票权）及其联系人、非全资附属公司等5类主体 [5][6] - 关联关系判断需从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径综合分析 [8][9] 关联交易类型与原则 - 科创板关联交易包括资产买卖、对外投资、担保、租赁等13类资源转移事项 [7] - 香港关连交易涵盖资产交易、期权行使、财务资助等9类资本或收益性质行为 [8] - 交易原则强调公允性、必要性，关联方需回避表决，必要时引入第三方评估 [12][13] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [16][17] - 股东会审议时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [18] - 与关联自然人交易超30万元需独立董事过半数同意并披露，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [12][13] - 与关联法人交易超300万元或总资产0.1%需董事会审议，超3000万元或总资产1%需股东会批准 [13] 豁免与特殊情形 - 单方面获赠资产、国家定价交易等9类情形可免于关联交易审议披露 [17] - 为关联方提供担保无论金额均需董事会披露并提交股东会，控股股东需提供反担保 [29] - 连续12个月内与同一关联方或同类交易需累计计算审议标准 [14][15] 执行与监督机制 - 关连人士信息由董事会办公室收集管理，需逐层揭示控制关系并更新申报 [5][33][35] - 重大关联交易需提交中介机构评估报告及独立财务顾问意见 [15][22] - 制度文件保管期限不少于十年，H股上市后生效并替代原制度 [20][39]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司信息披露行为，保护股东及利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围涵盖定期报告（年报/半年报/季报）、临时报告（股东会决议/重大事项公告等）、发行文件（招股书/募集说明书）及可能影响股价的重大文件 [1] - 信息披露义务人包括董事、高管、持股5%以上股东、核心技术人员等六类主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [3] - 披露内容应简明易懂，避免专业术语，禁止使用宣传性语言，确保投资者平等获取信息 [4][7] - 自愿披露信息需保持一致性，不得选择性披露或进行市场操纵 [4][10] 信息披露管理架构 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体执行及交易所联络，董事会办公室为专职管理部门 [15][20][21] - 审计委员会监督信息披露合规性，发现违规需提出处理建议 [18] - 各职能部门及子公司负责人负有信息报告义务，需确保所提供资料真实性 [22] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年报（会计年度结束4个月内披露）、半年报（上半年结束2个月内披露）及季报 [36][37] - 年报需包含十大股东持股、高管薪酬、财务报告等12项内容，半年报需披露重大诉讼等7类事项 [38][39] - 业绩预告强制触发条件包括净利润同比±50%以上、扭亏为盈、净资产为负等五种情形 [45] 临时报告触发情形 - 重大事件涵盖《证券法》规定的20类情形，如大额赔偿责任、资产冻结、控制权变更等 [19][50] - 披露时点以董事会决议、协议签署或知悉事件孰早为准，特殊情况下可暂缓披露但需说明理由 [54][55] - 子公司重大事件视同公司行为，参股公司事件若影响股价也需披露 [59] 信息保密与豁免机制 - 内幕信息知情人需将知情范围控制在最小，并书面承诺保密 [60][61] - 涉及商业秘密或国家秘密的信息可暂缓/豁免披露，但需满足未泄露、内幕人承诺保密等三项条件 [64][69] - 豁免披露信息需登记文件类型、审核程序等要素，保存期限不少于十年 [71][26] 违规处罚与制度执行 - 信息披露违规将追究责任人经济赔偿、撤职等责任，中介机构擅自披露需承担法律后果 [75][76] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [77][79] - 披露时间单位中"以上""至少"含本数，"超过""低于"不含本数 [78]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，维护股东利益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[2] - 公司必须按承诺用途使用募集资金，并履行披露义务[3] 募集资金存放管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户，不得混用非募集资金[8] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议[9] - 协议需包含资金集中存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权等条款[4] 募集资金使用规范 - 资金支付需按《公司章程》履行审批手续[11] - 董事会需每半年核查项目进展并披露专项报告[12] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年等异常情形需重新论证可行性[13] 闲置资金运用规则 - 闲置资金可暂时补充流动资金，但需董事会审议且单次期限不超过12个月[17] - 允许进行现金管理，仅限投资保本型产品且期限不超过12个月[18] - 现金管理需董事会审议并公告产品安全性、收益分配方式等信息[19] 资金用途变更程序 - 改变募投项目需董事会决议并提交股东会审议，保荐机构需发表意见[23] - 项目实施主体在公司内部变更不视为改变用途，但需董事会决议[24] - 变更后资金原则上应投向主营业务，董事会需进行可行性分析[25] 监督与责任机制 - 董事会需每半年编制《募集资金专项报告》披露存放与使用情况[28] - 保荐机构需每半年现场核查，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[16] - 违规行为将面临内部处分直至法律责任追究[17] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议[22] - 闲置超募资金可现金管理或补充流动资金，但需说明合理性[22]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票最终发行股数为3,083,660,725股，发行价格为2.65元/股，扣除发行费用后募集资金净额为8,002,135,743.48元 [1] - 募集资金已存放于专项账户，并与保荐机构、银行签订监管协议进行专户管理 [1] 募集资金投资项目情况 - 截至2025年6月30日，募集资金承诺投资总额为800,213.57万元，累计投入662,930.30万元 [2] - 募集资金余额为160,211.75万元（含利息收入净额22,928.47万元），其中122,755.00万元用于暂时补充流动资金 [2] 闲置募集资金现金管理计划 - 拟使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月内，资金可循环滚动使用 [2][3] - 投资范围包括安全性高、流动性好的结构性存款、保本型理财等，产品期限不超过一年，发行主体为政策性银行、国有银行及股份制银行 [3] 现金管理执行与监督 - 董事会授权董事长在额度内行使决策权，财务部负责具体实施 [3] - 独立董事、监事会、审计委员会有权监督，必要时可聘请专业机构审计 [5] 对公司经营的影响 - 现金管理不影响募集资金项目正常运转及主营业务发展，同时可提升资金收益和整体业绩水平 [4] 决策程序履行情况 - 2025年8月14日董事会及监事会审议通过现金管理议案，程序符合法律法规及监管要求 [5][6] 监事会及保荐机构意见 - 监事会认为现金管理符合规定，未损害股东利益，有利于提高资金使用效率 [6] - 保荐机构核查后对现金管理事项无异议，认为程序合规且未变相改变募集资金用途 [6][7]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行人民币普通股(A股)3,083,660,725股(含超额配售选择权)，发行价2.65元/股，募集资金净额8,002,135,743.48元 [1] - 募集资金已存放于专项账户，并与保荐机构、银行签订监管协议进行专户管理 [1] 募集资金投资项目情况 - 截至2025年6月30日，第六代AMOLED生产线产能扩充项目累计投入募集资金662,930.30万元，占承诺投资总额800,213.57万元的82.84% [2] 资金置换操作流程 - 因境外采购需以外币支付，公司拟先用自有资金支付募投项目款项，后续6个月内以募集资金等额置换 [2][3] - 财务部需按月编制支付明细表及置换台账，确保专款专用，并接受保荐机构监督 [3][4] 决策程序与监管意见 - 该事项已通过第二届董事会第十六次会议及监事会第十二次会议审议 [5] - 监事会认为该操作符合监管规定，未改变资金用途且不损害股东利益 [5] - 保荐机构核查后对资金置换流程无异议 [6]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年8月25日下午2:30，网络投票通过上海证券交易所系统在当日9:15-15:00进行 [1] - 会议地点为西安市新城区长乐中路35号公司会议室 [1] - 采用现场投票与上交所网络投票相结合的方式 [1] 会议议程 - 主要议程包括议案审议、股东发言、投票表决及结果宣布等10项程序性环节 [1] - 核心审议议案为《关于取消监事会、变更注册资本和经营范围暨修订公司<章程>及相关附件的议案》 [1][4] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职能，同步废止《监事会议事规则》 [4] - 修订《股东大会议事规则》为《股东会议事规则》，并调整其他治理文件表述以符合新《公司法》要求 [7] 资本结构变动 - 总股本因定向增发新增73,966,642股，已完成股份登记托管手续，注册资本同步调整 [4] 经营范围调整 - 原军工相关表述（如军用光电装备）变更为更广泛的专用设备制造及技术服务类目 [5] - 新增智能车载设备、工业机器人、虚拟现实设备等新兴领域业务 [5] - 保留贵金属冶炼等原有业务，新增国防计量防务等需审批的许可项目 [5][7] 法律程序 - 议案已通过第七届董事会第十七次会议审议，修订文件于2025年8月8日披露于上交所官网 [7] - 陕西岚光律师事务所提供法律见证并出具意见书 [2][8]

行业概况 - AMOLED半导体显示面板行业2024年全球市场规模约3503亿元，预计2030年达6279亿元，年均复合增长率10.2%[5] - 平板/笔记本电脑领域AMOLED渗透率将从2024年5.5%提升至2030年23.9%，市场规模从279亿元增至1538亿元，复合增长率32.9%[5] - 车载显示领域AMOLED渗透率从2024年1.3%升至2030年6.0%，市场规模从65亿元增至585亿元，复合增长率44.2%[6] - 智能手机领域AMOLED渗透率从2024年54.3%升至2030年67.6%，市场规模从2965亿元增至3922亿元，复合增长率4.8%[7] - 智能穿戴领域AMOLED渗透率从2024年70.5%升至2030年88.7%，市场规模从178亿元增至214亿元，复合增长率3.1%[7] 公司财务表现 - 2025年上半年营业收入26.70亿元，同比增长11.51%[2] - 归属于上市公司股东的净利润-8.40亿元，较上年同期亏损收窄44.31亿元[2] - 经营活动现金流量净额2.33亿元，同比激增855.77%[2] - 研发投入2.47亿元，占营收比例9.24%，同比下降0.86个百分点[2] - 息税折旧摊销前利润4.73亿元，较上年同期增加5.59亿元[2] 业务发展 - 平板/笔记本电脑领域营收同比增长83.18%，笔记本电脑领域出货量和营收同比增幅超100%[12] - 智能穿戴产品出货量和营收同比增长超20%，出货量全球第四、国内第三[13] - 智能手机领域调整产品结构，提升部分产品售价改善毛利率[13] - 车载显示产品供货上汽智己、吉利路特斯、极氪等知名车企[12] - 原材料国产化比例约80%，关键材料实现全面突破[15] 技术创新 - Hybrid显示新形态、Tandem叠层显示技术、EAGLE驱动电路设计技术实现商业化应用[14] - 在CES 2025展出14英寸2.8K Hybrid Tandem等创新产品[14] - 累计获得授权专利1249项，其中发明专利872项[19] - 新增授权发明专利14项、实用新型专利37项、商标1项[27] - 研发人员854人，占员工总数25.64%，硕士及以上学历占比26.82%[28] 市场地位 - 平板/笔记本电脑AMOLED出货量全球第二、中国第一，本土市场份额近80%[9] - 车载显示出货量全球第四、中国第二[9] - 被列入"2024年上海市制造业单项冠军企业名单"[11] - 获"第十三届中国电子信息博览会创新奖"等荣誉[14] - 通过ISO9001、IATF16949等国际权威认证[25]

公司基本情况 - 公司股票代码为688538，简称为和辉光电，在上海证券交易所科创板上市 [1] - 公司总资产为2779.12亿元，较上年度末下降6.09% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为919.44亿元，较上年度末下降8.37% [1] - 公司董事会秘书为李凤玲，证券事务代表为陈佳冬，联系电话021-60892866 [1] 财务表现 - 营业收入为267.01亿元，同比增长11.51% [1] - 利润总额为-83.97亿元，上年同期为-127.86亿元 [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-83.97亿元，上年同期为-127.86亿元 [1] - 经营活动产生的现金流量净额为23.28亿元，同比增长855.77% [1] - 息税折旧摊销前利润为47.30亿元，上年同期为-8.61亿元 [1] - 加权平均净资产收益率为-8.73%，较上年同期增加2.00个百分点 [1] - 研发投入占营业收入的比例为9.24%，较上年同期减少0.86个百分点 [1] 股东情况 - 截至报告期末股东总数为116,727户 [2] - 前10名股东中，上海联和投资有限公司持股比例最高，为58.35% [4] - 上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例为11.11% [4] - 上海金联投资发展有限公司持股比例为2.99% [4] - 华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金持股比例为2.13% [4] - 易方达上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金持股比例为1.66% [4] - 香港中央结算有限公司持股比例为0.93% [4]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十六次会议于2025年8月14日以现场加通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度经营与财务报告 - 审议通过《2025年半年度经营工作报告》及《2025年半年度报告》，报告公允反映财务状况和经营成果，内容真实完整 [2] - 编制《2025年半年度国际准则财务报告》以满足H股上市需求 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金使用符合法规要求，无违规情形，专项报告已披露 [3] - 允许以自有资金先行支付募投项目款项，后续以募集资金等额置换，追溯适用历史操作 [3] - 批准使用不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，可循环滚动使用 [4] 公司治理结构改革 - 拟取消监事会，职权移交董事会审计委员会，同步修订《公司章程》及相关议事规则 [5][6] - 为H股上市制定新版《公司章程（草案）》及配套议事规则（草案），生效后现行章程自动失效 [7] 制度修订与完善 - 修订21项现行制度及H股上市后适用的制度草案，涵盖独立董事、募集资金、关联交易、ESG等治理领域 [8][9][10] - 修订后的H股制度草案将在港股挂牌上市之日起生效 [8] 人事变动与股东会安排 - 提名阮添士为独立董事候选人，任期自H股上市起至第二届董事会届满，薪酬按现行标准折算港币支付 [11] - 计划于2025年9月召开临时股东会，采用现场与网络投票结合方式 [12]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十二次会议于2025年8月14日以现场加通讯表决方式召开，应出席监事7人，实际出席7人，会议由监事会主席应晓明主持 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过书面方式送达全体监事，召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》，认为其编制程序合规，内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果 [1][2] - 为配合H股上市需求，公司同步编制了《2025年半年度国际准则财务报告》 [2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合法律法规，未发现违规情形，《专项报告》如实反映了实际情况 [2][3] - 同意以自有资金支付募投项目后等额置换募集资金，金额不超过人民币30,000万元，该方式不改变资金用途且提升运营效率 [3][4] - 批准使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月，不影响募投项目正常实施 [4][5] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》，该议案需提交股东会审议 [5] - 因H股上市需要制定的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）中，已同步取消监事会相关条款 [5]