适用对象 - 董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事（不包括外部独立董事和职工董事）适用本办法 [1] - 纳入宜昌市国有企业负责人薪酬管理范围的人员按市国资委相关规定执行 [1] 指导原则 - 结合市场化原则和公司实际 强调责权利对等及激励与约束并重 [1] 管理职责 - 董事会负责对适用对象进行考核并确定薪酬 [1] - 董事会薪酬与考核委员会及其工作小组负责具体实施 [1] 薪酬标准 - 基本薪酬计算公式为董事长基本薪酬乘以职务系数 [1] - 董事长基本薪酬标准每年初制定 同比上年增幅不超过销售收入与净利润综合增幅（销售收入与净利润增幅各占50%） [1] - 职务系数标准：董事长和总经理为1 董事及副总经理为0.85-0.9 财务负责人和董事会秘书为0.7 [1] 薪酬考核 - 每年制定薪酬考核方案 浮动区间为基本薪酬的70%-190% [2] - 对生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面突出贡献或重大成果的奖励不受190%上限限制 [2] - 上年度考核结果及下年度方案需提交年度董事会和股东会批准 [2] 薪酬支付及管理 - 薪酬总额核定前按月预发年终决算 月度预发标准为年度预算工资的80%除以12个月 [2] - 年终根据个人绩效考核兑现率决算发放 并预留部分兑现工资 [2] - 岗位变动人员从次月起执行新岗位薪酬标准 新任职人员从到任次月起按本办法执行 [2] - 除本办法规定薪酬及法定福利外不得领取其他收入 公司依法代扣代缴个人所得税 [2] 其他规定 - 新任职人员职务系数分阶段调整至标准系数 过渡期不超过三年 [4] - 本办法由股东会审议通过后实行 [4]

公司治理结构 - 设立董事会战略与可持续发展委员会作为专门工作机构 负责长远发展战略 重大投资决策 科技创新及可持续发展(ESG)事项的研究和建议 [1] - 委员会由5至7名董事组成 其中需配备1名具备丰富科研或行业经验的独立董事 [2] - 委员会设主任委员1名 由公司董事长担任 负责主持工作 [1] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并通过董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会任期一致 任期届满可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括研究建议长期发展战略 重大投融资方案 重大资本运作 年度科研计划及重大科技创新项目 [2] - 负责研究建议公司年度可持续发展(ESG)报告及相关事项 并对实施过程进行监督检查 [2] - 委员会提案需提交董事会审议决定 对公司董事会负责 [2] 决策程序 - 下设工作机构负责前期准备工作 提供重大投融资 资本运作项目的意向 可行性报告及合作方资料 [3][4] - 工作机构评审相关部门提交的中长期科技发展战略 年度科研计划 协议合同等材料 并向委员会提交正式提案 [4] - 委员会根据提案召开会议讨论 审议结果提交董事会并反馈给工作机构 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式采用举手表决或投票表决 亦可采取通讯表决方式 [5] - 会议通知需提前7日送达 紧急情况下可提前3日通知召开临时会议 [4] 会议列席与保密 - 工作机构人员可列席会议 必要时可邀请董事 高管及其他专业人员列席 科技创新议题需技术委员会及研发负责人列席 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司支付 [5] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露未公开信息 [5] 会议记录与执行 - 会议记录需载明委员意见并由委员签字确认 由董事会秘书保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [5] - 实施细则自董事会审议通过之日起执行 解释权归属公司董事会 [6][7]

董事会组成与董事职责 - 董事会由11名董事组成 包括1名董事长和6名独立董事 [2] - 董事任期三年 可连选连任 任期届满前股东会不得无故解除职务 [3] - 董事会设1名职工董事 兼任高管的董事及职工董事总数不得超过董事总数的二分之一 [4] - 董事需履行忠实与勤勉义务 连续两次未亲自出席且未委托他人参会视为失职 董事会可建议撤换 [6] 董事会职权范围 - 董事会作为股东会常设执行机构 负责执行股东会决议并报告工作 [7][9] - 职权包括制定公司发展战略 中长期规划 年度投资计划及经营方案 [9] - 负责财务预算 利润分配 注册资本变更 发行证券及重大收购合并方案的制定 [9] - 在股东会授权范围内决定对外投资 资产处置 担保 关联交易及对外捐赠等事项 [9] - 管理信息披露 聘请审计机构 制定收入分配方案及推动风险管理体系建设 [9] 专门委员会设置与职能 - 董事会设立审计与风险 战略与可持续发展 提名 薪酬与考核四个专门委员会 [12] - 审计与风险委员会需由独立董事中会计专业人士担任召集人 且成员不兼任高管 [12][5] - 战略委员会负责研究发展战略 重大投资决策及ESG事项 [13] - 审计委员会监督内外部审计 审核财务信息及内部控制体系 [14] - 提名委员会研究董事及高管选聘标准并遴选人选 [15] - 薪酬委员会制定考核标准及薪酬政策方案 [16] 会议召集与表决机制 - 董事会每年至少召开四次会议 需提前十日通知 临时会议需提前两日通知 [19][23] - 会议需过半董事出席方可举行 董事长主持或由过半数董事推举董事代行职责 [20][21] - 代表十分之一表决权股东 三分之一董事或审计委员会可提议召开临时会议 [22] - 表决实行一人一票制 决议需经全体董事过半数通过 [29][30] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时需提交股东会 [32] 决议记录与信息披露 - 董事会会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果 [34] - 记录需由董事 董事会秘书及记录人签字 保管期限不少于十年 [33] - 董事会决议需在会后两个工作日内报送上海证券交易所备案 [36] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理 参会人员需履行保密义务 [37] 规则效力与解释 - 本规则自董事会制订报股东会批准后生效 修改程序相同 [40] - 规则由董事会负责解释 未尽事宜参照公司章程及上市规则执行 [38][41]

文章核心观点 - 安琪酵母董事会薪酬与考核委员会实施细则旨在规范董事及高级管理人员的考核与薪酬管理机制 强化公司治理结构 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5至7名外部董事组成 其中独立董事占比过半 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员离职时需按规则补选 [2] 职责权限 - 研究董事及高级管理人员考核标准并实施考核 [2] - 审查薪酬政策与方案 包括股权激励计划及员工持股计划 [2] - 向董事会提出薪酬相关建议 若未获采纳需披露理由 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过 [3][4] 决策程序 - 下设工作小组提供财务指标 经营目标 职责范围及绩效数据 [5] - 考核程序包括述职 总经理评价 绩效评估及薪酬方案拟定 [5] - 薪酬分配需依据公司业绩测算 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前7日通知 紧急会议提前3日通知 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [6] - 表决可采用举手 投票或通讯方式 可邀请董事列席 [6] - 允许聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [6] - 涉及利益冲突时委员需回避 会议内容需保密 [6][8] - 会议记录由董事会秘书保存 决议需书面报董事会 [6][7] 附则 - 实施细则自董事会通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 冲突时需及时修订 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

核心观点 - 公司修订负债管理制度以加强债务风险管控 建立长效机制确保持续稳健发展 [1] 总则 - 制度适用于公司及各级全资控股子公司 [1] - 负债定义为过去交易形成且会导致经济利益流出的现时义务 [1] 基本原则 - 坚持稳健经营 严格管控负债规模和杠杆水平 锁定债务风险在可控范围 [1] - 坚持提质增效 通过扩大经营积累增强资本实力 确保资产负债率处于合理水平 [1] - 坚持科学管理 实行资产负债约束分类管理 分企业设置管控标准 [1] - 强化自我约束 建立动态监测预警机制 根据政策市场变化及时调整策略 [1] 部门职责 - 财务部负责债务管控 建立金融机构债务管理台账和风险预警指标 [2] - 风险控制部门负责监督指导 协助完善风险指标体系和应急预案 [2] - 战略投资部门指导编制年度投资计划 实施全过程管控优化资产效益 [2] - 子公司需定期向财务部汇报负债管理情况 [2] 约束指标 - 以资产负债率为基础约束指标 实行分类管理并动态调整 [2] - 以上年度全国国企同行业平均资产负债率为基准线 基准线加5个百分点为预警线 加10个百分点为重点监管线 [2] 约束机制 - 审慎开展债务融资投资担保等业务 防止有息负债和或有债务过度累积 [3][4] - 将资产负债率纳入全面预算管理体系 提出年度管控目标 [4] - 从源头控制资产负债率 禁止与资产规模筹融资能力不匹配的投资项目 [4] - 扩大直接融资比重 争取长期低成本信贷 合理规划长短期融资比重 [4] - 将子公司资产负债率纳入考核体系 推动高负债子公司回归合理水平 [4][5] - 建立预警机制实行动态监测 结合年度审计排查风险问题 [5]

核心观点 - 安琪酵母股份有限公司修订关联交易管理制度 旨在规范公司与合并报表范围外关联方的交易行为 确保交易公允性并维护公司及非关联股东权益 制度涵盖关联交易定义、范围、决策程序、披露要求及资金占用防范措施 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入租出资产等共18类交易类型 [1][2] - 中国证监会及上海证券交易所有权认定其他属于关联交易的事项 [1] 关联方认定标准 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 以及由关联自然人控制或担任高管的法人 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及上述人士的关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内曾符合关联方条件或签署协议后未来12个月内将符合条件的法人或自然人视同关联人 [3] 关联人信息报备 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等需及时向证券部告知关联关系 董事会审计与风险委员会需确认关联人名单并报告董事会 [4] - 公司需通过上海证券交易所网站在线填报关联人信息 包括姓名、身份证号、法人名称及组织机构代码等 并逐层揭示关联关系结构 [4] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 不足法定人数时需由全体董事决议提交股东会审议 [4][5] - 股东会审议时关联股东需回避表决 所持表决权不计入总数 决议需以特别决议通过 [6] - 关联交易金额达到特定阈值需披露或提交董事会/股东会审议 例如与关联自然人交易金额30万-300万元需披露 300万元以上需董事会审议 [7] 关联交易披露要求 - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介机构审计评估并提交股东会审议 日常经营相关交易可免审计评估 [7] - 日常关联交易需按类别预计年度总金额并提交审议 协议期限超过三年需每三年重新履行决策程序 [9] - 重大关联交易需独立董事事前认可 董事会审计与风险委员会需审核并可能聘请独立财务顾问 [10] 资金占用防范措施 - 严禁经营性及非经营性资金占用 包括垫付工资、代偿债务、无偿拆借资金等 [12][13] - 公司董事长是资金占用清欠第一责任人 独立董事需每季度核查资金往来情况 财务部门需定期提交审查报告 [15] - 发生资金占用时董事会需采取诉讼、财产保全等措施 并及时向证券监管部门报备 [16] 关联交易定价原则 - 定价需公允 优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 缺乏可比价格时采用成本加成法、再销售价格法等 [17] - 无法按常规方法定价时需披露定价原则及方法 并说明公允性 [18] 溢价购买资产规定 - 购买关联人资产价格超过账面值100%时需提供盈利预测报告并经会计师事务所审核 无法提供时需作风险提示 [19][20] - 采用未来收益预期估值法时需披露实际盈利与预测差异 并签订补偿协议 独立董事需对评估公允性发表意见 [20] 制度实施与效力 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效 若与法律法规冲突则以法律法规为准 由董事会负责解释 [21]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入78.99亿元 同比增长10.10% [1] - 归属净利润达7.99亿元 同比增长15.66% [1] 业务发展 - 战略新品酵母蛋白推广顺利 与多家客户保持稳定合作 [1] - 蔓越莓及高糖高活性干酵母系列新产品市场开拓进展显著 [1] - 国际业务保持快速增长 海外业务实现全面增长 [1] 运营策略 - 优化产销调度保障订单交付 积极应对外部环境挑战 [1] - 推进重点市场专项营销 持续加强海外子公司建设 [1] - 推进营销人员本土化 新兴市场客户开发成效显著 [1]

中国电信2025年上半年业绩 - 营业收入2694亿元同比增长1.3% 归属于上市公司股东的净利润230.17亿元同比增长5.5% [1] - 移动通信服务收入1066亿元同比增长1.3% 固网及智慧家庭服务收入641亿元同比增长0.2% [3] - 产业数字化收入749亿元 天翼云收入573亿元 智能收入63亿元同比增长89.4% 安全收入91亿元同比增长18.2% [3] IPO及上市动态 - 西安奕材科创板IPO过会 专注12英寸硅片 2022-2024年营收复合增长率41.83% 预计融资49亿元 [4] - 芯海科技拟发行H股并在香港联交所上市 深化国际化战略布局 [5] - 顺灏股份筹划H股上市 促进业务转型及全球化布局 [6] 上市公司业绩亮点 - 和而泰净利润3.54亿元同比增长78.65% 营业收入54.46亿元同比增长19.21% [7] - 移远通信净利润4.71亿元同比增长125.03% 营业收入115.46亿元同比增长39.98% [8] - 继峰股份净利润1.54亿元同比增长189.51% 子公司格拉默整合效果显现 [9] - 东阳光净利润6.13亿元同比增长170.57% 第三代制冷剂量价齐升驱动增长 [31] - 华工科技净利润9.11亿元同比增长44.87% 营业收入76.29亿元同比增长44.66% [33] 细分行业表现 - 半导体材料：西安奕材12英寸硅片业务快速增长 [4] - 云计算：天翼云收入573亿元 产业数字化收入749亿元 [3] - 新能源：锦浪科技净利润6.02亿元同比增长70.96% 毛利率改善 [22] - 医药：达仁堂净利润19.28亿元同比增长193.08% 因股权转让收益 [11] 业绩下滑企业 - 重庆啤酒净利润8.65亿元同比下降4.03% 销量仅增0.95% [20] - 东方电缆净利润4.73亿元同比下降26.57% 产品结构变化影响 [25] - 南都电源亏损2.32亿元 营业收入同比下降31.67% [30] - 长亮科技亏损1910.85万元 数字金融业务中标50余项目 [28]

公司业绩表现 - 2025年上半年实现营收78.99亿元，同比增长10.10% [1] - 归母净利润7.99亿元，同比增长15.66% [1] - 发酵产量22.8万吨，同比增长11.8%，主导产品订单完成率均在99.5%以上 [1] 公司市场地位 - 全球第二大酵母公司，酵母系列产品总产能超过45万吨 [1] - 国内市场占比55%，全球市场占比超20%，产品出口170多个国家和地区 [1] - 全球酵母行业CR3超70%，公司与乐斯福、英联马利位居行业前三 [2] 研发与产能建设 - 上半年研发费用3.06亿元，同比增长3.65% [1] - 高糖酵母、低糖酵母、透明质酸蛋白胨等重点产品通过工艺优化 [1] - 拟投资2.3亿元建设无血清细胞培养基项目，年产干粉200吨、液体10万升 [1] - 拟投资5.02亿元建设生物智造中心 [1] 原材料与成本控制 - 酵母生产成本中糖蜜占比近六成 [2] - 已建成四条水解糖生产线，总产能60万吨，另有白洋生产线在建 [2] - 将根据市场价格变动调整水解糖与糖蜜使用比例 [2] - 拟收购晟通糖业55%股权，交易金额5.06亿元，推动制糖板块发展 [2] 行业竞争态势 - 酵母行业集中度进一步提高，竞争加剧 [2] - 国际同行优化全球经营对策将对市场带来影响 [2] - 公司将调整销售策略应对细分市场和重点客户风险 [2]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营业收入79 0亿元 同比增长10 1% [1] - 归母净利润为7 99亿元 同比增长15 7% [1] - 第二季度营业收入41 1亿元 同比增长11 2% [1] - 第二季度归母净利润4 29亿元 同比增长15 4% [1] 生产运营 - 上半年发酵产量达到22 8万吨 同比增长11 8% [1] - 各生产基地运营效率持续提升 [1]