委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事超二分之一[3] - 委员任期与同届董事会任期相同[4] 职责与决策 - 负责制定董高考核标准、薪酬政策与方案[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[8] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体委员同意可豁免[8] - 会议记录由董事会秘书保存[10]

制度修订 - 公司于2025年4月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 制度遵循实事求是、有责必问等原则[3] 处理流程 - 董事会秘书收集资料提方案上报董事会[5] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理[4] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[4] 追究形式与实施 - 重大差错责任追究形式多样[6] - 人员受处罚可附带经济处罚[6] - 制度由董事会解释修订并施行[6]

制度适用范围 - 制度适用于公司、所属全资子公司、控股子公司[3] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证合规、提高效益、保障资产安全等[3] - 建立内控遵循全面性、重要性等五项原则[5] 组织架构与职责 - 董事会对内控建立健全和执行负责，审计委员会监督，经理层组织日常运行[7] - 法务合规总部是内部审计执行单位，可报告内控重大缺陷[8] 制度建设 - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[11] - 建立授权管理与问责制度，明确各部门目标、职责和权限[17] - 建立全面预算管理制度，对预算内外费用开支有审批规定[20] - 建立运营分析控制，定期分析经营数据并改进问题[21] - 建立危机处理机制和程序，制定应急措施和预案[25] - 建立信息系统管理制度，健全安全防护、灾备和应急处理机制[13] 业务控制原则 - 关联交易遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[13] - 对外担保内部控制遵循合法等原则，严控担保风险[13] - 重大投资内部控制遵循合法等原则，控制投资风险[13] 信息管理 - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏需及时报告披露[13] 子公司管理 - 规范子公司管理，实施财务、风控和合规工作统一管理[13] 监督与评估 - 法务合规总部定期检查内部控制缺陷并督促整改[18] - 董事会依据检查报告审议评估内部控制情况[18] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会讨论通过、形成决议之日起生效[19]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[7] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[9] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员的过半数通过[11] 委托规定 - 每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[8] 细则执行 - 细则自董事会决议通过之日起执行[16]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[4] - 董事长10日内召开并主持临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] - 定期会议书面变更通知需提前三日发出[12] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行会议[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] - 表决一人一票，记名和书面等方式进行[21] - 提案需超全体董事半数赞成通过[23] - 担保事项需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[23] 特殊情况处理 - 董事回避时过半数无关联董事出席可举行会议[24] - 无关联董事不足三人提交股东会审议[24] - 提案未通过且因素未变，一月内不再审议[26] - 部分董事认为提案有问题，会议暂缓表决[27] 会议记录与公告 - 秘书安排记录会议，含届次、时间等内容[29][30] - 与会董事签字确认，不同意见可书面说明[31] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[32] 其他事项 - 董事会按授权行事，不得越权[25] - 会议可按需全程录音[28] - 董事长可跟踪检查决议实施情况[33] - 会议档案保存十年以上[35]

财务组织与职责 - 财务工作包括会计核算、财务监督、财务管理[3] - 股东会决定董事报酬、审议批准利润分配和弥补亏损方案等[3] - 董事会决定经营计划和投资方案、制订利润分配和弥补亏损方案等[3] - 总裁组织实施董事会决议、审定销售或采购合同等[4] - 计划财务总部制订和完善财务管理制度、防范与控制财务风险等[4] - 各职能部门配合编制和落实本部门财务预算[6] 资金管理 - 资金管理包括货币资金、有价证券管理，不得出租出借银行账户等[9] - 完善货币资金收支管理，确保不相容岗位分离等[11] - 加强结算资金管理，催收货款并对应收款项计提坏账准备[11] - 计划财务总部应指定专人建立资金台账记录资金情况[27] 资产核算 - 固定资产是使用年限超一年、单位价值5000元以上（含5000元）的有形资产[15] - 固定资产折旧采用直线法，房屋及建筑物使用年限20年、电子设备3年、运输及其他设备5年[18] - 存货一律以实际成本计价，发出时采用加权平均法核算[12] - 无形资产从开始使用之日起，按规定期限及有效使用年限分期摊销[18] 投资与筹资 - 对外投资包括长期股权投资和金融资产投资[22] - 金融资产投资的资金来源为公司闲置的流动资金[22] - 筹资可通过银行借款、发行股票、债券等形式进行[20] - 分公司一律不允许对外借款，全资子公司对外融资需经公司同意[26] 利润分配 - 公司按净利润的10%以上提取盈余公积金，当盈余公积金达注册资本的50%时可不再提取[36] - 盈余公积金转增资本金后，不得低于公司注册资金的25%[36] 成本与费用 - 公司各项开支应按计划、预算从严控制，建立和完善内部授权制度[29] - 公司根据年度财务收支计划核定的费用预算实行指标分解、分块控制管理[29] - 公司指定专职人员负责成本核算及成本管理工作[29] - 销售商品、提供劳务等直接支出直接计入成本，间接费用汇集、分配计入成本[29] - 销售费用、管理费用及财务费用直接记入当期损益[31] 财务报告 - 公司所编制的财务报告应符合企业会计准则，真实、完整反映财务等信息[36] - 公司各级财务部门按规定时间报送财务报告和合并财务报告[36] 人员管理 - 关键岗位会计人员定期岗位轮换原则上三年一次[1] - 公司财会人员须考核具有专业技能并带证上岗[1] - 出纳要严格执行库存现金限额，超部分及时送存银行[1] - 财会人员请求调动需提出报告，做好移交，经确认和批准放行[46] - 聘用财会人员由人事、财务部门面试、考核任用[46] - 违反财务制度致工作严重混乱等情况的财务人员应予解聘[46]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名为会计专业独立董事[3] - 主任委员由具备相关专业经验独立董事担任[4] - 委员任期与同届董事会相同[4] 审计委员会职责与流程 - 职责包括监督评估审计、审核财务信息等[6] - 披露财务报告需全体成员过半数同意提交董事会[6] - 每季度开定期会，可按需开临时会[8] - 会议提前三天通知，全体同意可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] - 会议记录由董事会秘书保存[8] 细则执行 - 本细则自董事会审议通过之日起执行[12]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会提议与通知 - 独立董事等提议或股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告原因[13] - 股东会网络投票时间有明确规定[16] - 股东会由董事长等主持，审计委员会自行召集的由其召集人主持[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 会议记录保存期限不少于10年[27] 方案实施与决议撤销 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[27] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东会决议[28] 董事长审批权限 - 董事长有权审批不超公司最近一期经审计净资产2%的对外投资等事项[30][31] - 董事长有权审批单笔500万元内及年总额2000万元内的公司租入资产[31] - 董事长有权审批租期5年内等条件的公司租出资产[31] - 董事长有权审批单笔额度1亿元内等的公司及控股子公司银行综合授信[31]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐机构[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 单次用闲置募集资金补充流动资金不超12个月[13] - 每12个月内累计用超募资金偿债或补流不超超募资金总额30%[14] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，重新论证[10] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议，保荐机构同意[19] - 仅变更实施地点经董事会审议，2个交易日报告上交所并公告[19] 节余募集资金处理 - 节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[16] - 节余低于净额10%，经董事会审议[16] - 节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[16] 协议与公告 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 单个项目完成后节余用于其他项目，董事会审议、保荐同意，2个交易日报告并公告[18] - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[22] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[22] 核查与审计 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并公告[24] - 年度审计时，聘请会计师出具鉴证报告并披露[25] - 1/2以上独立董事等同意可聘会计师，董事会收到报告后2个交易日公告[25] - 保荐机构每半年度现场调查，年度结束出具核查报告[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[29]

公司章程修订 - 取消监事会，“股东大会”表述统一改为“股东会”[1][45] - 营业执照增加统一社会信用代码91440300708447860Y[2] - 规定股东可起诉公司董事等高级管理人员[2] - 明确公司或子公司对购股人资助限制及员工持股计划除外情况[2] - 规定为公司利益财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - “公开发行股份”改为“向不特定对象发行股份”[3] - 公司收购本公司股份相关决议由“股东大会”改为“股东会”[3] 股份相关 - 特定情形下公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[4] - 发起人等持有的公司股份在规定时间内不得转让[4] - 公司董事等任职期间转让股份有比例和时间限制[4] - 特定股东股票买卖收益归公司所有，董事会应按要求执行收回[5] 股东权益与诉讼 - 股权登记日收市后登记在册的股东享有相关权益[5] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[6] - 符合条件股东可书面请求相关方诉讼，必要时可自行诉讼[7][8] 控股股东与股东会 - 控股股东、实际控制人应维护公司利益并遵守多项规定[9] - 股东会可审议批准公司利润分配等多项方案和事项[10] - 公司及控股子公司对外担保在多种情形下需经股东会审议或特别决议通过[11] 会议相关 - 董事人数不足等情形下公司需召开临时股东会[12] - 股东会会议相关的召集、提案、投票等有详细规定[15][16][21] 董事相关 - 董事候选人提名、任职资格、职责、辞任和解任等有规定[20][23][24][26] - 董事会职权、会议召开和决议规则有规定[27][28] 独立董事与委员会 - 独立董事任职资格、职责和独立性评估有规定[29][30] - 审计等委员会组成、职责和会议规则有规定[33][34] 高级管理人员 - 高级管理人员任职限制、履职责任和薪酬政策有规定[36][37] 利润分配 - 公司分配税后利润提取公积金及分红有规定[37][39] 公司合并分立等 - 公司合并、分立、减资、解散等有相关程序和规定[41][42][43] 制度修订 - 《公司章程》等多项制度修订需提交2025年第一次临时股东大会审议[45][47] - 《金证股份监事会议事规则》拟废止[46]