报告公司投资评级 - 首次覆盖给予"买入-B"评级 [6] 报告的核心观点 公司作为巨胎头部企业，深耕多年终放量 - 公司布局巨胎市场多年，在多矿种经历6000-8000小时的长周期测试后，终于于2023年实现了巨胎49、51、53、57、63寸的持续放量 [4] - 随着巨胎新建产能的爬坡，以及针对客户需求产品的新品推出，销量显著增长，越大的尺寸将会有更高的盈利，产品结构也在持续改善 [4] - 目前2万条巨胎环评已经报批，成长空间持续打开 [4] TBR业务接地气，倍耐力工业胎海外协作打开想象空间 - 公司自2023年对TBR业务做了接地气的调整，推出了多种单品，对产品花纹和子品牌都做了增强，扭转了红海市场的颓势 [5] - 虽然公司目前没有海外工厂，但是中国化工橡胶同样也是倍耐力工业胎的控股股东，对其现有集团下同类国内及海外资产的协同整合，也为海外布局打开新思路 [5] 巨胎作为轮胎行业的金字塔顶，高壁垒享受高溢价 - 巨胎的使用环境异常苛刻且工作时间长，对产品质量要求很高，从研发到生产以及客户导入均需投入大量资源，所以单位价值较高 [2][3] - 巨胎为易耗品，年度更换需求稳定，所以市场规模相对较大，替换客户基本为大型工矿企业 [2][3] - 随着一带一路战略和资源品的长景气周期，预计巨胎需求持续向好 [2][3] 财务数据与估值 - 预计公司2024-2026年EPS分别为0.59、0.70、0.93元 [6] - 对应公司6月21日收盘价5.84元，2024-2026年PE分别为9.9、8.3、6.3倍 [6] - 预计公司2024-2026年营业收入分别为61.40、61.92、68.00亿元，净利润分别为4.32、5.12、6.80亿元 [9] - 预计公司2024-2026年毛利率分别为19.5%、20.9%、22.7%，净利率分别为7.0%、8.3%、10.0% [9] - 预计公司2024-2026年ROE分别为12.2%、12.8%、14.7% [9]

利润分配 - 2023年年度A股每股现金红利0.17元（含税）[2] - 以总股本729,450,871股为基数，派发现金红利124,006,648.07元（含税）[4] 时间安排 - 股权登记日为2024/6/6，除权（息）日和现金红利发放日为2024/6/7[2][6] - 利润分配方案于2024年5月15日经2023年年度股东大会审议通过[3] 红利派发 - 无限售条件流通股红利委托中国结算上海分公司派发，中国化工橡胶有限公司现金红利由公司自行发放[7][8] 税收政策 - 不同持股期限自然人股东和证券投资基金股息红利所得税政策不同[9] - 有限售条件流通股、QFII股东和沪股通按10%税率代扣，扣后每股0.153元[10][11]

为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本 法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原 件一致、副本与正本一致。 ิ漁律师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:风神轮胎股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于风神轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书 嘉源(2024)-04-326 北京市嘉源律师事务所 关于风神轮胎股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 师事务所 = 7月 1 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受风神轮胎股份有限公司(以 下简称"公司")的委 ...

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为58人[3] - 出席会议股东持有表决权股份总数447,950,286股，占比61.4092%[3] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告议案A股同意票数445,963,336，比例99.5564%[6] - 2023年度监事会工作报告议案A股同意票数445,830,336，比例99.5267%[6] - 2023年度报告及其摘要议案A股同意票数445,978,136，比例99.5597%[8] - 2023年度利润分配预案议案A股同意票数446,345,686，比例99.6417%[9] - 不同持股比例股东现金分红同意情况[16] - 2023年度报告及其摘要议案赞成票数26,542,600，占比93.0837%[17] - 续聘会计师事务所议案赞成票数26,410,200，占比92.6194%[17] - 2024年度日常关联交易议案赞成票数19,268,300，占比89.8090%[17] 议案相关说明 - 第5、12项议案为特别决议议案，获三分之二以上通过[18] - 其余议案为普通决议议案，获过半数通过[18] - 第8项议案关联股东回避表决[18] 其他情况 - 本次股东大会听取2023年度独立董事述职报告[18] - 见证律师认为股东大会召集等符合规定，表决结果有效[20] - 公告2024年5月16日由公司董事会发布[21]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入57.39亿元，同比增长15.05%[13] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润3.49亿元，同比增长312.74%[13] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.30亿元，同比增长548.60%[13] - 2023年公司每股收益0.48元，同比增加0.36元[13] - 2023年子午工程胎销量增幅接近50%[15] - 2023年巨胎销量增幅达到45%[15] 用户数据 - 截至报告期末普通股股东总数为24395户，年度报告披露日前上一月末为25990户[63] - 中国化工橡胶有限公司期末持股4.19亿股，比例57.50%[63] 未来展望 - 2030年轮胎产品使用可持续材料比例达54%，2050年达100%[22] - 2024 - 2026年公司推进三年发展纲要落地[28] - 2024年度计划投资总额64223.57万元[143] 市场扩张和并购 - 2023年公司与PTN开展4家海外工厂对标[16] - 2023年公司增设智利和印尼子公司[17] 其他新策略 - 公司拟以总股本729,450,871股计算，每股派发现金红利0.17元（含税），合计拟派124,006,648.07元（含税）[44] - 公司继续向银行申请总额为132亿元的综合授信额度，涉及多家银行[103][104] - 提请授权向特定对象发行股票，融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[149] - 公司拟修订《公司章程》，年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[164] - 公司拟参与中蓝国际化工有限责任公司的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）[135] - 公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并提供综合服务费、转供动力、能源设施租赁等[136] - 公司与Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司在全球范围内互相提供代工、设备采购等服务[136] - 公司与河南轮胎集团及其子公司有房屋租赁、能源提供、综合管理服务等关联交易[137] - 拟为董监高续订1年期责任保险，具体限额和保费待协商[146]

业绩说明会信息 - 公司拟于2024年5月10日16:00 - 17:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[2][3][5][7] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心和全景网“投资者关系互动”平台[2][6][7][8] - 召开方式为视频直播和网络互动[2][4][6][7] 投资者参与 - 可于2024年5月9日16:00前提问[2][7] - 可通过上证路演中心和全景网查看情况及内容[8] 其他 - 参加人员有公司董事、总经理等相关负责人员[6] - 联系人是公司投资者关系管理部[8] - 公司已于2024年4月25日发布2023年度和2024年第一季度报告[3]

会议召开 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，通知提前3日发出，半数以上同意可免除[3] - 会议需过三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议组织 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[5] 会议表决 - 表决实行一人一票[6] 会议事项 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[6] - 独立聘请中介机构等经全体独立董事过半数通过行使[6] 其他 - 会议需制作记录并签字确认，公司保证召开，提供支持承担费用[8] - 制度由董事会审议通过生效，负责解释修订[10][11]

公司概况 - 公司于2008年6月4日在北京成立，注册资本60亿元[9] - 中国中化控股有限责任公司持股37%，认缴和实缴22.2亿元；中国中化股份有限公司持股35%，认缴和实缴21亿元；中化资本有限公司持股28%，认缴和实缴16.8亿元[10] - 公司经营范围为企业集团财务公司服务，有十二项业务范围[11] 治理与管理 - 建立股东会、董事会、监事会三权分立结构，新增合规等委员会，减少共享服务部[13] - 制定内控制度、业务办法和规程，设风险管理部和纪检室进行风控和监督[15] - 资金管理基于安全性等原则，设资金运营部实施精益计划管理[16] 业务规则 - 存放同业以安全优先兼顾收益选银行，严格审批流程[17] - 成员单位存款遵循平等自愿等原则，保障资金安全[17] - 建立同业拆借业务组织体系，多部门协作防风险[17] - 信贷业务采用“客户信用评级+综合授信+利率风险定价”体系，多项制度保障运行[18] - 证券投资业务投资比例不得高于资本净额70%[25] - 委托贷款总额不得超过委托存款总额[24] 业绩数据 - 截至2023年12月31日，资产总额652.79亿元，所有者权益107.56亿元，吸收成员单位存款541.01亿元，发放贷款及垫款405.27亿元[33] - 2023年度利息收入14.00亿元，手续费收入0.06亿元，利润总额7.08亿元，净利润6.00亿元[33] 指标情况 - 截至2023年12月31日，资本充足率14.04%（标准≥10%）[35] - 流动性比例45.57%（标准≥25%）[35] - 贷款余额/（存款余额+实收资本）为69.41%（标准≤80%）[35] - 集团外无负债（标准集团外负债总额/资本净额≤100%）[35] - 票据承兑余额/资产总额为3.74%（标准≤15%）[35] - 票据承兑余额/存放同业余额为73.85%（标准≤300%）[36] - 票据承兑和转贴现总额/资本净额为37.19%（标准≤100%）[36] - 未收取承兑汇票保证金（标准承兑汇票保证金余额/存款总额≤10%）[36] - 投资总额/资本净额为61.82%（标准≤70%）[36] - 固定资产净额/资本净额为0.03%（标准≤20%）[36]

业绩总结 - 2023年Q4轮胎生产量130.26万条[3] - 2023年Q4轮胎销售量127.92万条[3] - 2023年Q4轮胎销售收入145,692.03万元[3] 数据变化 - 2023年Q4产品均价环比降1.56%，同比降11.03%[1] - 2023年Q4原材料成本环比升7.92%，同比降2.70%[1]

融资与章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[1] 股东大会与董事会 - 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈[1] - 董事会同意召开临时股东大会，将在作出决议后5日内发出通知；不同意则应披露具体情况和理由[2] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事[2] - 单独或合并持有代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、过半数独立董事提议时，董事长应在接到提议10日内召集和主持临时董事会会议[2] - 董事会召开临时董事会会议通知方式为书面或电话，通知时限为会议召开前五日，全体董事同意可不受此限[2] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[4] - 特定人员不得担任独立董事[4] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连选可连任，但连续任职不得超六年[5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] - 独立董事出现不符合独立性等情形，董事会知悉后应立即解除其职务[6] - 独立董事因特定情形辞职或被解职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[6] - 独立董事任期届满前公司可依法解除其职务，需及时披露理由和依据[6] - 独立董事辞职应提交书面报告，公司需披露原因及关注事项[6] - 重大关联交易等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[6] - 独立董事独立聘请中介机构等事项应经全体独立董事过半数同意[6] - 公司股东等对公司借款或资金往来总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%时，独立董事需发表意见[7] 资料保存与委员会 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年，修订后会议资料保存至少十年[8] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[8] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事修订前应占多数，修订后应过半数并担任召集人[7][8] - 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议，审计委员会每季度至少召开一次会议[9] 委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议[9] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案，并向董事会提出相关建议[10] - 提名委员会可提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员[9] - 审计委员会可决定披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项[9] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[10] - 公司利润分配优先采用现金分红方式，分配政策保持持续性和稳定性[10] - 公司利润分配方案应经过充分讨论，决策程序合规透明[10] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及未采纳理由并披露[9][10] - 最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%[11] - 重大投资或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出超最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%且超2亿元[11] - 不同发展阶段现金分红在本次利润分配中所占比例有不同最低要求[11] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[12] - 公司不进行现金分红时，董事会需专项说明原因等并经股东大会审议披露[12] - 公司遇不可抗力等情况可调整利润分配政策，由董事会论证后经股东大会特别决议通过[12] - 股东违规占用公司资金，发放现金股利时应扣减其分配的现金股利[12] - 公司最近一年审计报告为非无保留意见等情况或资产负债率高于70%或经营性现金流为负，可不进行利润分配[13]