市场扩张和并购 - 中化国际拟发行股份购买南通星辰合成材料有限公司100%股权[1] - 截至核查意见出具日，交易前12个月内无需纳入交易相关指标累计计算范围的资产买卖情形[1]

1、本次交易的标的资产为南通星辰合成材料有限公司 100%股权，本次交易 不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本 次交易涉及有关向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已 在《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易的交易对方中国蓝星（集团）股份有限公司合法拥有标的资产 完整的所有权，不存在出资不实或影响标的公司合法存续等情形；在各方均能严 格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。 3、本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产 权等方面保持独立。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 中化国际（控股）股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有 限公 ...

中化国际（控股）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页） 中化国际（控股）股份有限公司 董事会 资产重组情形的说明 中化国际（控股）股份有限公司拟以发行股份的方式购买中国蓝星（集团） 股份有限公司持有的南通星辰合成材料有限公司 100%股权（以下简称"本次交 易"）。 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 2026 年 2 月 ...

交易定价调整 - 2026 年 2 月 9 日会议通过调整发行股份购买资产定价基准日[3] - 原定价基准日 2025 年 7 月 29 日，价格 3.51 元/股[5] - 调整后定价基准日 2026 年 2 月 10 日，价格 3.51 元/股[7][8] 预案修订 - 2026 年 2 月 9 日会议通过修订交易预案及摘要[9] - 修订内容含更新释义、增加定价调整情况等[9][10] 最终发行价格条件 - 须经股东会审议批准、上交所审核通过及证监会同意注册[3][8][10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买南通星辰合成材料有限公司100%股权，构成关联交易[2] 交易进展 - 2025年7月16日公司股票停牌，预计不构成重大资产重组[2] - 2025年7月27日、2026年2月9日董事会审议通过相关议案，暂不召集股东会[4] 协议签署 - 公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》等[4] 合规声明 - 董事会认为交易程序合法有效，法律文件无虚假遗漏[5][6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买蓝星集团持有的南通星辰合成材料有限公司100%股权[1] 交易方案 - 原定价基准日为2025年7月29日，发行价3.51元/股[1] - 调整后定价基准日为2026年2月9日[4] - 本次发行股份购买资产发行价3.51元/股[5] - 交易方案调整不涉及重大调整[7] 会议情况 - 2026年2月9日公司召开第十届董事会第十七次会议审议相关议案[1][5]

交易相关 - 需重新确定发行股份购买资产交易定价基准日及发行价格[2][3] - 本次交易预计未达重大资产重组标准[5] 股票情况 - 股票自2025年7月16日起停牌，停牌前20日累计涨幅未超20%[6] 程序合规 - 履行现阶段法定程序，提交法律文件合法有效[7] - 董事会拟提请股东会授权处理交易相关事宜[7]

交易概况 - 公司拟发行股份购买蓝星集团持有的南通星辰100%股权[11][80][118][124] - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[81][140] - 发行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[84][143][155][156][175] - 蓝星集团认购股份自发行完成之日起36个月内不得转让，6个月内若满足特定股价条件，锁定期自动延长6个月[17][50][88][146] 财务数据 - 公司2025年1 - 9月总资产5178123.12，2024年净资产1828764.12，2023年营业收入5427229.18，2022年净利润218046.67等[114] - 公司2025年1 - 9月资产负债率67.30%，2024年毛利率2.31%，2023年净利率2.49%，2022年基本每股收益 - 0.52元/股等[114] - 南通星辰2025年9月30日资产总计458,349.49万元，负债总计310,523.80万元，所有者权益合计147,825.70万元[135] - 南通星辰2025年1 - 9月营业收入353,160.33万元，利润总额30,003.00万元，净利润25,433.51万元[137] - 南通星辰2024年营业收入440,995.56万元，利润总额4,396.05万元，净利润4,630.27万元[137] - 南通星辰2023年营业收入464,854.08万元，利润总额6,008.80万元，净利润5,405.12万元[137] 交易进展 - 本次交易相关审计、评估、尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定[11][13][58][115][180] - 本次交易已获公司董事会会议、交易对方内部授权及控股股东和间接控股股东原则性同意[26][98] - 本次交易需经上市公司股东会审议、上交所审核、证监会注册等，结果和时间不确定[100] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将持有南通星辰100%股权，增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链协同[29] - 本次交易预计提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平[79] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消的风险[57][179] - 化工行业产业政策变化可能影响标的公司经营和盈利能力[61][183] - 化工行业周期波动会导致标的公司主营产品价格波动，影响业绩[62][184] - 化工行业竞争加剧，可能挤压标的公司盈利空间[63][185]

综上所述，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中 国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围， 及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理和保密工作。公司已切实履行了 本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相 关信息的情况。 特此说明。 中化国际（控股）股份有限公司 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有 限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的 规定，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体 情况如下： 一、在公告本次交易预案前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记； 二、严令参与上 ...

综上，公司董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，公司股 价在本次交易停牌公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异 常波动情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易停牌前 公司股票价格波动情况的说明》之盖章页） 中化国际（控股）股份有限公司董事会 关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的说明 中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"中化国际"或"公司"）拟以 发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的南通星辰合成材料有 限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易，公司于 2025 年 7 月 16 日发布《中化国际(控股)股份有限 公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-039），公 司股票于 2025 年 7 月 16 日开市起停牌。根据相关规定，公司就本次交易停牌前 20 个交易日内的股票价格波动情况进行了自查，该期间中化国际（600500.SH） 股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及万得化工指数（882202.WI）涨 跌幅情况如下： | 项目 | 公告日前 ...