公司股权变动与发行方案 - 大连圣亚复牌首日股价涨停报37.73元，涨幅10%，随后回落 [1] - 公司拟向特定对象发行A股募集9.563亿元，资金用于偿债和补充流动资金 [1] - 发行对象为同程旅行旗下上海潼程，发行价24.75元/股，数量不超过3864万股（占发行前总股本30%）[3] - 发行后上海潼程持股23.08%，通过表决权委托合计控制30.88%股份，成为控股股东 [4] - 原控股股东星海湾投资持股比例从24.03%稀释至18.48% [5] 财务与经营状况 - 公司资产负债率持续高位：2022-2025Q1分别为84.9%、83.05%、85.75%、85.6% [7] - 净利润波动剧烈：2022年亏损7664万元，2023年盈利3438万元，2024年再度亏损7018万元 [8] - 2025Q1营收同比下降7.88%至8432万元，净利润由盈转亏达-815万元（同比降738.54%）[9] - 预计2025H1净利润亏损1272-1908万元，扣非净利润同比减少97.54%-98.36% [9] 战略合作与业务协同 - 同程旅行为香港上市综合旅行服务商（股票代码00780），业务覆盖交通票务、住宿、景区门票等全产业链 [6] - 大连圣亚主营海洋主题乐园运营，旗下有"大连圣亚海洋世界"等项目 [6] - 双方称业务存在区域和模式差异，不构成实质性同业竞争 [6] - 合作目标是通过产业整合和IP运营将公司打造为文旅龙头企业 [7]

中美经贸会谈 - 中美两国经贸团队在瑞典斯德哥尔摩举行会谈 [1] 国家育儿补贴政策 - 2025年1月1日起实施育儿补贴制度，一孩、二孩、三孩每年均可领取3600元补贴直至年满3周岁 [1] - 2025年1月1日前出生不满3周岁的婴幼儿可按月数折算领取相应补贴 [1] - 补贴通过线上或线下方式申请，由各省份确定具体发放时间 [1] 工业和信息化领域政策 - 巩固新能源汽车行业"内卷式"竞争综合整治成效 [1] - 加强光伏等重点行业治理，以标准提升倒逼落后产能退出 [1] - 加强工业和信息化领域强制性国家标准体系建设 [1] - 推动部属高校"双一流"建设再上新台阶 [1] 市场监管发展 - 促进做强国内大市场，加快完善市场监管基础制度 [1] - 着力破除地方保护和市场分割，依法依规治理企业劣质低价竞争 [1] 税务数据 - "十四五"时期税务部门累计征收税费收入预计超155万亿元，占全口径财政收入比重达80% [1] - 同期全国累计新增减税降费预计10.5万亿元，办理出口退税预计超9万亿元 [1] 养老服务设施 - 民政部、自然资源部联合印发通知加强养老服务设施布局规划编制 [1] - 重点围绕健全三级养老服务网络，推动优化养老服务布局安排 [1] - 引导养老服务设施向需求集中区域配置，提升利用效能 [1] 汽车行业 - 中汽协召开"推动构建汽车统一大市场"研讨会 [1] - 重点讨论汽车消费全流程数字化，构建汽车消费数字化统一大平台 [1] 证券市场 - 香港证券市场下调最低上落价位的第一阶段将于8月4日生效 [1] - 中国上市公司协会数据显示6月末上市公司境内股份总市值突破90万亿元 [1] - 1000亿以上市值公司125家，100亿-1000亿市值公司1500家 [1] - 年初以来20亿以下市值公司净减少325家 [1] 人工智能产业 - 上海市印发措施扩大人工智能应用，发放6亿元算力券 [1] - 对租用智能算力的主体给予最高30%租金补贴 [1] - 对自主智能算力设施部署项目给予最高10%建设支持 [1] 医药行业 - 药明康德上半年营收207.99亿元同比增长20.64%，净利润85.61亿元同比增长101.92% [1] - 上调2025年全年收入指引至425亿-435亿元 [1] - 中期利润分配方案为每10股派3.5元 [1] 国际经贸 - 美欧达成《对等、公平和平衡贸易合作协议》，欧盟商品进入美国市场适用15%关税 [3] - 欧盟钢、铝、铜等产品继续适用50%行业性关税 [3] - 欧盟将在美国投资6000亿美元，到2028年从美国购买7500亿美元能源产品 [3] 能源市场 - 俄罗斯自2025年8月1日起全面禁止汽油出口至8月底 [3] - WTI原油价格上涨2.94%至66.98美元，布伦特原油上涨2.94%至70.4美元 [5] 金融市场 - 上证指数上涨0.12%至3597.94点，深证成指上涨0.44%至11217.58点 [5] - 创业板指上涨0.96%至2362.6点，恒生指数上涨0.68%至25562.13点 [5] - 美元指数上涨1.01%至98.634 [5] 公司公告 - 中化国际拟购买南通星辰100%股权 [7] - 华峰铝业签署总金额超72亿元的原材料采购合同 [7] - 江苏舜天拟1000万美元设立埃及服装产能基地项目 [7] - 居然智家实控人、董事长兼CEO汪林朋逝世 [7]

育儿补贴政策 - 《育儿补贴制度实施方案》公布，从2025年1月1日起，无论一孩、二孩、三孩，每年均可领取3600元补贴，直至年满3周岁 [1][7] - 2025年1月1日前出生、不满3周岁的婴幼儿，按应补贴月数折算计发补贴，例如2023年12月出生的小娃可领取24个月补贴即7200元 [8] - 补贴由父母一方或其他监护人向婴幼儿户籍所在地申领，主要通过线上系统申请，也可线下申请 [8] 上市公司动态 - 光库科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买安捷讯控制权，股票自7月29日起停牌，预计不超过10个交易日披露重组预案 [1][18] - 中化装备拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团100%股权和蓝星化工机械100%股权，股票7月29日复牌 [19] - 法狮龙控股股东协议转让3179.16万股股份（占总股本25.2858%），转让总价款8.46亿元，每股26.62元，股票7月29日复牌 [19][20][21] - 江特电机实际控制人变更，伍佰英里科技受让江特实业50%股权，公司股票7月29日复牌 [21] - 大连圣亚拟向上海潼程发行不超过3864万股募资不超过9.56亿元，用于偿还债务和补充流动资金 [22] - 居然智家实际控制人汪林朋身故，执行总裁王宁暂代董事长等职责 [22] - 中化国际拟发行股份购买南通星辰合成材料100%股权，股票7月29日复牌 [23] - 文峰股份股东郑素贞所持1.24亿股（占总股本6.7%）将被司法变卖 [23] - 上纬新材股票交易价格严重脱离基本面，7月9日至28日期间6次触及异常波动，5次触及严重异常波动 [24] 行业政策与动态 - "十四五"时期全国累计新增减税降费预计达10.5万亿元，办理出口退税预计超9万亿元 [8] - 工信部将巩固新能源汽车行业整治成效，加强光伏等重点行业治理，以标准提升倒逼落后产能退出 [8] - 下半年重点落实扩大内需战略，制定增强消费品供需适配性方案，加快人工智能终端等技术开发和应用推广 [9] - 加强新能源汽车动力电池、电动自行车锂离子电池回收利用管理 [13] - 推动5G和千兆光网普及提质，推进算力中心建设布局，提升智算资源供给能力和利用效率 [13] - 上海印发《上海市进一步扩大人工智能应用的若干措施》，计划发放"智能三券"包括6亿元算力券、3亿元模型券和1亿元语料券 [15] - 港交所下调最低上落价位，10至20港元证券最低上落价位由0.02港元调整为0.01港元，20至50港元由0.05港元调整为0.02港元 [15] 上市公司业绩 - 药明康德上半年净利润85.61亿元，同比增长101.92% [16] - 聚辰股份上半年净利润2.05亿元，同比增长43.5% [17] - 艾德生物上半年净利润1.89亿元，同比增长31.41% [18] 展会与活动 - CBTC2025上海国际储能及锂电池技术展览会7月29日至31日举办 [6] - 2025第二十三届中国智能工厂展览会暨上海国际工业自动化及机器人展览会7月29日至31日举办 [7] - 首届北京智能康养机器人应用大赛今日在北京举办 [5] 指数修订 - 中证指数修订中证人工智能产业指数、中证银发经济主题指数、中证老年消费主题指数编制方案，今日实施 [4]

收购人基本情况 - 收购人上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2025年7月17日，为同程旅行下属专为本次交易设立的持股企业，尚未开展实质性经营 [7] - 执行事务合伙人苏州龙悦天程持有上海潼程62.15%出资份额，同程旅行为间接控股股东，因同程旅行无实际控制人，上海潼程处于无实际控制人状态 [6] - 苏州龙悦天程成立于2017年9月7日，主要从事项目投资及管理业务，2022-2024年审计后财务数据显示其总资产分别为XX万元、XX万元、XX万元（原文数据未披露具体数值） [9] 收购目的与交易结构 - 收购旨在取得大连圣亚控制权，通过业务赋能和资源整合提升上市公司长期价值，交易完成后上海潼程将主导董事会改组（非独立董事占半数以上） [11][23] - 交易由两部分构成：1）以24.75元/股价格认购38,640,000股定向增发股份（总认购额9.563亿元）；2）接受原股东杨子平夫妇13,062,532股表决权委托 [15][17][28] - 交易完成后上海潼程直接持股23.08%，合计控制30.88%表决权，大连圣亚控股股东变更为上海潼程，实际控制人状态变更为"无实际控制人" [14][15] 交易条款与条件 - 发行定价为定价基准日前20个交易日股价均价的80%，锁定期36个月，且派息/送股等情形将触发发行价格调整机制 [16][17][21] - 表决权委托协议有效期36个月，委托方保留股份所有权但不可撤销让渡表决权，且新增股份自动纳入委托范围 [28][30][35] - 交易需满足6项前置条件，包括国资监管批准、股东大会审议通过、证监会注册等，目前已完成董事会审议及收购方内部决策程序 [12][13] 财务与法律合规性 - 苏州龙悦天程最近三年财务数据经审计，但上海潼程因新设无经营数据，收购资金全部来自自有或自筹资金 [7][9][20] - 收购方及其主要负责人最近五年无证券市场处罚记录，未涉及重大诉讼仲裁，且未在其他上市公司持股超5% [9][10] - 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条免于要约情形，因新股发行导致持股超30%且承诺三年锁定期 [38]

宏观政策 - 国家育儿补贴制度实施方案公布，对3周岁以下婴幼儿按每孩每年3600元标准发放补贴，2025年1月1日起实施[1][6] - 市场监管总局要求依法治理企业劣质低价竞争，破除地方保护主义[2][5] - 工信部将巩固新能源汽车行业"内卷式"竞争整治成效，加强光伏等重点行业治理[2][7] 行业动态 - 上海市计划年内实现浦东新区自动驾驶全域开放（不含陆家嘴等重点区域），同步推动奉贤、闵行等区域开放[2][6] - 上海发放6亿元算力券支持人工智能应用，降低智能算力使用成本[7] - 2025世界人工智能大会发布300项采购需求，意向金额达162亿元[8] - 广东省造纸行业协会发布国内首份"反内卷"倡议书，抵制低价无序竞争[8] - 全球已发布大模型3755个，中国企业贡献1509个，数量居全球首位[25] - 中商产业研究院预测2025年全球自动驾驶市场规模达2738亿美元[21] 公司公告 - 药明康德上半年净利润85.61亿元，同比增长101.92%，2025年收入指引上调至425-435亿元[3][10] - 复星医药获得AR1001药物在华开发权利[16] - 居然智家实际控制人汪林朋逝世[9] - 幸福蓝海电影《南京照相馆》累计票房超4.12亿元，占最近年度营收50%以上[13] - 大连圣亚拟由同程旅行取得控制权，共同打造东北亚文旅产业枢纽[14] - 华为首次展出昇腾384超节点，国产算力方案在政府招标中占比达85%[22] 技术创新 - 智谱发布GLM-4.5大模型，性能媲美全球顶级模型，API价格仅为Claude的1/10[7] - 中国联通在25省市重启eSIM手机业务，计划年内覆盖全国[23][24] - 华为昇腾智算完成长期适配，武汉、北京等智算中心使用率保持高位[22]

定增交易核心条款 - 上海潼程以24.75元/股价格全额认购大连圣亚定增股份 交易对价达9.56亿元 [1] - 发行完成后上海潼程持股比例达23.08% 通过表决权委托控制30.88%表决权 [1] - 同程旅行通过上海潼程间接取得大连圣亚控制权 成为控股股东 [1][2] 公司经营现状 - 2024年营业收入5.05亿元同比增长7.93% 但归母净利润亏损7018万元同比扩大304.16% [2] - 亏损主因包括诉讼赔偿 异地项目停工成本费用化及资产减值 [2] - 拥有大连圣亚海洋世界等国家级文旅项目 海洋物种资源及繁育技术领先 [1] - "大白鲸计划"战略推进受阻 镇江 营口等项目进展缓慢 [1] 战略合作价值 - 同程旅行将提供渠道资源与数字化能力 盘活存量资产并激活线下流量 [3][4] - 合作聚焦主业整合 目标将公司从区域运营商升级为文旅生态平台 [2] - 保持现有团队稳定性 延续30年海洋公园运营经验 [1][3] - 有望修复资信评级 重启异地项目融资渠道 [3] 产业发展规划 - 填补东北高端文旅产品空白 构建服务东北亚的文旅枢纽 [4] - 同程旅行拟将大连圣亚作为文旅运营核心平台 整合区域优质资产 [4][5] - 三方协同打造"文旅+IP+数字化"全球龙头企业 形成东北文旅升级支点 [5] - 配合大连市"文旅+N"战略 构建大文旅格局 [4]

公司主体资格 - 大连圣亚旅游控股股份有限公司前身为1994年成立的大连圣麦尔索海洋世界有限公司，1995年更名并于1999年转制为股份有限公司，2002年7月在上交所上市（股票代码：600593）[2] - 公司持有大连市市场监督管理局2020年9月27日颁发的营业执照，统一社会信用代码为91210200604862592R，总股本128,000,000股，注册地址为大连市沙河口区中山路608-6-8号[3] - 公司主营业务包括建设经营水族馆、游乐园、海洋生物标本陈列馆、餐饮及野生动物驯养繁育等，经营范围合法合规[3] - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，如最近一年财报被出具否定意见、内部控制失效或36个月内未按承诺分红等[3][4] 激励计划核心内容 - 激励计划拟向27名激励对象（董事、高管、中层及核心骨干）授予不超过2,045,000股限制性股票，占总股本1.59%，其中首次授予1,645,000股（占比1.28%），预留400,000股（占比0.31%）[7] - 首次授予价格为每股17.04元，不低于公告前1个交易日股票均价34.08元的50%或前20个交易日均价30.94元的50%[10] - 激励计划有效期最长60个月，限售期分别为24个月和36个月，分三期解除限售（首次授予解除限售比例为50%/30%/20%）[8][9][10] - 预留权益需在股东会通过后12个月内授予，否则失效，其考核年度与首次授予部分存在差异[5][15] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标分为营业收入增长率（需达同行业75分位）或净利润目标（2025年盈利/2026年≥3000万元/2027年≥5000万元）[14][15] - 景区层面考核大连/哈尔滨景区营业收入，要求2025年不低于2023-2024年均值，2026-2027年增长率均≥3%[16] - 个人绩效考核分四档（优秀/良好/合格/不合格），对应解除限售系数100%/80%/60%/0%，董事及高管仅适用公司层面考核，业务人员考核权重为公司20%+景区80%[17] 实施程序与合规性 - 公司已履行董事会审议、监事会核查等程序，关联董事薛永晨、褚小斌在表决时回避[21][22] - 尚需完成内部公示10天、国资管理部门批准及股东会审议等程序[18][19] - 公司未为激励对象提供财务资助，资金来源为自筹资金，符合《管理办法》要求[20] - 法律意见书确认激励计划内容及程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规，不存在损害股东利益的情形[21][22]

表决权委托变动 - 2025年7月26日公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签订《表决权委托协议》，杨子平将其持有的10,591,591股（占总股本8.22%）、蒋雪忠将其持有的2,470,941股（占总股本1.92%）对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 [1][3] - 表决权委托生效后上海潼程拥有表决权股份数量合计1,306.25万股（占总股本10.14%），而杨子平及蒋雪忠直接持股数量不变但表决权归零 [2][3] - 表决权委托协议自签署日起生效，有效期至公司向特定对象发行A股股票完成之日起36个月届满 [1][3] 公司股权结构变化 - 权益变动前杨子平直接持股1,059.16万股（8.22%表决权），蒋雪忠直接持股247.09万股（1.92%表决权），上海潼程无持股及表决权 [2] - 权益变动后杨子平与蒋雪忠持股比例维持8.22%和1.92%但表决权清零，上海潼程通过委托获得10.14%表决权 [2][3] - 公司总股本保持12,880万股不变，本次变动仅涉及表决权转移不涉及股份增减持 [2][3] 相关议案进展 - 2025年7月26日公司董事会审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案，并同日签署附条件生效的《股份认购协议》 [1][3] - 本次权益变动系表决权委托导致，不涉及股份转让故不触及要约收购，且不会改变公司控股股东及实际控制人 [3][4] - 信息披露义务人已编制简式权益变动报告书并于2025年7月29日公开披露 [4]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司编制的发行方案论证分析报告综合考虑了发展战略、财务状况、资金需求及行业发展趋势 [2] - 报告论证了发行背景、目的、必要性、对象选择标准、定价原则及程序合理性 [2] - 发行方案符合公司及全体股东利益，未损害中小股东权益，符合监管规定 [2] 独立董事意见 - 独立董事曾国军、楼丹、师兆熙同意公司2025年度定向增发A股的论证分析报告 [3] - 独立董事认为发行方案具备可行性、公平性及合理性，涵盖摊薄回报影响及填补措施 [2]

股票停复牌情况 - 公司股票因筹划向特定对象发行股票事项已于2025年7月22日及7月23日停牌两个交易日 [1][2] - 公司股票将于2025年7月29日上午开市起复牌 [4] 向特定对象发行股票计划 - 公司拟向上海潼程企业管理合伙企业发行股份数量不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过95634万元 主要用于偿还债务和补充流动资金 [3] - 发行完成后上海潼程将成为公司控股股东 持有公司1014%股份对应的表决权 [3] - 公司股东杨子平及蒋雪忠将其持有的1358万股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 委托协议有效期至发行完成后36个月 [3] 控制权变更安排 - 上海潼程通过认购发行股份及接受表决权委托 将合计控制公司1014%的表决权 [3] - 控制权变更事项尚存在重大不确定性 最终实施结果以实际发行为准 [4] 信息披露安排 - 公司指定《上海证券报》等四大证券报及上交所网站为信息披露媒体 所有信息以指定媒体公告为准 [4]