交易基本信息 - 上市公司为新奥天然气股份有限公司，标的公司为新奥能源控股有限公司[13] - 独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，报告签署日期为2025年4月[1] - 公告日3.5为2025年3月26日，最后截止日期为2026年3月13日[13][14] 交易方案 - 新奥股份拟以新能香港为要约人私有化新奥能源，协议安排生效后新奥能源将成新能香港全资子公司并从联交所退市[13] - 新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份H股股东[13] - 每1股计划股份可获2.9427股新奥股份H股股份及24.50港元现金付款，理论总价值约80.00港元/股[14][18] 交易对价 - 假设全部购股权未行权，总对价59.5186445亿港元，其中股份对价41.2613173亿港元，现金对价1.82573272亿港元[86] - 假设全部购股权行权，总对价59.9239135亿港元，其中股份对价41.5720595亿港元，现金对价1.8351854亿港元[85] 股权结构 - 交易前新奥股份总股本为30.97087607亿股，交易后总股本为53.01332541亿股[25][26] - 交易前实际控制人持股比例72.44%，交易后为42.32%；交易前H股股东无持股，交易后持股比例41.58%[106] 财务数据 - 2024年交易完成前总资产1324.875亿元，交易后不变；总负债交易前719.4389亿元，交易后888.6603亿元[28] - 2024年归属于母公司所有者权益交易前234.6726亿元，交易后351.2032亿元；营业收入交易前后均为1358.3649亿元[28] - 2024年资产负债率交易前54.30%，交易后67.08%；基本每股收益交易前1.46元/股，交易后1.56元/股[28] 公司业务 - 新奥能源主要业务分为天然气、泛能和智家业务[177] - 公司运营261个城市燃气项目，服务超3100万户家庭和27万个企业客户[178] - 公司累计投运泛能项目达356个，2024年度综合能源销量达416亿千瓦时[179] 交易影响 - 交易完成后公司将融合双方优势，强化“天然气产业链一体化协同”战略定位[76] - 交易完成后公司需遵守两个司法管辖区的上市规则和监管制度[53] 审批情况 - 本次交易方案已通过新奥股份第十届董事会第二十六次、二十七次会议及第十届监事会第十九次、二十次会议审议[30] - 本次交易尚需经新奥股份股东大会等多项审批、备案或注册程序，结果和时间不确定[31][32]

中信证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 除上述情形外，独立财务顾问针对本次交易的 A 股重大资产重组程序不存 在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，上市公司已针对本次交易的 A 股重大资产重组程序分别聘请 中金公司和中信证券担任独立财务顾问、聘请北京国枫律师事务所担任法律顾 问、聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、聘请中铭国际资产 评估（北京）有限责任公司担任估值机构。 之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东和购 股权持有人提出私有化新奥能源控股有限公司的方案，该方案将根据开曼群岛公 司法第 86 条以协议安排的方式实行；协议安排生效后，新奥能源控股有限公司 将成为新能（香港）能源投资有限公司全资子公司并从联交所退市，新奥股份所 发行的 H 股将通过介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市并挂牌交 易，计划股东将成为 ...

北京国枫律师事务所 关于新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易的法律意见书 国枫律证字|2025|AN050-1 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编: 100005 电话(Tel) : 010-88004488/66090088 传真(Fax) : 010-66090016 | 目 求…… | | --- | | 释 ツ 人 | | 一、本次交易的方案… | | 二、本次交易相关各方的主体资格 | | 三、本次交易的批准与授权 | | 四、本次交易的实质性条件 . | | 五、本次交易的相关协议…………………………………………………………………………………………………………………………… 34 | | 六、本次交易的标的资产……………………………………………………………………………………………………………… 34 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 | | 九、本次交易履行的信息披露 | | 十、参与本次交易的境内 ...

新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 中信证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形进行核查并发 表如下意见： 本次交易前后，上市公司控股股东均为新奥集团国际投资有限公司，实际控 制人均为王玉锁，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化， 且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六 个月内，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市。 （以下 ...

中国国际金融股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况之核查意见 上市公司与交易各方就本次交易进行初步磋商时，严格控制了本次交易事项 参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影 响，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2025 年 3 月 19 日（星 期三）开市起停牌，发布了《新奥股份关于筹划重大事项暨停牌公告》（公告编 1 号：临 2025-018）。 上市公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议，与各交易各方沟通时， 均告知了交易各方对本次相关信息严格保密、不得告知其他人员本次交易相关信 息、不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。上市公司已建立了内幕信息知情 人档案并制作重大事项进程备忘录。上市公司将在董事会审议本次交易正式方案 并披露重组报告书（草案）后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查 期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"或"新奥股份"）拟以新 能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件 ...

中信证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司 最近 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，就上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司主要购买、出售资产的情况如下： 1、2024 年 6 月 24 日，上市公司下属子公司新奥智城有限公司与新奥新智 科技 ...

关于新奥天然气股份有限公司 最近 12 个月内购买、出售资产情况之核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。 经核查，本次交易前 12 个月内，上市公司主要购买、出售资产的情况如下： 中国国际金融股份有限公司 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 1、2024 年 6 月 24 日，上市公司下属子公司新奥智城有限公司与新奥新 ...

（以下无正文） 1 中信证券股份有限公司 关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公 司，并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交 易"）。 中信证券股份有限公司作为本交易的独立财务顾问，就本次交易首次披露前 新奥股份股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 新奥股份股票在本次交易首次披露日（即 2025 年 3 月 27 日）前 20 个交易 日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | | 首次披露前第 | 21 个 | 首次披露前第 | 1 个交 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 交易日（2025 日）收盘价 18 | 年 2 月 | 易日（2025 日）收盘价 18 | 年 3 月 | 涨跌幅 | | 新奥股份（600803.SH） 股票收盘价（元/股） | | 19.82 | | 19.65 | -0.86% | | 上证综合指数（000001. ...

中信证券股份有限公司 关于担任新奥天然气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任新奥天然气股份有限公司重 大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与新奥股份披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对新奥股份披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务 顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与新奥股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（ ...

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易首次披露前股票价格波动情况的核查意见 新奥天然气股份有限公司（以下简称"新奥股份"）拟以全资子公司新能（香 港）能源投资有限公司作为要约人以协议安排方式私有化新奥能源控股有限公司， 并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 25 日 经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，新奥 股份股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。 （以下无正文） 新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易首次披露前股票价 格波动情况的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 郭 允 张 玮 杨 朴 蓝悦霏 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司作为本交易的独立财务顾问，就本次交易首次披 露前新奥股份股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下： 新奥股份股票在本次交易首次披露日（即 2025 年 3 月 27 日）前 20 个交易 日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： | 项目 | 首次披露前第 （2 ...