会议信息 - 公司第十届监事会第五次会议于2024年9月29日11:00通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案表决 - 《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[1]

会议情况 - 公司第十届董事会第五次会议于2024年9月29日召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于控股子公司参与设立基金暨关联交易的议案》6票同意，3票回避[1] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》9票同意[2]

会议情况 - 公司第十届董事会第四次会议于2024年9月27日召开，9名董事实到[1] 议案表决 - 《关于百联南方购物中心局部调整装修项目的议案》9票同意[1] - 《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》6票同意，3票回避[1] 回避情况 - 关联董事周昱、李劲彪、陆红花对相关议案回避表决[2]

会议信息 - 公司第十届监事会第四次会议于2024年9月27日11:00通讯召开[1] - 应到监事3名，实到3名[1] 议案表决 - 《关于联华超市及世纪联华部分子公司股权转让及委托管理暨关联交易的议案》3票同意，0票反对，0票弃权[1]

股权交易 - 联华超市及世纪联华拟向动燃实业转让三家子公司100%股权，转让价14552.34万元[1][3] - 转让基准日为2024年6月30日，方式为非公开协议转让[12] - 本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组[2][4] 公司数据 - 动燃实业2023年总资产14.25万元，净资产 - 4808.51万元，净利润 - 158.99万元[5] - 截至2024年6月30日，江苏联华下属17家子公司、30家门店，注册资本190000万[6] - 截至2024年6月30日，安徽世纪联华下属5家子公司、11家门店，1 - 6月营收17655.48万元[8] - 截至2024年6月30日，虹口世纪联华下属1家门店，1 - 6月营收13865.56万元[9] - 截至2024年6月30日，江苏联华权益价值6332.34万元，安徽世纪联华5684.18万元，虹口世纪联华2535.82万元[11] 协议相关 - 动燃实业拟与联华超市签三年委托管理协议，费用每年不超400万元[1][3][13] 会议审议 - 2024年9月27日，公司多会议审议通过本次交易及相关议案[15][16] 交易意义 - 本次交易利于联华超市属地化发展及聚焦核心业务[14] - 本次交易利于三家公司转让后顺利过渡并稳定经营[14]

公司业务概况 - 公司以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，稳步推进各项业务，不断提升公司业务核心竞争力，推动公司可持续高质量发展[1] - 公司将根据市场情况和发展需要，适时安排华安百联 REIT 扩募相关工作[3] - 公司将把握上海国际消费中心城市建设重大机遇，聚焦商业地标打造、商业模式创新、商业品牌振兴以及商业组织力激发，构筑可持续的发展能力[3] 财务情况 - 公司 2023 年度现金分红占公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 53.64%[2] - 公司在财务公司的存贷款业务均经过相关关联交易审批流程，且存贷款利率均为市场化利率[2] - 公司高度重视投资者回报，会采用有利公司持续发展和积极回馈广大投资者的分配方式[2] 未来发展 - 公司不考虑出售海通和浦发的股票，而是通过大比例分红和回购来提升股东收益[2] - 公司没有考虑发行百联奥特莱斯 REITs 的打算[3] - 公司没有将 i 百联、OK 支付等电子商务业务注入上市公司的计划[3]

报告投资评级 - 公司维持增持评级,目标价调整至8.37元 [2][4] 报告核心观点 - 奥莱业态经营表现相对稳健,公司成功发行公募REITs带来投资收益 [4] - 2024年上半年各零售业态均表现疲软,奥莱业态相对较优 [4] - 公司积极推进资产证券化,以轻资产模式为核心加快拓展步伐 [4] 财务数据总结 - 2024年上半年营收151.73亿元,同比下降7.17%;归母净利润2.74亿元,同比下降17.58% [4] - 2024年预计营收29,744百万元,同比下降2.5%;归母净利润1,668百万元,同比增长317.8% [4][10] - 2025-2026年预计营收分别为30,438百万元和31,081百万元,归母净利润分别为485百万元和527百万元 [4][10] - 公司资产负债率较低,2024年预计为57.4% [11]

报告公司投资评级 公司维持"优于大市"评级 [4] 报告的核心观点 1. 受消费环境影响,公司业绩持续承压,2024H1营收151.73亿/同比-7.17%,归母净利2.74亿/同比-17.58%,扣非归母净利2.01亿/同比-29.22% [6] 2. 分业态来看,百货和购物中心受整体线下消费疲软影响,业绩持续承压,奥特莱斯表现相对坚挺 [6] 3. 联华超市上半年亏损幅度有所收窄 [6] 4. 公司毛利率和费用率整体管控良好 [7][8][9] 5. 公司积极推进资产证券化运作,公募REIT项目已成功上市,有望提振全年利润水平 [11] 分业态总结 1. 综合百货:百货和购物中心受整体线下消费疲软影响,业绩持续承压,奥特莱斯表现相对坚挺 [6] 2. 超市业态:联华超市上半年亏损幅度有所收窄 [6] 3. 专业连锁:上半年收入和毛利率均有所下滑 [6][7]

公司持股 - 百联崇明目前公司持股30%，增资后降至13.83%[5][16] 财务数据 - 2024年4月30日，百联崇明总资产1692085405.11元，负债1597263480.09元，净资产94821925.02元[12] - 2024年1 - 4月，百联崇明营收26096376.62元，营业利润 - 31109973.68元，净利润 - 34811867.63元[12] - 截至2024年4月30日，百联崇明股东全部权益评估增值332625067.02元，增值率358.56%[13] 增资事项 - 百联集团等拟对百联崇明增资5亿，公司放弃优先认缴权[4] - 增资后百联崇明注册资本由42500万元增至92215万元[15] 会议情况 - 2024年8月29日相关会议审议通过本次交易[18] - 关联董事回避表决《关于放弃百联崇明增资优先认缴权暨关联交易的议案》[19]

公司结构 - 财务公司注册资本100,000万元，百联集团出资7.5亿元占75%，百联股份出资2.5亿元占25%[1] - 财务公司建立三会一层现代企业法人治理结构，董事会下设四个专业委员会[4][5] - 公司设立由三个委员会和九个部门组成的内控架构[5] 风险管理 - 内部设风险管理部和审计稽核部，实施事前、事中、事后内控机制[7] - 资金计划部统一配置调度资金，测算流动性风险[8] - 贷款规模稳定，比例不高，整体流动性风险管理能力较强[8] - 董事会对信用风险管理有效性承担最终责任[11] - 公司实行统一授信管理，贷款业务有审批制度[12] - 各业务均有相应风险管理措施[13][14][15] 业绩总结 - 2024年上半年资产总额为141.08亿元，所有者权益为13.24亿元，吸收存款为125.38亿元[19] - 2024年上半年营业收入为2.17亿元，利润总额为0.40亿元，净利润为0.30亿元[19] 关键比率 - 截至2024年6月30日，资本充足率为16.81%[21] - 截至2024年6月30日，流动性比例为52.45%[21] - 截至2024年6月30日，贷款余额占比为35.91%[21] - 截至2024年6月30日，集团外负债总额占比为14.08%[21] - 截至2024年6月30日，票据承兑余额占比为0%[21] - 截至2024年6月30日，投资总额占比为0.07%[21] 用户数据 - 截至2024年6月30日，百联股份及子公司存款本金总额为81.58亿元，占货币资金总额42.2%[23] - 截至2024年6月30日，百联股份及子公司融资总额为7.88亿元，占贷款总额23.9%[23]