文章核心观点 中国银行拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超1650亿元，扣除费用后全部用于增加核心一级资本，本次发行必要且可行，方案公平合理，符合法规要求，利于银行发展和股东利益 [1][16] 本次发行的背景和目的 - 国有大型商业银行承担支持经济高质量发展等任务，资本是银行经营基础，国家支持银行增加核心一级资本 [2] - 本次发行募集资金用于增加核心一级资本，提升资本充足水平，支持实体经济和新发展格局 [2] 本次发行证券及其品种选择的必要性 发行证券种类及面值 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [3] 本次发行证券及品种选择的必要性 - 国有大型商业银行需充足资本支持业务发展，银行内源性资本补充受制约，需外部融资增加核心一级资本 [3] - 股权融资补充核心一级资本，向特定对象发行股票对资本市场影响小、效率高，是合理选择 [4] 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 选择范围适当性 - 发行对象为财政部，符合相关法规规定 [4] 数量适当性 - 发行对象仅财政部1名，符合不超三十五名的规定 [4] 标准适当性 - 发行对象有风险识别和承担能力及资金实力，符合法规规定 [4] 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 定价原则和依据 - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，本次定价基准日为董事会决议公告日，发行价格6.05元/股，符合要求 [5] - 若期间发生除权、除息事项或政策调整，发行价格将相应调整 [6] 定价方法和程序 - 根据法规规定，召开董事会审议并披露，提交股东大会审议，需经金融监管总局批准、上交所审核、中国证监会同意注册 [6] 本次发行方式的可行性 发行方式合法合规 - 发行股票为境内上市人民币普通股，价格不低于票面金额，符合《公司法》规定 [7] - 召开股东大会审议相关议案，符合《公司法》规定 [7] - 发行符合《证券法》非公开发行和上市公司发行新股规定 [7] - 按《证券法》和《注册管理办法》规定发行并经审核注册，符合规定 [7] - 符合修改前《注册管理办法》相关规定，不存在不得发行情形 [8] - 募集资金投向符合《注册管理办法》规定 [9] - 发行对象、定价、股份转让等符合《注册管理办法》规定 [11][12] - 不存在损害公司利益情况，发行不导致控制权变化，符合规定 [13] - 不属于需惩处企业范围 [13] 发行程序合法合规 - 发行方案经董事会审议通过并披露，尚需股东大会审议、金融监管总局批准、上交所审核、中国证监会同意注册，还需办理发行、登记与上市事宜 [14] 本次发行方案的公平性、合理性 - 发行方案及文件披露保证股东知情权，股东大会公平表决，具备公平性 [14] - 财政部认购价格合理，保障本行和中小股东利益，方案符合全体股东利益，具备合理性 [15] 本次发行对原股东摊薄即期回报及填补措施 - 银行就本次发行对即期回报摊薄影响进行分析，提出填补措施，相关主体作出承诺 [16]

投资者说明会信息 - 针对向特定对象发行A股股票事宜交流[3] - 2025年3月31日16:30 - 17:30召开，网络文字互动[3][4] - 会议网址为上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com）[4][5][6] 参会相关 - 2025年3月31日12:00前可将问题发至ir@bankofchina.com [4][6] - 参加人员为董事会秘书卓成文及相关部门负责人[5] - 联系人是公司投资者关系团队，邮箱为ir@bankofchina.com [7]

股份认购 - 2025年3月30日中国银行与财政部签署《股份认购协议》[2] - 发行股票价格为6.05元/股[4] - 认购人拟认购金额为1650亿元[6] 认购方式与限制 - 认购人拟现金全额认购[8] - 认购股份限售期为五年[12] 协议相关 - 协议成立需签字盖章，生效需满足五项条件[14] - 违约需担责，协商一致可书面解除[15] - 发行人收到认购款后完成股份登记[11]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 规划兼顾股东回报与公司可持续发展[2] - 制定规划考虑银行业经营环境等因素[3] 利润分配 - 可采用现金、股票或两者结合方式分配股利[5] - 每年现金分配利润不少于普通股股东税后利润的10%[5] 实施与调整 - 规划经董事会制定、股东大会审议通过后实施[6] - 遇不可抗力等可调整政策，需特别决议通过[7] 方案流程 - 利润分配方案由行长拟定，经审议后提交股东大会[7] - 现金分红未达比例，董事会需说明原因[8] 股利派发 - 股东大会决议后，现金或股票股利两个月内完成派发[9]

融资相关 - 2025年3月30日董事会通过向特定对象发行A股股票预案等议案[1] - 最近五个会计年度未通过配股等方式募资[1] - 前次募资到账超五个会计年度[1] - 本次发行无需编制前次募资使用情况报告[1] - 本次发行无需聘请会计师对前次募资使用情况出鉴证报告[1]

资金募集 - 本次发行募集资金总额不超1650亿，用于增加核心一级资本[3] 资本充足率 - 截至2024年末，核心一级、一级、资本充足率分别为12.20%、14.38%、18.76%，均高于监管要求[6] 发行影响 - 发行后控股股东不变，短期内摊薄净资产收益率，长期利好业绩[9] - 募集资金提高资本充足率，为业务发展奠基，提升竞争力[10]

战略投资 - 2025年3月30日董事会、监事会审议通过财政部战略投资议案[1][6] - 财政部拟战略投资，募资不超1650亿元，现金全额认购[2][4] - 发行后财政部持股不低于5%，扣除费用后全用于增加核心一级资本[2][4] 审批情况 - 发行事宜需股东大会、监管总局、上交所、证监会审批[6]

发行计划 - 公司提请股东大会批准发行新股一般性授权，新增股份不超已发行 A 股及 H 股各自数量的 20%[4] - 拟向财政部发行 A 股股票，募集资金不超 1650 亿元用于增加核心一级资本[39][61][101][120][148][162] - 发行价格 6.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%[41][72][85][92][148] - 发行股份数量 27272727272 股，不超发行前总股本的 30%[43][82] - 发行对象为财政部，以现金全额认购，所认购股份限售期 5 年[40][45][84][86][153] 财务数据 - 截至 2024 年 12 月 31 日，核心一级资本充足率 12.20%，一级资本充足率 14.38%，资本充足率 18.76%[66][103][129] - 2024 年度优先股及无固定期限资本债券当期宣告发放股息/利息合计 163.01 亿元[117] - 2024 年 12 月 31 日普通股总股份和加权平均普通股总股本均为 2943.88 亿股[120] - 2024 年度提取法定盈余公积金 209.14 亿元，提取一般准备 357.38 亿元[186] - 2024 年末期普通股每股派息 0.1216 元（税前）[186] 未来展望 - 2025 - 2027 年为股东回报规划期间，每年现金分配利润不少于普通股股东税后利润的 10%[3][168][173] - 公司将推动战略转型，优化全球化综合化服务能力[136] - 强化募集资金管理，提升使用效率[135] - 加强资本精细化管理，提高资本使用效率[138] - 筑牢全面风险管理体系，降低资本消耗[139] 其他事项 - 2024 年度有利润分配方案和外部监事薪酬分配方案[3] - 截至 2024 年末，公司共有员工 312757 人[130] - 刘进先生董事任期三年，自核准任职资格之日起算[189] - 贾祥森、惠平、储一昀 2024 年担任外部监事，应付酬金分别为 29.23、26、26[196] - 薪酬分配方案提请股东大会审议批准[199]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会4月16日9点30分于北京中国银行总行大厦召开[3] - 网络投票4月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[4] - 会议登记4月16日8时30分至9时30分，地点中国银行总行大厦[15] 议案相关 - 会议审议13项议案，含发行新股授权、向特定对象发行A股等[7][8][9] - 特别决议议案为第1、3、4、7、8、10项[9] - 对中小投资者单独计票议案为第2 - 13项[9] 其他要点 - A股股权登记日为2025年4月10日，代码601988，简称中国银行[15] - 拟参会股东4月14日或之前将回执送达董事会办公室[16] - 质押超50%股权在股东大会无表决权[13]

发行信息 - 发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[5] - 募集资金不超1650亿元，用于增加核心一级资本[9] - 发行价格6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股均价80%[14] - 发行股份27272727272股，不超发行前总股本30%[17] - 发行对象认购股份限售期五年[19] - A股将在上交所上市交易[22] 其他要点 - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[24] - 发行决议自股东大会通过之日起12个月内有效[26] - 发行方案需金融监管总局批准、上交所审核、中国证监会注册[27] - 财政部战略投资符合公司未来发展需要[34] - 公司编制《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[34] - 监事会同意发行事项并提交股东大会审议[35]