资金募集 - 本次发行募集资金总额不超1650亿，用于增加核心一级资本[3] 资本充足率 - 截至2024年末，核心一级、一级、资本充足率分别为12.20%、14.38%、18.76%，均高于监管要求[6] 发行影响 - 发行后控股股东不变，短期内摊薄净资产收益率，长期利好业绩[9] - 募集资金提高资本充足率，为业务发展奠基，提升竞争力[10]

战略投资 - 2025年3月30日董事会、监事会审议通过财政部战略投资议案[1][6] - 财政部拟战略投资，募资不超1650亿元，现金全额认购[2][4] - 发行后财政部持股不低于5%，扣除费用后全用于增加核心一级资本[2][4] 审批情况 - 发行事宜需股东大会、监管总局、上交所、证监会审批[6]

中国银行股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料 股票代码：601988 北京 二〇二五年四月十六日 中国银行 2025 年第一次临时股东大会会议资料 目 录 | 1、中国银行股份有限公司发行新股一般性授权 2 | | --- | | 2、中国银行股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件 4 | | 3、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案 13 | | 4、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 16 | | 5、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 ... 29 | | 6、中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及 | | 相关主体承诺事项 34 | | 7、中国银行股份有限公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》.. 43 | | 8、中华人民共和国财政部战略投资中国银行股份有限公司 47 | | 9、中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划 49 | | 10、授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜 52 | | 11、2 ...

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会4月16日9点30分于北京中国银行总行大厦召开[3] - 网络投票4月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[4] - 会议登记4月16日8时30分至9时30分，地点中国银行总行大厦[15] 议案相关 - 会议审议13项议案，含发行新股授权、向特定对象发行A股等[7][8][9] - 特别决议议案为第1、3、4、7、8、10项[9] - 对中小投资者单独计票议案为第2 - 13项[9] 其他要点 - A股股权登记日为2025年4月10日，代码601988，简称中国银行[15] - 拟参会股东4月14日或之前将回执送达董事会办公室[16] - 质押超50%股权在股东大会无表决权[13]

发行信息 - 发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[5] - 募集资金不超1650亿元，用于增加核心一级资本[9] - 发行价格6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股均价80%[14] - 发行股份27272727272股，不超发行前总股本30%[17] - 发行对象认购股份限售期五年[19] - A股将在上交所上市交易[22] 其他要点 - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[24] - 发行决议自股东大会通过之日起12个月内有效[26] - 发行方案需金融监管总局批准、上交所审核、中国证监会注册[27] - 财政部战略投资符合公司未来发展需要[34] - 公司编制《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》[34] - 监事会同意发行事项并提交股东大会审议[35]

股票发行 - 拟向特定对象发行A股股票，募资不超1650亿元[6] - 每股面值1元，发行价6.05元/股[4][9] - 发行股份27,272,727,272股，不超发行前总股本30%[11] - 发行对象为财政部，现金全额认购[8] - 认购股份限售期五年，在上交所上市[13][14] 决议相关 - 发行决议自股东大会通过起12个月有效[16] - 发行方案需多部门批准、审核、注册[17] - 六项议案赞成票14，反对弃权均为0[21][22][23][24][26][29] 未来规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划待审议[26] - 授权董事会办理发行具体事宜，有效期12个月[26][29] - 多项议案将提交股东大会审议批准[29]

股权持有情况 - 财政部持有工商银行31.14%、农行35.29%等多家公司股份[11][13] - 权益变动前财政部未持中行股份，变动后持股8.48%[18][41] 发行情况 - 中行向特定对象发行A股，面值1元/股[20] - 发行定价基准日为2025年第四次董事会决议公告日，价格6.05元/股[22] - 财政部认购27,272,727,272股，金额165亿[21] 发行条件与限制 - 发行需经股东大会等多部门批准[24][25] - 认购股份5年内不得转让[26] 未来计划 - 财政部暂无未来12个月增持或减持中行股份计划[17][41]

权益变动 - 财政部拟6.05元/股认购中行A股，金额1650亿，数量27272727272股[5] - 变动前汇金公司持股64.13%、汇金资管持股0.61%，财政部未持股[5] - 变动后汇金公司降至58.69%、汇金资管降至0.56%，财政部为8.48%[5] 发行情况 - 发行获中行2025年3月30日董事会会议通过[8] - 尚需股东大会、金融监管总局、上交所、证监会审核[2][8] 影响 - 权益变动不导致控股股东变更，不影响治理和经营[2][5][6]

股票发行 - 向特定对象发行A股股票募集资金不超过1650亿元，用于增加核心一级资本[7][23][43] - 发行对象为财政部，以现金全额认购，不构成关联方[7][21][23] - 发行价格为6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%[8][23][35] - 发行股份数量为272.72727272亿股，不超过发行前总股本的30%[9][25][86] - 发行对象所认购股份限售期为自取得股权之日起五年[10][27][38] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[11][27] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享[11][27] 财务数据 - 2022 - 2024年累计现金分红2092.51亿元[68] - 2022 - 2024年以现金方式累计分配的净利润占最近三年年均归属于母公司股东净利润的90%[67][68] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为2378.41亿元[89] - 2024年基本每股收益为0.75元[88][89] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.75元[88] - 2024年12月31日普通股总股份为2943.88亿股[88] - 截至2024年末，核心一级资本充足率14.38%，资本充足率18.76%，分别高于监管要求3.20、3.68个百分点[44][94] - 2024年度优先股及无固定期限资本债券当期宣告发放股息/利息合计163.01亿元[87] 未来展望 - 本次发行完成后净资产规模增加，短期内摊薄净资产收益率，长期对经营业绩有积极影响[47][49] - 本次发行增加筹资活动现金流量，未来对经营活动现金流量有积极影响[50] - 推动战略转型，做好科技、绿色等五篇金融文章，优化全球布局[100] 风险情况 - 公司信用风险主要源于贷款、投资、表外业务等[54] - 公司面临的主要市场风险包括利率风险和汇率风险[54] - 公司面临流动性、操作、国别、声誉、战略、信息科技等风险[54][55][56] 利润分配 - 2025 - 2027年每年现金分配利润不少于归属于普通股股东税后利润的10%[79] - 公司提取法定公积金的比例为百分之十，法定公积金累计额达注册资本百分之五十以上可不再提取[57] - 法定公积金转为股本时，留存该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五[58] - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于归属于普通股股东税后利润的百分之十[58] 优先股情况 - 2019年6月发行730亿元第三期境内优先股，初始票面股息率4.50%，2024年6月27日起第二个计息周期票面股息率3.48%[69] - 2019年8月发行270亿元第四期境内优先股，初始票面股息率4.35%，2024年8月29日起第二个计息周期票面股息率3.27%[69] - 2020年3月境外发行28.2亿美元优先股，初始票面股息率3.60%（税后），2025年3月4日赎回[69] - 2022 - 2024年境外优先股每年派发股息约1.128亿美元（税前），支付股东约1.015亿美元（税后），税率10%[69][71][73] - 2022 - 2024年第三期境内优先股每年派息总额32.85亿元人民币（税前），每股4.50元人民币（税前）[71][73][74] - 2022 - 2024年第四期境内优先股每年派息总额11.745亿元人民币（税前），每股4.35元人民币（税前）[71][73][74] 其他 - 公司共有员工312757人[95] - 公司主要业务包括公司金融、个人金融、金融市场业务[98] - 公司拥有国内领先信息技术平台，持续提升科技创新水平[96] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[102] - 董事和高管承诺不向其他方输送利益，不损害公司利益[102] - 董事和高管承诺职务消费受约束，不动用公司资产进行无关活动[102] - 董事和高管承诺薪酬制度、股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[102]

本行是上交所主板上市公司。为增强本行资本实力，根 据《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第 18 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟向特定 对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过 1,650 亿元（含本 数，下同）。 一、 本次发行的背景和目的 国有大型商业银行与其他各类金融机构一起，共同承担 着支持经济高质量发展、贯彻落实金融"五篇大文章"的重 要任务。资本是商业银行持续经营的"本钱"，也是银行推 动实体经济增长、促进经济结构调整、防范各类风险的基础。 通过适当方式支持国有大型商业银行进一步增加核心一级 资本，有利于提升银行的稳健经营能力和客户服务水平，加 大服务实体经济的力度，为推动宏观经济持续回升向好、提 振市场信心提供更加有力的支撑。国家按照"统筹推进、分 期分批、一行一策"的思路，积极通过发行特别国债等渠道 筹集资金，稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心 一级资本。 本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用 于增加本行的核心一级资本，提升本行资本充足水平，提高 抵御风险的能力和市场竞争力，为更好地服务实体经济、服 务双循环新发展格局提供有力支持。 二、 本次发行 ...