会议召集 - 提前三日通知独立董事开会，紧急情况不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[4] 会议召开 - 以现场召开为原则，也可通讯或结合方式[3] 会议审议 - 关联交易等经会议讨论且全体独立董事过半数同意才可提交董事会[4] - 审议通过且过半数同意，独立董事可行使特别职权[4] 会议相关 - 通知应含时间、地点、议题等内容[4] - 记录保存至少十年[6] - 公司提供便利并承担费用[6] - 出席者有保密义务[6] 制度生效 - 自董事会决议通过生效，由董事会制定和解释[6]

独立董事任职规定 - 原则上最多在3家公司兼任[4] - 董事会成员中应三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[5] - 公司董事会、1%以上股份股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席董事会且不委托，30日内提议解除职务[9] - 辞职或被解除致比例不符，60日内完成补选[10] - 辞职将致比例不符，履职至新任产生，60日内补选[10] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[12] - 每年现场工作不少于十五日[15] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议[14] - 会议须三分之二以上成员出席[14] 资料与信息管理 - 董事会专门委员会提前三日提供资料[18] - 独立董事工作记录等保存十年[16] - 董事会会议资料保存十年[18] 其他规定 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[17] - 两名以上独立董事可申请延期，董事会应采纳[19] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[19] - 行使职权遇阻碍可向监管机构报告[20] - 行使特定职权需二分之一以上同意[1] 公司治理结构 - 董事会设战略、审计等委员会[1] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[1] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[1] 独立董事权益保障 - 公司保障独立董事知情权[1] - 给予与其职责相适应的津贴[1] - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[1] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[22] 制度相关 - 制度由股东会授权董事会解释[24] - 自股东会审议通过之日起实施[24]

定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[11] - 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见[11] - 预计经营业绩发生亏损或者大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，应及时披露本报告期相关财务数据[12] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[12] - 由高级管理人员编制草案，经董事会等审核后披露[18] 重大事件披露 - 营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[14] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应立即披露临时报告[13] - 在董事会就重大事件形成决议、有关各方签署意向书或协议、董事或高级管理人员知悉并报告时及时履行披露义务[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控股权情况变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 临时公告由证券与投资者关系部草拟，董事会秘书审核[19] 信息披露责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[23] - 独立董事和审计委员会监督信息披露管理制度实施[24] - 董高应对信息披露负责，董事长等对临时报告、财务报告负主要责任[39][40] 其他规定 - 持股5%以上的大股东负有信息披露职责[4] - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单[17] - 内幕信息知情人员含持有公司5%以上股份股东等相关人员[29] - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[29] - 对外信息披露文件档案由董事会秘书管理[31] - 董事和高级管理人员买卖公司股份须按相关规则执行[33] - 及时内部报告、通报监管部门文件，收到后董秘应向董事长报告[35] - 规范投资者关系活动，确保投资者公平获取信息，董秘为负责人[37] - 董事违反制度将视情节给予批评、警告直至撤换[40] - 内部人员违反制度未造成严重影响或损失给予批评等处分，造成严重影响或损失给予降职等处分[40] - 信息披露涉嫌违法按国家及证券监管部门规定处理[40] - 对违规人员责任追究和处分情况应报告证券监管部门[40] - 制度未尽事宜按国家或监管部门规定执行，有差异参照新规则，必要时修订[42] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[45][46]

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 福达合金材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东会规则》等有关法律法规及《福达合金材料股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"） 之规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。出现 《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在 2 个月内召开股东会。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌 ...

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，三分之二须为独立董事[4] - 设召集人一名，由独立董事担任，经选举产生并报董事会批准[4] 提名委员会任期 - 成员任期与董事会任期一致，届满可连任[6] 提名委员会会议 - 三分之二以上成员（含）出席方可举行[17] - 所作决议经全体成员过半数通过方有效[20] - 有利害关系成员表决应回避，无利害关系成员过半数同意有效[20] - 会议记录保存期不得少于十年[22] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销成员职务[17] - 所有成员签字书面决议与会议决议效力等同[21] 提名委员会职责 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一个月提建议和材料[15] 公司制度相关 - 自董事会决议通过之日起实施[25] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[25] - 与国家法律等抵触时按规定执行并修订报董事会审议[25] - 解释权归属公司董事会[26] 文档日期 - 文档日期为2025年8月[27]

董事会秘书聘任 - 公司应在上市或原任离职后三个月内聘任[4] - 拟召开董事会聘任应提前五日向交易所备案[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 任职资格与解聘 - 近3年受证监会处罚者不得担任[7] - 连续三年未参加培训应一个月内解聘[8] 职责与培训 - 负责信息披露等事务[11] - 应聘请证券事务代表协助履职[16] - 董秘及代表原则上每两年至少培训一次[18] 制度生效与解释 - 制度由董事会批准生效并负责解释[22]

第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务部为 公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对 外担保的日常管理与持续风险控制；证券与投资者关系部负责公司对外担保的合规性复核、 组织履行董事会或股东会的审批程序。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不 得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。 福达合金材料股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管理，规范公 司对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、 规范性文件及《福达合金材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）规定，制定本 办法。 第二条 本办法所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债 务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本办 法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第六条 下列对外担保须经股东 ...

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等有重大影响且未公开的信息[5] 内幕信息范围 - 5%以上股份股东或实控人持股或控情况变化[7] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况[7] - 公司营业用主要资产一次抵押超30%[8] 信息管理实施 - 董事会负责，董事长为主要负责人，董秘组织实施[2] 信息记录要求 - 填写《内幕信息知情人员档案表》[12] - 如实完整记录各环节知情人名单及档案[11] 重大事项处理 - 重大资产重组等向交易所报送知情人档案[13] - 重大事项制作进程备忘录[14] 登记备案工作 - 董事会负责，董秘组织，材料保存至少十年[17] 知情人管理 - 告知保密义务及违规责任，禁止利用信息交易[19] - 自查买卖证券情况，违规二日内报证监局[19] - 控制知情人范围，妥善保管资料[20] 违规处理 - 违规给公司造成影响或损失，处罚赔偿并报证监局[21] - 为公司出文件机构或人员违规，公司保留追责权[23] - 违规构成犯罪，移交司法机关处理[24] 制度生效 - 自董事会审议通过之日起生效施行[23]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事，至少一名专业会计人士[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，提交董事会审议[11] - 对聘请或更换外部审计机构形成审议意见并建议董事会[12] 内部审计检查 - 至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来情况[15] - 至少每半年检查募集资金存放与使用情况并报告[15] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，提前5日通知，全体同意可豁免[19] - 三分之二以上成员（含）出席方可举行[20] - 决议需全体成员过半数通过，利害关系成员回避[23] 其他规定 - 审计委员会档案和会议记录保存不少于十年[7][25] - 决议生效次日通报董事会，必要时邀请董事及高管列席[27] - 经董事会同意可聘请中介，费用公司支付[27] - 制度自董事会决议通过实施，解释权归董事会[29][30]

福达合金材料股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为规范福达合金材料股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《福达合金材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）之规定，制订 本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设证券与投资者关系部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证 券事务代表兼任证券与投资者关系部负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （七）公司章程规定的其他情形。 第六条 临时会议的提案 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分 ...