安徽九华山旅游发展股份有限公司章程 （2025 年 3 月修订） 安徽九华山旅游发展股份有限公司 ANHUI JIUHUASHAN TOURISM DEVELOPMENT CO.,LTD. 1 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 6 | | | 第三章 | 股份 7 | | | 第一节 | 股份发行 | 7 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第四章 | 股东和股东会 11 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 11 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 16 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 18 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 23 | | 第六节 | 股东会的召开 | 26 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 30 | | 第五章 | 董事和董事会 36 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 36 | | 第二节 | 董事会 | 41 | | 第三节 | 独立董事 | 48 | | 第四节 ...

本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2024 年度严格按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》 《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，在 2024 年度始终秉 持诚信、勤勉、尽责、忠实态度履行职务，不受公司大股东、实际控制人以及 其他与公司存在利害关系的单位或个人影响，按要求积极出席公司 2024 年度召 开的股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会和独立董事专门会议，认真 参与重大经营决策，以独立、客观、公正的态度对相关事项发表独立意见，有 效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权 益。现将本人 2024 年度独立董事履职情况述职如下： 安徽九华山旅游发展股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（杨辉） 一、独立董事基本情况 （一）独立董事的基本情况 杨辉，1964 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽大学法学学 士，北京大学法学硕士。历任中国科学技术大学管理学院副教授，法律硕士教 育中心主任，现任中国科学技术大学公共事务学院副 ...

董事会构成与会议 - 公司董事会由七名董事组成，独立董事不得少于三分之一[5] - 董事会定期会议每年至少召开两次，分别安排在上半年与下半年[6] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等四种情形下，董事会应召开临时会议[8] 投资与交易限额 - 对外投资所需资金占公司净资产百分之三十以下[11] - 收购或出售资产总额占公司最近经审计后总资产百分之三十以下[11] - 与被收购或出售资产相关净利润或亏损占公司最近经审计后净利润百分之三十以下[11] - 收购或出售资产时应付、应收金额占公司最近经审计后净资产总额百分之三十以下[11] - 连续十二个月内累计抵(质)押资产总额占公司最近经审计后净资产总额百分之五十以下[12] - 公司与同一关联方单次关联交易金额在三千万元或占公司最近经审计净资产总额百分之五以下[12] 会议通知与档案 - 董事会定期会议召开前十天、临时会议召开前五天送达会议通知[16] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] 提案与表决 - 提案未获通过，一个月内不审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议暂缓表决[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[23] 利润分配与决议落实 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[25] - 董事会决议由总经理组织落实，董事长督办反馈，董事会督促检查，违背决议追究执行者责任[29] - 每次董事会需汇报以往决议执行落实情况，董事可质询[30] 会议记录与秘书职责 - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果[31] - 董事会秘书负责安排会议纪要、决议记录，办理决议公告，保存会议档案[32][34] 规则施行与解释 - 本规则自股东会批准之日起施行，修改亦同，由董事会负责解释[36][38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事补选规则 - 独立董事不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[9] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在通知时披露[19] 独立董事会议相关 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席董事会会议，30日内提议解除职务[18] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] 公司对独立董事支持 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，专委会会议提前三日提供[22] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[23] - 可建立独立董事责任保险制度[23] - 给予独立董事适应职责的津贴，标准经股东会审议并披露[23] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[25] 委员会职责 - 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[15] - 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作[15]

安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应安徽九华山旅游发展股份有限公司（以 下简称"公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确 定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包 括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会召集人由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职 务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 （三）对《公司章程》规定须 ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以 下简称"公司"）董事、高级管理人员的产生程序，优化董 事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董 事占二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会 ...

除上述情况外，报告期内，公司及全资子公司没有发生为本公司的股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形，亦无任何形式的对外担保事项，截至 2024 年 12 月 31 日，公司担保余额合计为 0 元。 安徽九华山旅游发展股份有限公司独立董事 关于公司 2024 年度对外担保专项说明及独立意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等有关规定的要求，作为公司的独立董事，本着谨 慎性的原则，基于独立判断的立场，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查 验，现对公司 2024 年度对外担保事项发表如下专项说明和独立意见： 2023 年 9 月，公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司（以下简 称"客运公司"）为建设九华山交通转换中心功能提升项目需要，为第三个标 段的建设工程施工合同工程款向银行开立非融资性保函，并以自有资金作为质 押担保，与银行签订《质押合同》，具体情况如下表： 基于独立立场，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够 严格按照《公司章程》及有关法律法规中有关 ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（周泽将） 本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，在 2024 年度任职 期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规履行职责，及时关注公 司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并以专业的知 识和独立、客观、公正的判断为公司管理出谋划策，对重大事项发表独立意见， 有效促进公司规范运作，对董事会的科学决策及公司发展起到了积极作用，维 护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。 本人因个人原因于 2024 年 5 月 9 日离任，不再担任公司独立董事及董事会 各专门委员会中相关职务。现将本人在 2024 年度履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事的基本情况 周泽将，1983 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学会 计学博士。现任安徽大学商学院二级教授、博士研究生导师，入选国家百千万 人才工程暨有突出贡献中青年专家、全国会计高端人才、皖江学者 ...

2024 年度独立董事述职报告（汪早荣） 本人作为安徽九华山旅游发展股份有限公司的独立董事，2024 年度严格按 照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》 《独立董事工作制度》等相关法律法规及业务规则的要求，及时关注公司的发 展状况，积极出席公司 2024 年度召开的股东大会、董事会及董事会下设的专门 委员会会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表独立意见，为 公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到 了积极作用，有效维护了公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度履职情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事的基本情况 汪早荣，1962 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，计算机工学学 士 ， 高 级 工 程 师 ， 智 游 宝 创 始 人 ， LOTS （ Local Online Travel Supplier&Service 目的地在线旅游供应和服务商平台）生态理论奠基人。历任 中国磁记录设备公司计算中心工程师，杭州深大电子 ...

安徽九华山旅游发展股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为便于安徽九华山旅游发展股份有限公司（以 下简称"公司"）董事会审计委员会规范、高效开展工作， 进一步提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机 构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事占二名，委员中至少有一名独立董事为专业会计 人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专 业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事 ...