关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，其中控股股东文旅集团参与认购构成关联交易 [1] - 文旅集团目前直接持有公司29.93%股权，本次认购后持股比例将超过30% [2][7] - 交易需经国资监管部门审批、股东会审议及证监会注册程序，关联董事已回避表决 [1][12] 交易标的与定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%且不低于最近一期每股净资产 [4][6] - 文旅集团承诺接受市场竞价结果，以与其他投资者相同价格认购，最低认购比例为发行总量32% [5][7] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [6][7] 认购协议核心条款 - 文旅集团拟现金认购不超过33,204,000股，锁定期36个月 [7][9] - 缴款方式为一次性足额支付至保荐机构指定账户，股票登记手续在验资后办理 [8] - 协议生效需满足三大条件：董事会/股东会决议通过、国资部门批准、证监会注册 [10][11] 关联方财务数据 - 文旅集团2024年末总资产57.61亿元，净资产29.80亿元，净利润6543.83万元 [3] - 2025年一季度末总资产57.40亿元，净资产30.58亿元，净利润7843.88万元（未审计） [3] - 经营范围覆盖文旅开发、景区管理、康养服务等多元领域，实际控制人为池州市国资委 [2][3] 募资用途与公司影响 - 募集资金将投向索道建设（狮子峰景区）、酒店改造（聚龙/中心大酒店）及交通设备升级 [11] - 项目实施将优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，不改变控股股东及管理层结构 [11][12] - 本次发行后不存在资金占用或违规担保情形，符合公司长期发展战略 [12]

前次募集资金使用情况 - 公司自2015年首次公开发行股票以来未通过配股、增发或可转债等方式进行再融资 [1] - 前次募集资金为2015年3月17日到账的IPO资金 距今已超过五个会计年度 [1] - 截至2019年末募集资金已全部使用完毕 相关账户完成销户 且投资项目未发生变更或对外转让 [1] 本次发行合规性说明 - 根据证监会监管规则 前次募集资金距今超五年且无后续再融资 本次定向增发无需编制前募使用报告 [1][2] - 公司无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告 [2]

募集资金管理办法核心内容 - 本办法旨在规范公司募集资金管理 提高资金使用效率 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 募集资金指通过发行股权证券募集的特定用途资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 公司需建立募集资金存放 管理 使用 监督的内部控制制度 明确审批权限和决策程序 [3] 募集资金存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户 境外项目需额外确保资金安全性和规范性 [3] - 资金到账1个月内需与保荐人 银行签订三方监管协议 协议需包含专户管理 支取限额 监管职责等条款 [4] - 专户不得存放非募集资金 单次或12个月累计支取超5000万元且达净额20%需通知保荐人 [4] 募集资金使用规范 - 使用需遵循分级审批 按承诺计划执行 主营业务优先原则 禁止财务性投资 变相改变用途等行为 [5][6] - 募投项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因 存放情况 预计完成时间等信息 [6] - 闲置资金可进行现金管理 需投资安全性高 流动性好的产品 期限不超过12个月 [7][8] 超募资金与节余资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目 股份回购 使用计划需董事会决议 股东会审议 [10] - 单个项目节余资金低于100万或5%可免审议 全部项目完成后节余超净额10%需股东会审议 [11][12] 募集资金投向变更 - 改变用途需董事会决议 股东会审议 包括取消原项目 变更实施主体/方式等情形 [12] - 新募投项目需进行可行性分析 增强公司竞争力 变更需披露原项目情况 新项目计划 审批进展等 [13][14] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展 编制专项报告 年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [15][16] - 保荐人需每半年现场核查 年度出具核查报告 内容包括资金存放 项目进度 变更情况等 [17][18] - 审计委员会可聘请会计师事务所鉴证 董事会收到报告后2交易日内需公告 [16] 附则与生效 - 本办法适用于子公司实施募投项目 将根据法规变化适时修订 自股东会审议通过生效 [19][18]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集不超过5亿元资金，用于景区索道、酒店改造及交通设备升级项目 [7][8] - 发行方案获董事会全票通过，需提交临时股东会审议 [1][2][10] - 控股股东文旅集团承诺认购不低于32%发行股份且锁定36个月 [5][6] 发行方案细节 - **发行规模**：不超过总股本30%（33,204,000股），定价基准日前20日均价80%为底价 [4][5] - **发行对象**：不超过35名特定投资者，含控股股东文旅集团 [3] - **资金用途**： - 九华山狮子峰索道项目（未披露具体金额） - 聚龙大酒店改造1.25亿元 - 中心大酒店北楼升级5000万元 - 交通设备提升（未披露具体金额） [8][9] 公司治理动态 - 成立文宗古村分公司以拓展文旅市场 [19] - 调整董事会专门委员会委员：审计委员会徐震调整为俞昌海，薪酬委员会俞昌海调整为徐震 [19] - 修订《募集资金管理办法》并制定未来三年股东分红回报规划 [13][14] 程序性安排 - 临时股东会定于2025年6月5日召开 [20] - 发行决议有效期12个月，授权董事会全权处理发行事宜 [17][18] - 豁免文旅集团因认购触发的要约收购义务 [16]

股东会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东会，由董事会召集[2] - 召开时间为2025年6月5日14:00，现场会议地点为安徽省池州市公司会议室[1][2] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票时段为9:15-15:00[1][2][6] 审议议案内容 - 核心议案涉及2025年度向特定对象发行A股股票方案，包括发行论证分析报告、募集资金可行性报告、摊薄即期回报填补措施等6项子议案[2][8] - 关联交易议案明确与特定对象签署附条件生效的股份认购协议，关联方安徽九华山文旅康养集团有限公司需回避表决[2][3] - 授权类议案包括豁免关联方要约收购义务及授权董事会全权办理发行事宜[2][8] 股东参与机制 - 股权登记日为2025年5月30日，登记在册A股股东（代码603199）可参与表决[4] - 现场登记需提供身份证原件/复印件及授权文件，法人股东需额外提交营业执照[4][5] - 网络投票允许通过任一股东账户操作，多账户重复投票以首次结果为准[4][6] 会议其他安排 - 会议联系信息包含地址、电话（0566-5578829）、邮箱（jhgf@jiuhuashan.cc）等[5] - 明确不提供礼品，参会股东需自行承担食宿交通及景区门票费用[5] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权"并签字确认[8][9]

募集资金存放与使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[3] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[29] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形公司可终止协议并注销专户[8] 资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐人等[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募集资金投资项目支付困难以自筹资金支付后6个月内实施置换[13] 账户管理 - 公司开立或注销产品专用结算账户需在2个交易日内报上交所备案并公告[15] 节余资金使用 - 公司单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[20] 项目进展核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[28] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时提交上交所并披露[29] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[30] 资金使用限制 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超12个月[15] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[17] - 公司使用超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确具体计划并投入使用[18] 项目变更 - 变更募投项目需提交董事会审议，涉及特定情况还需公告多项内容并履行相关程序[25][26][27] 鉴证报告相关 - 二分之一以上独立董事、审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应配合并承担费用[29] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告[29] 督促整改与报告 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行监管协议，应督促整改并向本所报告[30] 办法适用与解释 - 募投项目通过子公司或其他控制企业实施适用本办法[32] - 本办法由公司董事会负责解释[34] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效[34]

新策略 - 2025年5月20日召开第九届董事会第三次会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 公司承诺本次发行中，公司及关联方不存在损害公司利益及谋取不正当利益等情形[1] - 公告发布时间为2025年5月21日[3]

新策略 - 公司拟申请向特定对象发行股票[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门或交易所处罚情况[1] - 公司最近五年无被证券监管部门或交易所采取监管措施情况[1]

前次募集资金情况 - 2015年首次公开发行股票募资于3月17日到账[1] - 截至2019年末，募集资金使用完毕且账户销户[2] - 募集资金投资项目未变更和转让[2] 本次发行情况 - 本次向特定对象发行股票无需编制前次募资使用报告[2] - 本次向特定对象发行股票无需聘请会计师出具鉴证报告[2]

未来展望 - 未来三年为2025 - 2027年[1] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[9] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比有不同最低要求[9][10] 方案通过条件 - 现金、股票股利及调整利润分配政策议案通过条件各异[13][14][15] 规划审阅 - 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划[14]