公司基本信息 - 九华旅游成立于2000年12月27日，2015年3月26日上市，证券代码603199，上市地为上海证券交易所[12] - 公司注册资本为15919.4576万元，截至2025年3月31日，总股本为110,680,000股，无限售条件流通股份持股比例为100.00%[14][26] - 公司法定代表人为高政权，董事会秘书为张先进，联系电话为0566 - 5578822，传真为0566 - 5578801[12] - 截至2025年3月31日，控股股东为文旅集团，实际控制人为池州市国资委[23] 财务数据 - 2025年3月31日，归母净资产为158,315.00万元，流动资产63,743.25万元，非流动资产120,867.86万元，资产总计184,611.11万元[18][19] - 2025年1 - 3月，营业收入23,459.64万元，营业成本10,651.56万元，归属母公司所有者的净利润6,865.86万元[19] - 2025年1 - 3月，经营活动现金流量净额2,686.90万元，投资活动现金流量净额156.22万元，筹资活动现金流量净额 - 35.72万元[19] - 2025年3月31日，流动比率2.70倍，速动比率2.67倍，资产负债率（合并）14.24%，资产负债率（母公司）11.99%[20] - 2025年1 - 3月，应收账款周转率15.77次，存货周转率14.63次，每股经营活动现金流量净额0.24元[20] - 2025年1 - 3月非经常性损益合计177.65万元，其中非流动性资产处置损益 - 2.10万元，计入当期损益的政府补助41.16万元[22] - 2025年1 - 3月，归属于公司股东的净利润加权平均净资产收益率4.43%，基本每股收益0.62元，稀释每股收益0.62元[25] - 2025年3月31日资产合计573986.31万元，2024年12月31日为576090.11万元；负债合计268188.05万元，2024年12月31日为278110.21万元；所有者权益合计305798.26万元，2024年12月31日为297979.90万元[26] - 2025年1 - 3月营业收入33241.06万元，2024年度为105970.59万元；利润总额10190.14万元，2024年度为12657.36万元；净利润7843.88万元，2024年度为6543.83万元[27] - 2022 - 2025年一季度公司营业收入分别为33,203.55万元、72,363.70万元、76,443.68万元和23,459.64万元；归属于母公司净利润分别为 - 1,369.94万元、17,465.84万元、18,600.85万元和6,865.86万元[89] - 2023年公司实现营业收入72,363.70万元，同比增长118%；2024年实现营业收入76,443.68万元，同比增长5.64%；2025年1 - 3月实现营业收入23,459.64万元，同比增长30.13%[113] 发行情况 - 华安证券担任九华旅游2025年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，王运龙、吕娟任保荐代表人，田青为项目协办人[4][9][10] - 本次向特定对象发行A股股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过3320.4万股，募集资金总额预计不超过5亿元[37][38][41] - 文旅集团承诺认购不低于本次实际发行A股股票数量的32%，认购股份限售期36个月，其他发行对象认购股份限售期6个月[39][40] - 募集资金拟用于九华山狮子峰景区客运索道等4个项目，总投资57727万元[41][42] - 2025年5月20日，公司第九届董事会第三次会议审议通过本次发行相关议案；5月27日，池州市国资委批准本次发行方案相关事项；6月5日，公司2025年第一次临时股东会审议通过本次发行相关议案[51][52][53] - 发行对象不超过35名（含35名）特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日[67][71][75] - 本次募投项目的预备费及铺底流动资金中拟使用募集资金621.11万元，占本次募集资金总额的1.24%[81] 风险提示 - 本次向不超过35名特定对象发行股票，存在募集资金不足或发行失败风险[105] - 酒店改造项目或使酒店业务收入和利润暂时性下降[92] - 公司可能因政策要求调低服务价格或成本上升无法调价，影响经营业绩[93][94] - 若不能适应市场环境变化，可能对经营业绩造成不利影响[95] - 旅游行业易受外部不确定因素影响，或给公司业绩带来不利影响[96] - 若政府提高环保要求，公司经营成本将增加，生产经营受影响[97] - 索道及客运业务若出现安全事故，将给公司经营带来不利影响[98][99] - 物价上涨使公司变动成本上升，若不控制将影响经营业绩[101] - 募投项目效益可能达不到预期，且新增折旧摊销或影响公司未来经营业绩[108][109] - 公司控股股东文旅集团若凭借持股优势对重大事项实施非正常干预或控制，可能损害公司及中小股东利益[111] 其他信息 - 2006年公司获九华山风景区内部客运20年专营权，专线全长22公里，期满未续将影响经营[91] - 公司首次公开发行股票实际募集资金3.05亿元，截至2019年末已使用完毕，投向未变更[85] - 公司2024年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为12.01%，本次发行或摊薄即期回报[110] - 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为[114] - 发行人聘请华安证券担任保荐机构及主承销商、上海天衍禾律师事务所担任法律顾问、容诚会计师事务所担任审计机构等[115] - 保荐机构认为发行人聘请相关中介机构的行为合法合规，不存在未披露聘请第三方行为，同意推荐公司向特定对象发行股票并承担保荐责任[116][118]

认购主体 - 安徽九华山文旅康养集团有限公司拟认购九华旅游股票，为国有控股，注册资本15919.4576万元[4][9] - 文旅集团持有发行人29.93%股份，为控股股东[13] 认购情况 - 本次发行不超过3320.4万股，文旅集团拟认购不低于32.00%[12] - 发行完成后认购人持股超30%，承诺36个月不转让[14] 审批进展 - 2025年5 - 6月相关会议审议通过多项议案[15][16][17] - 本次认购尚需上交所审核及证监会注册[18][19]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“增持”评级 [1][77][79] 报告的核心观点 - 公司依托九华山稀缺资源形成全链条文旅服务体系，业务稳定增长并受益于政策和“寺庙游”热潮 [7][9] - 盈利结构清晰，索道业务是核心利润来源，酒店业务有望转型为利润支撑板块 [9] - 狮子峰索道项目预计2026年投入运营，将成为业绩增长核心驱动力之一 [9] - 池黄高铁通车增强景区通达性与吸引力，公司业务将在“政策催化 + 消费复苏”双轮驱动下受益 [9][39] - 预计公司2025 - 2027年实现收入9.02/10.37/11.41亿元人民币，同比+18%/+15%/+10%；归母净利润2.29/2.77/3.25亿元人民币，同比+23%/+21%/+17% [10][77] 各部分总结 基本情况 - 公司以九华山景区为核心，业务涵盖酒店、索道等全产业链，九华山文化底蕴深厚，游客黏性高 [17] - 截至2024年底，公司股权结构集中，控股股东为安徽九华山文旅康养集团，实控人为池州市国资委 [20][21] - 索道缆车与酒店业务为主要营收来源，2024年贡献69.32%营收，旗下酒店布局中高端市场，三条索道覆盖核心景区 [22][24] - 公司收入长期稳健增长，疫情后恢复强劲，费用率降低并趋于稳定，财务表现与景区行业特征相符 [25][29] - 2023年主营业务快速恢复，索道业务盈利能力强，酒店业务触底反弹，净资产收益率显著反弹 [31] 服务消费提质加码，寺庙文化成新增长点 - 服务消费被确立为扩内需方向，政策利好持续释放，全国旅游市场修复，出境旅游政策与消费协同推进，公司业务将受益 [39] - 年轻人成为寺庙文旅主力，寺庙旅游升温，用户结构年轻化、线上热度上升、18 - 23岁人群偏好显著 [46] 未来增量 - 池黄高铁通车构建高效通达体系，节省游客换乘时间，带动两山一湖客流增长，激活区域客流 [50] - 池州机场扩容增强航空通达力，九华山交通转换中心扩容提升景区承载能力，景区客流量上限扩大 [55] - 狮子峰景区客运索道项目预计2026年投入使用，资源禀赋突出、区位条件优越，有望成为新利润增长极 [59] - 公司酒店业务盈利能力有提升空间，旗下酒店有品牌影响力与议价能力，随着新项目成熟有望改善利润 [70] - 公司拟募资投向核心项目，盈利预期明确，股东认购提振信心，分红政策保障收益 [75] 盈利预测与投资建议 - 预计公司2025 - 2027年实现收入9.02/10.37/11.41亿元人民币，同比+18%/+15%/+10%；归母净利润2.29/2.77/3.25亿元人民币，同比+23%/+21%/+17%；对应2025 - 2027年PE值为17/15/13X [10][77]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于6月5日在安徽省池州市青阳县五溪新区公司会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人114人，持有表决权股份54,765,663股，占比49.4810%[2] 议案表决情况 - 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件议案，同意票数21,010,813，比例97.0716%[5] - 发行股票的种类和面值议案，同意票数21,034,113，比例97.1792%[7] - 未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划议案，同意票数54,251,429，比例99.0610%[12] - 5%以下股东对“关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案”同意票数4743475，比例88.2128%[15] - 5%以下股东对“未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划”同意票数4863075，比例90.4369%[16] 其他情况 - 特别决议议案1 - 6、议案8 - 11获有效表决权股份总数的2/3以上通过[16] - 议案2的各项子议案均获逐项表决通过[16] - 涉及关联股东回避表决的议案为1 - 6、议案8 - 11，回避关联股东为安徽九华山文旅康养集团有限公司[16] - 上海天衍禾律师事务所认为公司本次股东会程序合规，决议合法有效[18]

会议安排 - 2025年5月20日董事会审议召开2025年第一次临时股东会议案[5] - 5月21日公告6月5日召开股东会，已提前15日通知[5][6] - 6月5日14点在安徽池州现场与网络投票结合开会[6] 参会情况 - 114人代表54,765,663股参会，占比49.4810%[7][8] - 中小投资者112人，代表5,377,309股，占比4.8584％[8] 会议结果 - 审议通过12项议案，含向特定对象发行A股议案[10][11][13] - 律师认为会议及决议合法有效[14]

股票发行 - 2025年5月20日董事会通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 收到池州市国资委原则同意发行批复[1] - 发行数量不超3320.4万股，不超总股本30%[1] - 发行价格不低于均价80%且不低于每股净资产[1] - 募集资金不超5亿用于多项目[1] 审批情况 - 发行事项尚需股东会批准、上交所审核、证监会注册[2]

报告公司投资评级 - 买入/首次 [1] 报告的核心观点 - 九华旅游发布定增预案拟募资不超5亿用于狮子峰索道、酒店改造及交通设备升级等项目 大股东深度参与定增持股比例将提升 项目实施可优化业务布局提升核心竞争力 预计2025 - 2027年归母净利润2.12/2.36/2.63亿元 同比增速13.86%/11.62%/11.37% 给予“买入”评级 [4][6][8] 相关目录总结 股票数据 - 总股本/流通为1.11/1.11亿股 总市值/流通为41.27/41.27亿元 12个月内最高/最低价为42.3/27.92元 [3] 定增事件 - 九华旅游发布定增预案 拟向不超35名特定投资者发行股票募资不超5亿 用于狮子峰索道（2.6亿）、酒店改造（1.75亿）及交通设备升级（0.65亿）等项目 [4] 大股东参与情况 - 定增计划发行不超3320万股（占发行前总股本30%） 若全额发行 总股本将从约1.11亿股增至1.44亿股 控股股东文旅集团拟现金认购不低于发行总股数32% 持股比例将从29.93%增至30.40% [4] 业务布局与竞争力 - 九华旅游已形成旅游全产业链条 但需优化业务布局 定增资金项目可完善景区游览体系 实现扩容 分流游客 提升景区核心竞争力 [5] 狮子峰索道项目 - 建成后提供快捷交通方式 减少游客体力消耗 连接中部和东部景区 完善游览体系 提升景区可达性和吸引力 带动周边产业发展 [5] 酒店改造项目 - 九华山聚龙大酒店和中心大酒店北楼客房改造升级 可提升服务质量 满足不同层次游客需求 增强公司在住宿市场竞争力和酒店盈利能力 [6] 交通设备提升项目 - 优化景区交通网络 提升游客出行效率和体验 提高旅游体验整体质量 [6] 投资建议 - 预计2025 - 2027年九华旅游归母净利润2.12/2.36/2.63亿元 同比增速13.86%/11.62%/11.37% 预计2025 - 2027年EPS分别为1.91/2.14/2.38元/股 对应PE分别为19.5X、17.5X和15.7X 给予“买入”评级 [6][8] 盈利预测和财务指标 |年份|营业收入（百万元）|营业收入增长率(%)|归母净利（百万元）|净利润增长率(%)|摊薄每股收益（元）|市盈率（PE）| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |2024|764.44|5.64%|186.01|6.50%|1.68|20.09| |2025E|843.02|10.28%|211.79|13.86%|1.91|19.49| |2026E|916.88|8.76%|236.40|11.62%|2.14|17.46| |2027E|993.25|8.33%|263.28|11.37%|2.38|15.68|[9] 资产负债表、利润表及其他指标 - 报告给出2023A - 2027E的资产负债表、利润表数据 以及毛利率、销售净利率、销售收入增长率等预测指标 [12]

收购概述 - 安徽九华山文旅康养集团有限公司（文旅集团）拟以现金方式认购九华旅游2025年度向特定对象发行的A股股票，认购数量不低于发行数量的32% [1][2] - 本次收购完成后，文旅集团持有九华旅游的权益将超过30%，触发要约收购义务，但符合免于发出要约的条件 [2][4] - 收购尚需获得上级国有资产管理部门批复、九华旅游股东会审议通过、上交所审核及证监会同意注册 [2][4] 收购方信息 - 文旅集团为国有控股企业，注册资本15,919.4576万元，控股股东为池州市投控集团（持股93.72%），实际控制人为池州市国资委 [5][6] - 文旅集团主营业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、景区管理、养老服务等领域，2023年总资产57.61亿元，营业收入10.60亿元，净利润6,543.83万元 [14] - 文旅集团直接控制多家核心企业，涉及旅游开发、康养产业、生态保护等业务 [6][7][8][9] 交易细节 - 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，且不低于最近一期每股净资产 [22][23] - 文旅集团承诺认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让 [22][26] - 本次发行募集资金拟用于九华山狮子峰景区客运索道、酒店改造、交通设备提升等项目 [19] 股权结构变化 - 交易前文旅集团直接持有九华旅游29.93%股份，交易后持股比例将增至30.40%，仍为控股股东，池州市国资委保持实际控制人地位 [21] - 假设发行数量为收购前总股本的30%（33,204,000股），文旅集团将认购10,625,280股 [21] 相关协议 - 文旅集团与九华旅游签署《附条件生效的股份认购协议》，约定认购价格、数量、限售期等条款 [22][23][26] - 协议生效条件包括股东会审议通过、国资部门审批、证监会注册等 [28]

收购信息 - 收购人为安徽九华山文旅康养集团，预计收购完成后持有九华旅游权益超30%触发要约收购义务[2][5] - 文旅集团承诺36个月内不转让本次认购股份，若议案经股东会审议通过可免于要约[6] - 文旅集团认购九华旅游本次发行股票不低于32%，自发行完成日起36个月不转让[32][33] 公司数据 - 文旅集团2024年末总资产576090.11万元，净资产297979.90万元，营业总收入105970.59万元，净利润6543.83万元[24] - 文旅集团2023年末总资产515168.61万元，净资产298179.61万元，营业总收入39582.48万元，净利润12.53万元[24] - 文旅集团2022年末总资产424018.61万元，净资产228031.29万元，营业总收入10671.76万元，净利润 - 9349.34万元[24] - 文旅集团2024年资产负债率48.28%，2023年净资产收益率 - 3.30%，资产负债率42.12%，2022年净资产收益率 - 4.25%，资产负债率46.22%[25] 持股情况 - 文旅集团直接持有九华旅游33,121,016股，占比29.93%[39] - 假设发行数量为收购前总股本30%，文旅集团认购32%，发行后持股43,746,296股，占比30.40%[40] - 池州市投控集团间接持有江苏宝利国际投资股份有限公司22.53%股份[29] - 池州市投控集团间接持有池州九华农村商业银行股份有限公司19.64%股份，持有池州贵池民生村镇银行股份有限公司6.99%股份[30] 协议相关 - 2025年4月30日文旅集团董事会通过认购议案，5月15日股东会通过，5月20日双方签订认购协议[34][35] - 发行股票定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[43] - 发行股票数量不超过发行前总股本30%，文旅集团拟认购不低于32%[45] - 协议自签字盖章成立，满足相关条件后生效[57][58][59] - 若一方违约，守约方可要求赔偿损失，特定情形不构成违约，不可抗力致不能履行协议部分或全部义务不视为违约，持续超30日一方有权终止协议[54] 其他 - 安徽省九愿旅游发展有限公司等多家公司的注册资本及公司持股情况[16][17][18][19][20][21][22] - 2025年5月20日，九华旅游审议通过提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案[63]