中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 junhesh@junhe.com 君合律师事务所上海分所 关于科沃斯机器人股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 科沃斯机器人股份有限公司： 君合律师事务所上海分所（以下简称"本所"）接受科沃斯机器人股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，指派经办律师出席了公司于 2024 年 9 月 20 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的现 场会议。现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》等中国境内（仅为本法律意见书之目的，"中国境内"不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和规范性文 件以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、公 司股东大会议事规则的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。 2、2024 年 8 月 31 日，公司董事会以公告形式在上海证券交易所 （www.sse.com.c ...

二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的 有效证件或证明出席股东大会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见 的授权委托书和持个人有效身份证件出席股东大会。 三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法 权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 科沃斯机器人股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 （603486） 2024 年 9 月 目录 | 2024 年第一次临时股东大会会议须知 | | 3 | | --- | --- | --- | | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 | | 5 | | 议案一、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | | . 6 | | 议案二、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | | 87 | | 议案三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 年股票期权与限制性股票激励计划相 | 2024 | | | 关事宜的议案 | | 92 | | 议案四、关于公司《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | | 9 ...

证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2024-079 转债代码：113633 转债简称：科沃转债 科沃斯机器人股份有限公司监事会 关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、激励对象名单公示情况及审核情况 2024 年 8 月 29 日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称"公司"）召开第三 届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案（以下简称 "《激励计划》"），根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）的相关规定，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公 示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如 下： 1、公司对拟激励对象的公示情况 公司于 2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 ...

| 证券代码：603486 | 证券简称：科沃斯 | 公告编号：2024-078 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113633 | 转债简称：科沃转债 | | 科沃斯机器人股份有限公司 关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 8 月 29 日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于 2024 年 8 月 31 日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等规范性文件的要求，并按照公司《信息披露制度》《内幕信息知情人 登记管理制度》等规定，公司对 《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"激励计划"）采取了充分必要 ...

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开 第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使 用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响项目正 常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币 5.7 亿元的闲置募 集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过 12 个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款等，在上述额度内可滚动使用。闲置募 集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人 员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实 施。自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司监事会、保荐机构已分别 对此发表了同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。 2024 年 6 月 6 日，公司以可转换公司债券部分闲置募集资金购买理财产品 10,000 万元，公司于 2024 年 9 月 6 日赎回了理财产品 10,000 万元，收回理财本金 10,000 万元，获得理财收益 52.93 万元，本次到期赎回的理财产品及收益情况如下： 二 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [3] 报告的核心观点 - 2024年上半年公司实现营收69.8亿元/-2.4%,归母净利润6.1亿元/+4.3%,扣非归母净利润5.6亿元/+10.2% [1] - 公司科沃斯品牌海外收入增长较快,达到13.3亿元/+11.3%,其中欧洲市场收入同比增长42.0% [1] - 添可品牌海外收入增长32%,达到13.4亿元,同时大力拓展欧洲等新市场 [1] - 公司新品降本及外销占比提升带动毛利率提升,2024年上半年毛利率为49.1%/+0.1pct,第二季度毛利率为51.0%/+3.5pct [1] - 公司持续优化营销费用投放,第二季度销售费用率同比下降3.6pct至30.8% [1] - 公司发布2024年股票期权与限制性股票激励计划和员工持股计划,覆盖1033名董监高及骨干员工,有望充分激发员工活力 [1] 财务数据总结 - 2024-2026年公司预计归母净利润分别为13.6/15.8/17.7亿元,同比增长122%/16%/12% [2] - 2024-2026年公司预计每股收益分别为2.36/2.75/3.08元 [2] - 2024-2026年公司预计EBIT Margin分别为9.3%/9.9%/10.1% [2] - 2024-2026年公司预计ROE分别为18.5%/19.1%/19.3% [2] - 2024-2026年公司预计PE分别为17.8x/15.3x/13.6x [2]

报告公司投资评级 - 公司维持"优于大市"评级 [1] 报告的核心观点 收入和利润情况 - 公司2024年上半年实现收入69.76亿元,同比下降2.35%;归母净利润6.09亿元,同比增长4.26% [6] - 2024年第二季度实现收入35.02亿元,同比下降10.39%;归母净利润3.11亿元,同比增长20.67% [6] 收入结构 - 公司品牌服务机器人收入占比49%,同比下降3%;添可收入占比48%,同比增长2% [6] - 海外收入快速增长,科沃斯海外收入同比增长11%,添可海外收入同比增长32% [6] 利润率改善 - 公司聚焦核心品类,积极进行降本控费提质增效,2024年第二季度毛利率同比提升3.48个百分点至51.05% [6] - 各项费用率同比下降,2024年第二季度归母净利润率同比提升2.29个百分点至8.89% [6] 发布员工持股计划 - 公司发布2024-2027年员工持股计划,考核指标为4年营业收入增长,参与对象包括董监高5人 [6] 盈利预测和投资建议 - 长期来看,扫地机和洗地机有望不断提升渗透率,公司有望受益行业增长 [6] - 我们预计公司2024年实现净利润13.83亿元,给予2024年20-25倍PE估值,对应合理价值区间48.6-60.75元 [6] - 维持"优于大市"评级 [1]

报告公司投资评级 - 报告维持科沃斯"买入"评级 [6] 报告的核心观点 公司业务表现 - 尽管科沃斯618大促期间销售有所承压,拖累Q2收入增速,但公司外销端延续较快增长,尤其是欧洲地区科沃斯与添可品牌均表现亮眼 [2] - 内销端公司针对性价比价格带推出新品扫地机T50Pro等,降本成效或更为明显 [2] - 公司营销效率提升,盈利能力持续修复,后势可期 [2] 公司财务表现 - 2024年H1公司实现营收69.76亿元,同比-2.35%;归母净利润6.09亿元,同比+4.26%;扣非净利润5.57亿元,同比+10.18% [8] - 2024年Q2公司实现营收35.02亿元,同比-10.39%;归母净利润3.11亿元,同比+20.67%;扣非净利润2.71亿元,同比+23.07% [8] - 公司毛利率2024年Q2同比+3.48个百分点,提升显著,主要由于新品降本和营销费用优化 [11][12] - 公司销售费用率、管理费用率、研发费用率和财务费用率均有所改善 [11][12] 公司未来展望 - 公司预计2024-2026年营业收入分别为159/179/203亿元,同比分别为+3%/+12%/+13% [9] - 预计2024-2026年归母净利润分别为13.94/16.00/18.46亿元,同比分别为+128%/+15%/+15% [9]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 公司利润超过预期,发布激励计划 [3] - 内销阶段性承压,海外增速亮眼 [4] - 控费如期进行,毛利率有所提升 [4] - 盈利预测保持乐观,预计24-26年净利润分别为12.8/15.7/18.2亿元 [4] 公司经营情况总结 1. 营收情况 - 2024H1实现营业收入69.76亿元,同比下降2% [3] - 科沃斯品牌服务机器人实现营收33.97亿元,同比下降3.07% [4] - 添可品牌智能生活电器实现营收33.59亿元,同比增长2.42% [4] 2. 利润情况 - 2024H1实现归母净利润6.09亿元,同比增长4% [3] - 实现归母扣非净利润5.57亿元,同比增长10% [3] - 毛利率有所提升至49.1% [5] 3. 费用管控 - 销售费用率同比下降2.87个百分点至29.27% [4] - 研发费用率同比提升0.93个百分点至6.39% [4] 4. 海外市场拓展 - 海外收入同比增长11.3%,其中欧洲收入同比增长42.0% [4] - 添可品牌欧洲收入同比增长66.1%,海外线上销售收入同比增长42.4% [4]

报告公司投资评级 - 维持买入评级 [1] 报告的核心观点 - 利润修复如期兑现 考虑内销景气波动影响调整盈利预测 预计24 - 26年归母净利润14、17、19亿（前值16、19、22亿） 对应PE16、14、12x [1] 根据相关目录分别进行总结 财务数据预测 - 2022 - 2026年营业收入分别为153.25亿、155.02亿、147.94亿、166.73亿、189.06亿 增长率分别为17%、1%、 - 5%、13%、13% [1] - 2022 - 2026年净利润分别为16.98亿、6.12亿、14.03亿、16.74亿、19.38亿 增长率分别为 - 16%、 - 64%、129%、19%、16% [1] - 2024 - 2026年每股收益分别为2.47元、2.94元、3.41元 [1] - 2022 - 2026年净资产收益率分别为26%、9%、19%、20%、20% [1] - 2024 - 2026年P/E分别为16.3、13.7、11.8 [1] 2024年中报及Q2情况 - 24H1收入70亿（ - 2%） 归母6.1亿（ + 4%） 扣非5.6亿（ + 10%） [1] - 24Q2收入35亿（ - 10%） 归母3.1亿（ + 21%） 扣非2.7亿（ + 23%） [1] 24Q2收入拆分 - 预计Q2科沃斯收入 - 13%（国内 - 25% 海外 + 10%） 添可 - 5%（国内 - 20% 海外 + 27%） 国内景气承压 Q2环比Q1加速滑落 线上线下预计同步均有负增长 海外欧洲区目前重点开拓（预计Q2添可欧洲增速超60% 科沃斯欧洲增速超40%）拉动整体高增 [1] 24Q2利润拆分 - 整体毛利率51%（ + 5pct） 扫地机毛利率56%（ - 4pct） 洗地机毛利率40.2%（ - 0.5pct） 销售费用率45%（ + 3.5pct） 净利率约2 - 3%（环比 + 4pct） 扫地机在今年降本新品拉动下 盈利能力环比大幅改善 洗地机价格稳定下毛利率趋稳 今年公司控费意愿较强 其余费用绝对额基本稳定 但收入收缩下费用率有所提升 [1] 股权激励 - 公司发布股票期权与限制性股票激励员工持股计划 短期看24年收入增速触发值2%、达成值4% 中期看公司目前需要能兑现、能绑定员工稳定性的股权激励方案 前两年激励目标相对激进 若未能完成可能对员工稳定性造成一定影响 当前优先以锁定人才为先 考虑内销景气承压 目标相对合理 [1] 下半年关注要点 - 部分地区将扫地机列入以旧换新范围 可能带来景气催化 公司预计内部会针对营销玩法进行调整改善 寻找费用与份额的平衡 [1]