激励计划 - 2022年激励计划股票期权注销数量为5280900份[2] - 2025年激励计划股票期权行权价格由15.43元/股调整为15.26元/股[2][15] - 2022年激励计划限制性股票回购价格由23.36元/股调整为23.19元/股[2][16] - 2022年激励计划限制性股票回购数量为766296股[2] - 2022年4月21日授予激励对象股票期权和限制性股票[5] - 2022年5月17日完成授予登记工作[5] - 2025年4月10日授予激励对象2025年股票期权[10] - 2025年6月3日完成2025年股票期权授予登记工作[10] - 2024年7月23日完成期权注销事宜[7] - 2024年9月12日完成限制性股票回购注销工作[7] 业绩情况 - 2024年公司归母净利润11.91亿元，未达业绩考核要求[12][17] - 2024年公司营业收入134.48亿元，未达业绩考核要求[12][19] 分红情况 - 2024年度每10股派发现金红利1.70元（含税），2025年6月13日分派完毕[14] 股份变动 - 注销2022年激励计划第三个行权期全部5280900份股票期权[18] - 回购注销2022年激励计划第三个解除限售期全部766296股限制性股票[19] - 变动前有限售条件股份766296股，变动后为0股[21] - 变动前无限售条件股份2136399076股，变动后占比100%[21] - 变动前股份总数2137165372股，变动后为2136399076股[21]

业绩总结 - 2024年经审计归属于公司股东的净利润为11.91亿元，未达54亿元业绩考核要求[21] - 2024年经审计公司营业收入为134.48亿元，未达215亿元业绩考核要求[22] 激励计划调整 - 2022年激励计划限制性股票回购价格调整后为23.19元/股[18] - 2025年激励计划股票期权行权价格调整后为15.26元/股[19] 股票期权与限制性股票处理 - 注销2022年激励计划股票期权第三个行权期全部5280900份[21] - 回购注销2022年激励计划限制性股票第三个解除限售期全部766296股[22] 利润分配 - 2024年度利润分配以2104532957股为基数，每10股派发现金红利1.70元（含税）[14] 会议与决策 - 2025年6月13日公司第四届董事会第六次会议审议通过多项调整及注销议案[18] - 2025年5月16日公司召开2024年年度股东大会，取消监事会并修订《公司章程》[15] 其他 - 本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准，履行相关信息披露及登记手续[27] - 本次回购注销的回购资金来源于公司自有资金[26]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度规范信息披露管理[2] 制度适用 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东及相关人员[3] 差错界定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告、业绩预告等方面问题[5] 责任认定 - 差错责任根据各环节职责分工确定，相关人员承担直接责任[6] 处理方式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等，董监高及子公司负责人可附带经济处罚[9][10]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股占注册资本100%的子公司[2] - 控股子公司指母公司直接或间接持股占注册资本50%以上或能实际控制的子公司[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数原则上应占二分之一以上[8] - 子公司财务负责人由公司财务部领导，向公司财务负责人汇报工作[12] 财务预算 - 子公司财务负责人全面负责财务管理工作[12] - 子公司预算全部纳入公司预算范畴并统一编制[12] 运营管理 - 子公司应编制年度报告及计划，报公司审批后实施[16] - 子公司重大事项经审议后报公司相关会议批准实施[16][17] 监督考核 - 公司审计部负责内部审计，含财务、重大合同审计[19] - 公司对子公司实施运营监督管理[19] - 公司对子公司实行经济责任制考核并奖惩[21] - 公司根据子公司情况计算绩效年薪并奖惩[21]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[5] 信息报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案[10] - 重大事项公开披露后5个交易日内提交进程备忘录[10] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[12] - 重组期间有重大变化补充提交知情人档案[12] - 知情人范围变化及时补充报送[11] - 内幕信息发生后5日内整理资料发证券事务部门[15] 其他规定 - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[17] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 公司证券代码为603659[22][31] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[19] - 制度制定时间为二〇二五年六月[20]

信息披露义务人 - 持有公司百分之五以上股份的股东等为信息披露义务人[2] 信息披露责任主体 - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[5] - 董事会负责审定并实施信息披露管理制度[40] - 审计委员会监督信息披露制度并定期或不定期检查[32] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[31] - 证券事务部为信息披露事务管理部门[31] - 控股子公司负责人为信息报告第一责任人[31] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度、季度报告[13] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[13] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月披露[13] - 年度报告财务会计报告需审计[13] - 半年度报告财务报告特定情形下需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计[13] 业绩预告披露 - 年度经营业绩特定情形在会计年度结束后一个月内预告[16] - 半年度经营业绩特定情形在半年度结束后15日内预告[17] - 特定条件下可免披露业绩预告[17] - 业绩预告更正情形需及时披露更正公告[18] - 业绩与快报差异达20%以上需披露更正公告[19] 重大事件披露 - 发生影响证券交易价格重大事件应立即披露[23] - 股东5%以上股份质押等情况需披露[24] - 持有另一家上市公司5%以上股份情况需披露[26] - 在董事会形成决议等时点履行重大事件披露义务[26] 披露内容与审核 - 定期报告记载公司基本情况等内容[14][15] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[16] 披露媒体与保存 - 信息披露文件全文和摘要在指定媒体披露[34] - 董事等履职记录及相关文件保存不少于十年[35] 违规处理与其他 - 公告出错按监管要求说明并发布更正等公告[37] - 解聘会计师事务所说明原因及意见[38] - 信息披露失职违规者给予处分，可要求赔偿[57] - 未配合披露或非法要求内幕信息可申请监管措施[58] - 部门及子公司未按制度披露致处罚，责任人受罚[58] - 制度由董事会制定，自审议通过后生效[61]

管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范管理工作[2] - 制度由董事会负责解释及修订，2025年6月生效[19] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[5] - 沟通方式包括公司公告、官网等多渠道[7] 沟通保障 - 设立投资者联系电话并保证工作时间线路畅通[7] - 在官网开设投资者关系专栏收集答复诉求[8] 会议安排 - 按规定在特定情形下召开投资者说明会[10] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 权益维护 - 支持配合投资者依法行使权利及维护权益活动[11] - 承担处理投资者诉求首要责任并及时答复[11] 管理架构 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人[13] - 证券事务部是职能部门，由董事会秘书领导[13] 人员要求 - 从事投资者关系管理员工需具备品行、专业知识等素质技能[13] 工作职责 - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等[13][14] - 证券事务部起草年度计划及方案，报董事会秘书批准后实施[14] 档案管理 - 建立健全投资者关系管理档案，由证券事务部负责归档保存[14] 信息披露 - 公司及其相关人员不得在活动中透露未公开信息等[15][16] 部门协作 - 其他职能部门有义务协助投资者关系管理工作[17] 员工培训 - 应对员工进行知识培训并建立培训档案[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占比过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意、股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议规则 - 会议召开前三日通知全体委员，经全体同意可豁免通知期[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[13] 委员会职责 - 制定绩效评价体系、薪酬政策和奖惩激励措施[6] - 审查履职情况并进行年度绩效考评[6] - 监督公司薪酬方案执行情况[6] 考评方式 - 对董事和高管按财务指标和经营目标完成情况作绩效评价[10]

审计委员会构成与任期 - 由三名以上董事构成，独立董事应过半数，会计专业独立董事任召集人[3] - 成员任期与该届董事会一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[3] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[5] - 会议资料保存期限至少十年[8] 主要职责 - 审核财务信息及其披露、监督评估内外部审计和内部控制等[9] - 披露财务会计报告等须全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督外部审计机构聘用，提交履职情况评估报告[11][12] - 参与内部审计负责人考核，监督评估内部审计工作并报告[12] 学习与披露 - 持续加强法律、会计和监管政策等学习培训[6] - 披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[4] 审计部管理 - 审计部向审计委员会和管理层报送资料，重大问题直报[13] - 监督审计部至少每半年检查重大事件及资金往来，问题报监管部门[14] - 监督审计部开展内控检查和评价，出具评估意见报董事会[14][15] 问题处理 - 存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[15] 特殊权力 - 有权检查财务、监督董高人员等[15] - 提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内通知，2个月内召开[16][17] - 自行召集股东会，书面通知董事会并备案，费用公司承担[17][18] - 可接受股东请求对董高人员提起诉讼[18] 细则规定 - 细则由董事会负责解释修订，审议通过生效[20]

内部控制制度 - 目的包括遵守法规、提高效益等[3] - 主要包括环境、业务、会计系统等内容[6] - 活动涵盖销售、采购等营运环节[7] 子公司管理 - 完善控股子公司管理控制，建立制度和考核制度[12] 关联交易控制 - 遵循公平公允原则，制定决策制度[15] - 审议时关联董事和股东须回避表决[17] - 与关联方交易签书面协议，审计委员会履职[18] - 独立董事至少每季度查阅关联方资金往来[24] 对外担保 - 遵循合法审慎原则，制定管理制度[21] - 调查被担保人情况，必要时聘外部机构评估[29] - 要求对方提供反担保（控股子公司除外）[22] 募集资金管理 - 专户存储管理，做好存储、审批等工作[26] - 制定严格使用审批程序，保证按用途使用[28] - 变更用途或终止项目需审议和审批[27] 重大投资 - 遵循合法、审慎等原则，按规定审批[30] - 董事会定期了解项目执行进展和效益[31] 信息披露 - 按规则和制度做好工作，明确报告责任人[33] - 对全资和控股子公司对外担保统一披露[24] 道德与审计 - 制定《商业道德行为准则》，定期提供培训[37] - 内部审计部门检查缺陷并提建议[39] 自我评价与审计评价 - 自我评价报告含内控健全有效性等内容[40] - 注册会计师就财务报告内控出具评价意见[40] 异议处理与责任追究 - 若有异议董事会做专项说明[41] - 将内控执行情况作绩效考核指标，建立机制[41] 报告报送与披露 - 会计年度结束后四月内报送并披露报告和意见[41] 其他 - 内部审计资料保存遵守档案管理规定[41] - 制度“以上”等含本数，“超过”等不含[43] - 违反制度将受处罚，上交所可处分[43] - 制度由董事会负责解释修订，经审议生效[44] - 制度于2025年6月由公司董事会发布[46]