上海市锦天城律师事务所 关于上海鸣志电器股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 的 上海市锦天城律师事务所 电话：021-20511000 传真：021-20511999 法律意见书 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 关于上海鸣志电器股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：上海鸣志电器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海鸣志电器股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范 性文件以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。 鉴 ...

(一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 17 日 (二)股东大会召开的地点：上海市闵行区盘阳路 59 弄 7 幢 16 号（近联友路） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 33 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 309,722,413 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 73.7318 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-068 上海鸣志电器股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 表决情况： | 股东类型 | 同意 | 比例 | 反对 | 比例 | 弃权 | | | --- | --- ...

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-067 上海鸣志电器股份有限公司 关于 2023 年度第三季度网上业绩说明会召开情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有未来远期发展规划，能否介绍一下，谢谢！？ 答： 尊敬的投资者您好！公司上海工厂产能搬迁已于 2023 年 1 季度末完成，目 前太仓工厂产能爬坡情况符合预期。上海工厂的关键岗位人员已基本随迁 到了太仓生产基地，公司也在持续扩招生产及技术相关人员；越南工厂已 于今年 7 月进入试产阶段，计划于 2024 年完成 300 万台产能目标。公司业 务今年持续拓展，主要体现在新能源汽车配套，光伏制造设备等应用领域。 由于众所周知的原因，今年相当一部分下游客户处于持续的库存消化状态， 对公司的业绩产生一定影响。公司在电机业务之外，也正在关注机器人关 节模组及数据中心液冷系统的智能流体控制这些下游应用行业。谢谢您的 关注！。 2. 提问：公司毛利率的保持情况怎么样？ 答： 尊敬的投资者您好，最近 5 年（2018 年~2022 年 ...

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-066 上海鸣志电器股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度网上业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召 开了公司第四届董事会第十五次会议，审议通过了公司《关于审议<鸣志电器 2023 年第三季度报告>的议案》，并于同期披露了《上海鸣志电器股份有限公司 2023 年第三季度报告》。为便于广大投资者更加全面、深入地了解公司 2023 年 第三季度的经营情况，公司计划于 2023 年 11 月 9 日（星期四）上午 10:00—11:00 召开 2023 年第三季度网上业绩说明会，就投资者普遍关心的事项与广大投资者 进行充分交流。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动方式召开，公司将针对 2023 年第三季度的经 营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的 范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、 ...

财务表现 - 2023年第三季度，鸣志电器营业收入为6.10亿元，同比下降28.79%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为3,066.31万元，同比下降65.76%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,016.95万元，同比下降66.03%[5] - 基本每股收益为0.0733元，同比下降65.92%[5] - 稀释每股收益为0.0730元，同比下降65.76%[5] - 总资产为38.62亿元，较上年末下降0.10%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为28.05亿元，较上年末增长3.47%[5] - 非经常性损益项目合计493.60万元，其中减少所得税影响额99.12万元[6] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降65.76%，主要因营业收入减少[7] - 公司2023年前三季度营业总收入为191.61亿人民币，较去年同期下降9.8%[13] - 2023年前三季度营业总成本为181.39亿人民币，较去年同期下降6.0%[13] - 2023年前三季度营业利润为9.20亿人民币，较去年同期下降50.4%[13] - 2023年前三季度净利润为8.48亿人民币，较去年同期下降47.4%[13] 股东情况 - 前十名股东中，上海鸣志投资管理有限公司持有56.06%的股份，为最大股东[7] 资产状况 - 上海鸣志电器股份有限公司2023年第三季度流动资产总额为2,251,929,569.68元，较2022年底略有下降[10] - 公司2023年第三季度非流动资产合计为1,609,663,159.78元，较去年同期有所增长[11] - 上海鸣志电器股份有限公司2023年第三季度负债合计为1,050,051,446.61元，较去年同期略有下降[11] - 上海鸣志电器股份有限公司2023年第三季度流动资产合计为1,184,153,001.07元，较2022年12月31日增长11.6%[18] - 非流动资产合计为1,189,520,992.48元，较2022年12月31日略有下降[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为14.38亿人民币，较去年同期改善[16] - 投资活动产生的现金流量净额为5.45亿人民币，较去年同期改善[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为-14.13亿人民币，较去年同期下降[17] - 现金及现金等价物净增加额为6.56亿人民币，较去年同期下降[17] - 公司2023年第三季度应付账款为59,506,438.32元，较去年同期有所下降[19] - 上海鸣志电器股份有限公司2023年前三季度经营活动现金流入小计为492,190,493.69元，较2022年同期下降45.0%[22] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为180,562,786.25元，较去年同期减少140,717,985.08元[22] - 筹资活动现金流出小计为285,439,834.82元，较去年同期增加234,194,056.59元[22]

上海鸣志电器股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-065 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 至 2023 年 11 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有 关规定执行。 股东大会召开日期：2023年11月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人 ...

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-062 | 为弃权。 | 为弃权。 | | --- | --- | | | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃 | | | 权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉 | | | 事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公 | | | 司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 | | | 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 | | | 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | | 第二十条 决议的形成 | 第二十条 决议的形成 | | 除本规则第二十一条规定的情形外，董事 | 除本规则第二十一条规定的情形外，董事 | | 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 | 会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 | | 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 | 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 | | 案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 | 案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 | | 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 | 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 | | 的，从其规定。 | 的，从其规定。 | | 董事会根据《 ...

上海鸣志电器股份有限公司 董事会议事规则 二零二三年十月修订 上海鸣志电器股份有限公司 董事会议事规则 上海鸣志电器股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为健全和规范上海鸣志电器股份有限公司（下称"公司"）董事会议事程序， 提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市 公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章及《上海鸣志电器股份有限公 司章程》（下称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规 则。 第二条 董事会的组成 公司设董事会，由股东大会选举产生，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人且至少包括一名 会计专业人士。 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（即证券部），处理董事会日常事务。董事会秘书 兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 董事会会议 1 上海鸣志电器股份有限公司 董事会议事规则 董事会会议分为定期会议和临时会议。 ...

经全体与会董事审议，会议通过如下决议： 一、 审议通过《关于审议<鸣志电器 2023 年第三季度报告>的议案》 公司董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地 反映了公司本报告期内的经营管理和财务运营的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-058 上海鸣志电器股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十五次会 议于 2023 年 10 月 27 日以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议通知于 2023 年 10 月 22 日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席 董事 9 名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的 规定。 表决结果：通过。 具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《 ...

上海鸣志电器股份有限公司 章 程 二零二三年十月修订 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 26 | | 第三节 | 董事会 32 | | 第六章 | 总裁和其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监事会 40 | | 第一节 | 监事 40 | | 第二节 | 监事会 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 43 | | 第二节 | 内部审计 47 | | 第三节 | 会计 ...