股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月20日在浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司会议室召开 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 [2] - 会议由董事长王敏良主持，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 出席人员情况 - 公司7名在任董事全部以现场结合通讯方式出席 [3] - 3名在任监事全部以现场结合通讯方式出席 [3] - 董事会秘书出席会议，部分高管列席会议 [3] - 见证律师列席会议 [3] 议案审议结果 - 8项普通决议议案均获通过，包括2024年度董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告及摘要、财务决算报告、利润分配预案、续聘审计机构、董事监事薪酬授权、内部控制评价报告 [4][5] - 议案5-8对中小投资者进行了单独计票 [6] - 会议听取了《2024年度独立董事述职报告》 [6] 法律见证情况 - 上海市锦天城律师事务所律师邓颖、程雨露见证会议 [6] - 律师认为会议召集召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程规定 [6] 公告文件 - 公告包含经鉴证的法律意见书和加盖董事会印章的股东大会决议 [7]

上海市锦天城律师事务所 关于仙鹤股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于仙鹤股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：仙鹤股份有限公司 仙鹤股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会于 2025 年 5 月 20 日（星期二）14 点 00 分在浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号公司会议室 如期召开。上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请委派邓颖 律师、程雨露律师（以下简称"本所律师"）列席，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《仙鹤股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）、《仙鹤股份有限公司股东大会议事规则》（以下简 称"《议事规则》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出 席会议人员的资格、会议议案、表 ...

会议基本信息 - 股东大会于2025年5月20日在浙江衢州公司会议室召开[5] - 出席股东和代理人89人，持表决权股份558,616,301股，占比79.1268%[5] - 公告于2025年5月21日发布[16] 会议表决情况 - 8项非累积投票议案均通过，如2024年度利润分配预案同意票比例99.9931%[8][9][10] - 5%以下股东对部分议案表决，2024年度利润分配预案同意票比例98.6024%[11] 其他事项 - 听取《仙鹤股份有限公司2024年度独立董事述职报告》[12] - 见证律所是上海市锦天城律师事务所，律师为邓颖、程雨露[13] - 律师见证会议程序及表决结果合法有效[13][14]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入102.7亿元，同比+20.1%，归母净利润10亿元，同比+51.2%，扣非净利润9.3亿元，同比+56.9% [1] - 24Q4营收30.1亿元，同比+28.6%，归母净利润1.9亿元，同比-33.7%，25Q1营收29.9亿元，同比+35.4%，归母净利润2.4亿元，同比-12.1% [1] - 2024年销售毛利率15.5%（+3.8pct），归母净利率9.8%（+2pct），24Q4毛利率12.8%（-5.2pct），25Q1毛利率14.6%（-3.4pct） [1] 量价分析 - 2024年销量122.3万吨，同比+25.9%，吨售价8400元（-400元），吨净利820元（+140元），剔除投资收益后吨净利670元（+210元） [2] - 25Q1估算销量40万吨左右，吨售价较2024年有所下行 [2] - 夏王2024年净利润3.77亿元，25Q1联营合营企业投资收益0.54亿元 [2] 产能扩张 - 广西基地投产2条造纸和3条制浆产线，产出10万吨木浆和2.87万吨特种纸，湖北基地产出5.98万吨木浆和9.34万吨特种纸 [3] - 广西基地自2024年10月起连续三个月稳定盈利，湖北生活用纸项目2025年1月投入运营 [3] - 广西二期计划新增60万吨制浆和70万吨特种纸产能，强化"林浆纸用一体化"布局 [3] 未来展望 - 预计2025-2027年营收132/154/180亿元，同比+29%/16%/17%，归母净利润11.9/13.8/15.9亿元，同比+19%/16%/16% [4] - 调整2025-2026年盈利预测（原值13.4/16.2亿元），EPS为1.69/1.95/2.26元 [4]

公司财务表现 - 2024年营业收入102.74亿元，同比增长20.11%，营业利润11.32亿元，同比增长54.29% [8] - 归属于上市公司股东的净利润10.04亿元，同比增长51.23%，基本每股收益1.42元，同比增长51.06% [8] - 经营活动产生的现金流量净额40.21亿元，同比增长552.70%，主要由于销售回款增加及票据贴现 [8] - 总资产233.22亿元，同比增长23.60%，负债总额151.84亿元，资产负债率65.11% [8][9] 产能扩张与项目进展 - 广西基地年产250万吨林浆纸一体化项目和湖北基地年产250万吨项目于2024年陆续投产 [9][27] - 广西项目已有2条造纸线和3条制浆线投产，湖北项目已有3条特种纸线和4条浆线投产 [27] - 自制浆已完全达到替代进口同类木浆水准，突破原材料依赖进口瓶颈 [27][43] - 生活用纸项目于2025年1月正式投产，为公司开辟新增长点 [28][42] 产品与市场表现 - 食品与医疗消费类产品销量显著增长，电解电容器纸基材料销售同比增长29% [26][29] - 日用消费系列纸基材料销量同比增长22.51%，其中标签离型材料增长30.18% [30] - 外销业务收入7.78亿元，同比增长36%，扩大在欧洲、东南亚等全球市场布局 [30] - 研发投入增加，申报73项专利，获浙江省科学技术成果奖，参与多项国家标准制定 [32][33] 可持续发展与ESG - 完成4个组织层面碳盘查和4个产品碳足迹追踪，获得相关认证证书 [35] - CDP问卷在气候、森林、水资源三个主题均获B-评分 [35] - 光伏装机容量达15.94MW，年发电量1,593.88万度，减少碳排放15,938.84吨 [33] - 用户侧储能项目投运22.36MW/44.72MWh，优化能源结构 [33] 公司治理与股东回报 - 2024年度拟每股派发现金红利0.50元，合计3.53亿元，占净利润35.16% [16] - 续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构，2024年审计费用128万元 [20][21] - 董事、监事2025年度薪酬预算不超过350万元，与2024年实际支出263.63万元基本持平 [21][22] - 董事会召开8次会议，监事会召开6次会议，各专门委员会规范运作 [36][47][55]

业绩数据 - 2024年营业收入102.74亿元，较2023年增长20.11%[36] - 2024年营业利润11.32亿元，较2023年增长54.29%[37] - 2024年净利润10.13亿元，较2023年增长51.82%[37] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4.02亿元，较2023年增长552.70%[34] - 2024年末资产总额233.22亿元，较2023年末增长23.60%[23][24] - 2024年末负债总额151.84亿元，较2023年末增长31.95%[29] - 2024年末所有者权益合计81.38亿元，较2023年末增长10.54%[33] - 2024年应收账款18.21亿元，较2023年增长29.00%[23] - 2024年预付账款1.05亿元，较2023年增长73.42%[23] - 2024年短期借款15.85亿元，较2023年下降33.19%[28] - 2024年合同负债1.58亿元，较2023年增长36.41%[28] - 2024年销售量122.29万吨，比上年增加26.97万吨，同比增长28.29%[60] - 2024年产量同比增长31.73%[62] 产品生产 - 2024年湖北仙鹤产出9.34万吨特种纸和5.98万吨自制浆，广西仙鹤生产10.01万吨木浆和2.89万吨特种纸[63] - 食品医疗消费类产品生产量达26.61万吨，销售量24.98万吨，同比增长8.69%[65] - 电解电容器纸基材料销售6600吨，销售收入同比增加29.00%[65] - 日用消费系列纸基材料销售量同比增长22.51%，标签离型系列材料同比增加30.18%，转印系列材料销售15.50万吨[66] 未来展望 - 2025年广西项目二期新增60万吨制浆和70万吨特种纸产能生产线，制浆力争年底安装并率先投产[82] - 2025年湖北项目一期处于安装调试的生产线全部建成，新增产能30万吨，含20万吨生活用纸项目[82] - 2025年公司将深化碳盘查工作，扩大覆盖范围并探索减碳路径[88] 新产品与新技术研发 - 费用化研发投入达13423.32万元，申报73项专利，获13项专利证书[68] - 完成光伏装机容量52.24MW，年发电量5176.74万度，节约用电5176.74万千瓦时，折等价能耗15938.84吨标煤[68] - 哲丰新材料42MW/284.884MWh储能项目2024年4月并网运行，衢州总部22.36MW/44.72MWh储能升级项目2024年6月投运[68] 市场扩张与并购 - 公司在广西来宾投资118亿元打造年产250万吨项目，在湖北石首投资100亿元建设年产250万吨项目，一期于2024年逐步投产[81] 其他新策略 - 今年公司将加大食品及医疗包装材料市场投放量[86] - 今年公司将提升电解电容器纸质量并加速新产品研发与投放[86]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，上次评级也是买入 [1] 报告的核心观点 - 公司发布2024年报和2025一季报，虽24Q4/25Q1因产品价格波动和新基地投产短期存货增加致资产和信用减值，但还原后业绩靓丽 [1] - 产销表现好盈利拐点显现，25Q1产销景气，虽纸价回调但成本优化，预计25Q2盈利延续修复趋势 [2] - 广西和湖北林浆纸基地将贡献重要增量，2025年两大项目一期工程落地，产量有望同比增30%-40%，广西二期25年开工建设 [3] - 盈利短暂承压但费用管控优异，2025Q1毛利率和归母净利率同比下降，期间费用率同比微升 [3] - 现金流短暂承压但营运能力稳定，2025Q1经营性现金流为负但同比改善，存货、应收账款和应付账款周转天数同比减少 [4] - 预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为13.5、17.2、20.1亿元，对应PE估值分别为11.0X、8.7X、7.4X，维持买入评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|8,553|10,274|13,504|16,936|20,290| |增长率YoY %|10.5%|20.1%|31.4%|25.4%|19.8%| |归属母公司净利润(百万元)|664|1,004|1,351|1,717|2,006| |增长率YoY%|-6.5%|51.2%|34.6%|27.1%|16.8%| |毛利率%|11.6%|15.5%|16.0%|16.0%|16.0%| |净资产收益率ROE%|9.1%|12.4%|15.1%|17.0%|17.6%| |EPS(摊薄)(元)|0.94|1.42|1.91|2.43|2.84| |市盈率P/E(倍)|22.41|14.82|11.01|8.66|7.42| |市净率P/B(倍)|2.03|1.84|1.66|1.48|1.31| [5] 资产负债表 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |流动资产(百万元)|7,706|8,232|9,422|12,050|14,921| |货币资金(百万元)|1,228|805|404|1,120|2,018| |应收账款(百万元)|1,412|1,821|2,303|2,895|3,508| |存货(百万元)|2,777|3,413|4,008|5,281|6,352| |非流动资产(百万元)|11,163|15,090|15,445|15,119|14,645| |资产总计(百万元)|18,870|23,322|24,867|27,169|29,567| |流动负债(百万元)|5,613|5,238|5,908|7,085|8,167| |非流动负债(百万元)|5,895|9,946|9,933|9,933|9,933| |负债合计(百万元)|11,508|15,184|15,842|17,019|18,100| |少数股东权益(百万元)|36|45|55|67|82| |归属母公司股东权益(百万元)|7,326|8,092|8,970|10,083|11,384| [6] 利润表 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|8,553|10,274|13,504|16,936|20,290| |营业成本(百万元)|7,560|8,685|11,339|14,224|17,052| |销售费用(百万元)|32|37|68|85|101| |管理费用(百万元)|147|174|236|292|349| |研发费用(百万元)|113|134|203|254|304| |财务费用(百万元)|182|236|269|301|309| |减值损失合计(百万元)| -32| -74|0|0|0| |投资净收益(百万元)|211|181|135|169|101| |营业利润(百万元)|732|1,132|1,512|1,921|2,246| |利润总额(百万元)|732|1,131|1,512|1,921|2,246| |所得税(百万元)|65|118|151|192|225| |净利润(百万元)|667|1,013|1,361|1,729|2,021| |少数股东损益(百万元)|3|9|9|12|16| |归属母公司净利润(百万元)|664|1,004|1,351|1,717|2,006| |EBITDA(百万元)|1,107|1,688|2,945|3,548|4,029| |EPS(当年)(元)|0.94|1.42|1.91|2.43|2.84| [6] 现金流量表 |会计年度|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金流(百万元)|62|402|1,880|2,485|2,834| |投资活动现金流(百万元)| -3,740| -3,070| -1,362| -823| -887| |筹资活动现金流(百万元)|3,762|2,407| -918| -947| -1,048| |现金流净增加额(百万元)|58| -298| -400|715|899| [6][7]

报告公司投资评级 - 投资评级为买入，上次评级也是买入 [1] 报告的核心观点 - 公司发布2024年报和2025一季报，虽24Q4/25Q1因产品价格波动和新基地投产短期存货增加致资产和信用减值，但还原后业绩靓丽；产销表现好盈利拐点显现，成本改善逻辑有望强化，25Q2盈利或延续修复趋势；广西和湖北林浆纸基地将贡献重要增量，未来成长动能充沛；盈利和现金流短暂承压，但费用管控优异、营运能力稳定 [1][2][3][4] 报告内容总结 财务数据 - 2024年公司收入102.74亿元（同比+20.1%），归母净利润10.04亿元（同比+51.2%），扣非归母净利润9.33亿元（同比+56.9%）；单Q4收入30.12亿元（同比+28.7%），归母净利润1.87亿元（同比-33.8%），扣非归母净利润1.91亿元（同比-31.7%）；25Q1收入29.91亿元（同比+35.4%），归母净利润2.36亿元（同比-12.1%），扣非归母净利润2.24亿元（同比-5.5%） [1] - 预计2025 - 2027年公司归母净利润分别为13.5、17.2、20.1亿元，对应PE估值分别为11.0X、8.7X、7.4X [4] 产销与盈利情况 - 受益于广西和湖北项目落地及海外业务扩张，25Q1产销景气，造纸销量淡季环比提升约2万吨；虽纸价回调，但成本优化，薄纸/夏王吨盈利环比提升200 - 300元/吨，厚纸延续亏损；未来纸价或底部震荡，但成本改善逻辑强化，广西/湖北基地利润修复，卡纸业务亏损收缩，25Q2盈利有望延续修复趋势 [2] 基地项目情况 - 2024年湖北项目产出9.34万吨纸/5.98万吨浆，广西项目产出2.89万吨纸/10.01万吨浆，两地自制浆达进口木浆水准，广西基地10月起稳定盈利；2025年两大项目一期工程全部落地，合计投产约90万吨以上造纸产能、90万吨制浆产能，预计25年产量同比增长30% - 40%，广西二期25年开工建设 [3] 费用与现金流情况 - 2025Q1公司毛利率14.6%（同比-3.4pct），归母净利率7.9%（同比-4.3pct）；Q1期间费用率为6.2%（同比+0.5pct），其中销售/研发/管理/财务费用率分别为0.3%/1.4%/1.5%/3.0%（同比分别+0.03/+0.03/-0.02/+0.5pct） [3] - 2025Q1公司经营性现金流为-1.96亿元（同比+2.18亿元）；截至2025Q1末存货周转天数124.12天（同比-22.48天）、应收账款周转天数56.22天（同比-5.25天）、应付账款周转天数83.27天（同比-14.61天） [4] 重要财务指标预测 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入(百万元)|8,553|10,274|13,504|16,936|20,290| |增长率YoY %|10.5%|20.1%|31.4%|25.4%|19.8%| |归属母公司净利润(百万元)|664|1,004|1,351|1,717|2,006| |增长率YoY%|-6.5%|51.2%|34.6%|27.1%|16.8%| |毛利率%|11.6%|15.5%|16.0%|16.0%|16.0%| |净资产收益率ROE%|9.1%|12.4%|15.1%|17.0%|17.6%| |EPS(摊薄)(元)|0.94|1.42|1.91|2.43|2.84| |市盈率P/E(倍)|22.41|14.82|11.01|8.66|7.42| |市净率P/B(倍)|2.03|1.84|1.66|1.48|1.31| [5]

公司基本情况 - 公司属于造纸和纸制品业，细分领域为特种纸行业和高性能纸及纤维复合新材料，产品具有科技含量高、附加值高的特点，在浙江省新材料产业发展规划中被列为"先进基础材料"和"关键战略材料"[8] - 主营业务为研发、生产和销售高性能纸基功能材料及其浆类原材料和化学原材料，是国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业[8] - 产品分为六大系列60多个品种，包括食品与医疗包装材料、烟草行业配套、家居装饰材料、商务交流及出版印刷材料、电气及工业用纸、日用消费系列[8] - 食品与医疗包装材料系列是近期市场需求增长较快的领域，也是公司重点开发的产品系列，包括食品级防油纸、涂布纸、零食包装、液体包装等材料产品[9] - 烟草行业配套系列产品市场占有率近45%，与国内大部分知名卷烟厂有多年稳定合作[10] - 家居装饰材料系列国内市场占有率超20%，为行业内多家高端品牌的指定使用产品[10] - 商务交流及出版印刷材料系列中的低定量出版印刷用纸在国内市场占有率超过90%，为字典纸国家标准主要制定者[10] - 电气及工业用纸系列产品被广泛应用于消费电子和工业领域，随着5G、新能源汽车电子、光伏产业的发展，产品应用更加广泛[11] - 日用消费系列中的热敏收银纸国内市场占有率近25%，数码转印相关产品市场占有率超过30%[12] 行业情况 - 2024年我国机制纸与纸板产量为15,847万吨，同比增长10%，增幅创近12年来新高[5] - 2024年纸浆进口平均成本为652美元/吨，相比2023年仅上升1%，价格维持相对稳定[5] - 煤炭价格持续下跌，2024年秦皇岛山西优混平仓价格平均为856元/吨，同比下跌12%[6] - 2024年全国可再生能源发电新增装机容量达3.73亿千瓦，占电力新增装机的86%[6] - 造纸行业呈现供需两旺态势，企业盈利情况持续改善[7] 财务表现 - 2024年实现营业收入1,027,357.74万元，同比增长20.11%[14] - 2024年营业利润113,164.96万元，同比上升54.29%[14] - 2024年归属于上市公司股东的净利润100,383.06万元，同比上升51.23%[14] - 2024年度利润分配预案为每股派发现金红利0.50元(含税)，合计拟派发现金红利352,988,031.50元(含税)，占归属于母公司股东净利润的35.16%[4] 公司发展 - 以纸基功能材料研发制造为核心，积极推动相关能源制造、化工材料、工业水处理及固废处理、分布式光伏发电、物流及C端产品等多元化产业发展[8] - 正在积极扩大格拉辛离型纸的生产规模，以满足不断增长的市场需求[12] - 制定了2025年度"提质增效重回报"行动方案，旨在提高上市公司质量、增强投资者回报[53]

公司治理与董事会决议 - 董事会全票通过2024年度审计委员会履职报告，认为中汇会计师事务所资质合规、执业有效且保持独立性 [1][2] - 审计委员会确认中汇会计师事务所2024年年报审计工作规范有序，审计报告客观公允 [3][4] - 2025年第一季度报告编制程序合规，内容真实反映公司财务状况和经营成果 [5][6] - 公司拟召开2024年年度股东大会审议相关议案 [7] 利润分配方案 - 2024年度利润分配预案为每股派发现金红利0.50元（含税），合计3.53亿元，占归母净利润的35.16% [11][13] - 分配以2024年末总股本7.06亿股为基数，若股权登记日前股本变动将调整总额但维持每股比例不变 [11][13] - 母公司未分配利润为17.16亿元，方案已获董事会7票通过、监事会3票通过，需提交股东大会审议 [13][16][17] 审计机构续聘 - 拟续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构，2024年审计费用128万元（财报审计108万元+内控审计20万元） [21][27] - 中汇会计师事务所2024年收入10.14亿元，证券业务收入4.56亿元，服务180家上市公司 [24] - 审计委员会评估认为其具备专业胜任能力且独立性无瑕疵，董事会全票通过续聘议案 [28][29] 募集资金使用 - 截至2024年末，"鹤21转债"募集资金余额2465.36万元，2024年使用4910.48万元投入项目 [53] - 60亿元闲置募集资金暂时补充流动资金未归还，另有部分资金用于现金管理购买理财产品 [59][61] - "年产30万吨高档纸基材料项目"延期至2025年12月完成，因市场需求波动及原材料价格影响 [67] 发展战略与经营规划 - 公司2022-2024年主营收入从73.76亿元增至98.68亿元，净利润从7.15亿元提升至10.13亿元，利润率提高至9.86% [71] - 2025年将推出环保降解包装纸等高端产品，推进广西来宾、湖北石首产能项目，优化成本管控 [71] - 研发投入三年累计从1.04亿元增至1.34亿元，拥有51项发明专利和113项实用新型专利 [72] - 上市以来累计分红14.21亿元，承诺完善股东回报机制并提高信披质量 [74][75]