公司基本信息 - 公司于2021年2月24日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4000万股[6] - 公司注册资本为人民币282,806,592元[9] - 公司已发行股份数为282,806,592股，均为普通股[21] 股东信息 - 发起人珠海润诚投资有限公司、澳门润成国际有限公司、夏诚亮认购股份数分别为73,127,125股、25,746,760股、12,006,115股，持股比例分别为65.95%、23.22%、10.83%[20] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[199] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计金额不得超已发行股本总额10%[21] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[30] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司[30] 股东权利义务 - 股东享有按股份获股利等利益分配、请求召开股东会等权利[33] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[38] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可授权董事会对发行公司债券作决议[45][47] - 股东会行使选举更换董事、审议利润分配方案等职权[45] - 年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[50] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[76] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[81][82][83] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司在会后两个月内实施方案[88] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[99] - 多种交易情况应提交董事会审议并披露[102][104] - 公司提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[106] - 公司提供担保除特定情况外由董事会决策，需全体董事过半数和出席会议2/3以上董事同意[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日通知[116][114] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[123] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[125] 总经理相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[141][142] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[145] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%[157] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前20天通知[170] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[178] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[187]

会计师事务所选聘流程 - 聘用或解聘需经审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] - 审计委员会负责选聘，至少每年向董事会提交履职报告[6] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式，公开选聘需官网发文件[9] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按公式计算[11] 续聘规定 - 符合要求续聘可不再选聘，经审计委员会提议、董事会和股东会审议批准[13] - 审计委员会评价肯定则续聘，否定则改聘[14] 其他要点 - 审计部、财务部协助选聘，证券部负责信息披露[7] - 解聘或不续聘需提前30天通知[18] - 更换需在被审计年度第四季度结束前完成[19] - 需披露履职评估等报告，变更时还需披露多项情况[21] - 审计委员会监督检查，结果记入年度审计评价意见[21] - 选聘违规处理方式[22][23][24] - 文件资料保存至少10年[24] - 审计项目合伙人等有轮换规定[24] - 制度经股东会审议通过后实施[27]

担保定义与范围 - 控股子公司指公司持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[3] 担保审议流程 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意，关联担保需独立董事专门会议审议通过[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种情形需董事会审议后提交股东会审议[10] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过，且对方需提供反担保[12] 新增担保额度 - 公司向资产负债率70%以上和以下两类子公司预计未来12个月新增担保总额度需股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[12] - 公司向合营或联营企业预计未来12个月新增担保额度需股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[13] 额度调剂 - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[13] 申请资料 - 被担保人提交申请需附最近3年经审计年度财务报告及最近一期财务报表等资料[17] 反担保规定 - 公司及控股子公司提供反担保比照担保规定执行，以反担保金额为标准履行程序和披露义务[18] 合同与管理 - 公司提供对外担保应订立书面合同，主要条款要明确无歧义[20] - 财务部负责公司及控股子公司对外担保统一登记备案管理[20] 风险控制 - 财务部应跟踪监督被担保人情况进行持续风险控制[21] - 被担保债务展期需重新履行担保申请审议程序和信息披露义务[21] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保相关信息披露义务[23] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款公司应及时披露[24] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应及时披露[24] 责任追究 - 因关联人不偿还担保债务给公司造成损失应追究有关人员责任[26] - 董事及高级管理人员违规或失当担保造成损失应承担赔偿责任[27] - 相关审核部门及人员擅自越权签署合同或怠于履职造成损失应追究责任[27]

战略委员会组成 - 公司设立董事会战略委员会，由3名董事组成[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会选举 - 设召集人一名，由全体成员过半数推举产生[5] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[5] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 利害关系成员回避，无利害关系成员过半数出席且决议经其过半数通过[12] 其他 - 会议记录由证券事务部保存10年[13] - 细则自董事会审议通过实施，解释权归董事会[15][17]

审计委员会构成 - 成员由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数且至少一名为专业会计人士[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，董事会委任[5] 成员任期 - 任期与董事会一致，成员可连选连任，独立董事连续任职不超六年[4] 职责权限 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[11] - 可要求公司自查等协助工作[12] - 有权检查财务、监督董高人员等[12] - 发现董高人员违规可通报并提解任建议[13] - 督促整改财务报告问题并监督落实[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[16] - 三分之二以上成员出席方可举行，有回避时过半数无利害关系成员出席即可[16][21] - 原则提前三日通知，紧急情况不受限[16][17] - 表决采用书面记名或举手表决，建议须全体成员过半数通过[19] 其他事项 - 会议档案由证券事务部保存10年[23] - 与会计师事务所协商年报审计时间安排[25] - 董事会审议年报前，审计委员会先表决财务报表并提交审核[25] - 原则上年报期间不改聘会计师事务所，特殊情况按规定处理[25] - 细则自董事会通过实施，解释权归董事会[28][30] - 细则与法规抵触按国家规定执行修订[28][29]

定期报告披露 - 4个月内披露年度报告[14] - 2个月内披露半年度报告[14] - 1个月内披露季度报告[14] - 第一季度报告披露不早于上一年度年报[15] - 年度报告财务会计报告需审计[15] - 半年度报告特定情形下需审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计[15] - 定期报告非标准审计意见董事会作专项说明[15] - 不得披露未经董事会审议的定期报告[16] - 年度报告记载公司基本情况等内容[17] - 中期报告记载公司基本情况等内容[19] 业绩预告与重大事项披露 - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[22] - 5%以上股份质押等情况需披露[26] - 无法按时披露重大事项先提示并2日内公告[28] - 变更名称等立即披露[27] - 重大事件立即披露[24] - 重大事件披露义务在决议等时履行[28] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高管编制、审计委审核、董事会审议[33] - 临时报告相关人员通报、董秘组织、证券部草拟[34] 信息披露管理 - 董事会负责信息披露并授权董秘实施[41] - 董事长是第一责任人，董秘是主要负责人[41] - 信息披露文件保存不少于10年[43][59] - 建立内幕信息知情人登记制度[45] - 提供未公开信息签保密协议[45] - 沟通不提供内幕信息[45] - 重大事件披露前不发布未公开信息[45] - 涉及未披露信息报表董秘审核[47] - 违规责任人受处分并可能赔偿[49] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释[51]

公司治理 - 2025年7月16日召开第三届董事会第七次会议审议议案[2] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] - 拟修订多项内部治理制度[6] - 拟制定多项内部治理制度[6][7] 资本变更 - 因2024年权益分派，股份总数增至282,806,592股[2] - 注册资本变更为282,806,592元[2] - 变更需股东大会审议，以市场监管核准为准[4] - 授权董事长办理工商变更登记等事宜[4]

担保额度 - 本次合计担保额度16000万元，涉及珠海嵘泰9000万元、嵘泰压铸5000万元、河北力准2000万元[5][13] - 截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额14200万元，占最近一期经审计净资产比例5.22%[3] 子公司业绩 - 珠海嵘泰2025年3月31日资产总额66126.89万元、净利润1388.64万元[8] - 嵘泰压铸2025年3月31日资产总额130894.74万元、净利润173.22万元[10] - 河北力准2025年3月31日资产总额30550.34万元、净利润1024.36万元[12] 担保情况 - 珠海嵘泰实际担保余额6000万元，本次担保无反担保[2] - 嵘泰压铸实际担保余额5000万元，本次担保无反担保[2] - 河北力准实际担保余额0万元，本次担保无反担保[2] 审议与期限 - 2025年7月16日公司第三届董事会第七次会议审议通过担保议案[6] - 担保期限单笔借款不超一年，主合同债务履行期满之日起三年[13]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月1日召开，现场9点30分开始，地点江苏扬州[1] - 网络投票8月1日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1] - 审议11项议案，已通过并于7月17日披露[2] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月25日[7] - 登记时间7月30日，地点公司证券部[8] 其他 - 委托他人出席需填授权委托书[13][15]

公司治理 - 第三届监事会第五次会议于2025年7月16日召开，3位监事均出席[1] - 公司将不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 《监事会议事规则》废止，《公司章程》相应修订[2] 资本变更 - 公司股份总数由217,543,532股增至282,806,592股，增约29.91%[2] - 公司注册资本由217,543,532元变为282,806,592元，增约29.91%[2] - 变更注册资本等事项需股东大会审议通过[3] 表决结果 - 相关事项表决3票同意，0票反对，0票弃权[3]