北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南神农农业产业集团股份有限公司 2024 年年度股东会的 北京德恒（昆明）律师事务所 关于云南神农农业产业集团股份有限公司 法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 Beijing DeHeng Law Offices (KunMing) 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3、4 层 电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650032 关于云南神农农业产业集团股份有限公司 北京德恒（昆明）律师事务所 2024 年年度股东会的法律意见 2024 年年度股东会的 法 律 意 见 云南神农农业产业集团股份有限公司： 北京德恒（昆明）律师事务所（下称"本所"）作为贵公司的常年法律顾问， 本次指派杨敏律师、耿春丽律师出席贵公司 2024 年年度股东会（以下简称"本 次股东会"），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵 公司提供的与本次股东会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券 法》《上市公司股东会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东会的 相关事宜出具如下法律意见： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 根据贵公司提 ...

会议信息 - 2025年5月20日在云南省昆明市盘龙区召开股东会[2] - 出席会议股东和代理人175人，持有表决权股份456,989,843股，占比87.0723%[2] - 公司7名董事、3名监事、董事会秘书蒋宏出席会议[7] 议案表决 - 2024年年度董事会工作报告议案A股同意票数456,902,433，比例99.9808%[5] - 2024年年度监事会工作报告议案A股同意票数456,901,633，比例99.9806%[6] - 2024年年度财务决算方案议案A股同意票数456,888,833，比例99.9778%[8] - 公司2024年年度报告及其摘要议案A股同意票数456,902,633，比例99.9809%[8] - 2024年高级管理人员薪酬方案调整议案A股同意票数2,663,446，比例95.8458%[9] - 2025年年度财务预算方案议案A股同意票数456,894,233，比例99.9790%[9] - 2024年年度利润分配方案议案A股同意票数456,867,233，比例99.9731%[10] - A股股东对议案表决同意票数456,895,533，比例99.9793%，反对71,680，比例0.0156%，弃权22,630，比例0.0051%[15] - 提请股东会延长授权董事会办理2024年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜议案，A股股东同意票数456,896,803，比例99.9796%，反对71,810，比例0.0157%，弃权21,230，比例0.0047%[15] 人员选举 - 选举何祖训先生为第五届董事会非独立董事，得票数455,385,620，占比99.6489%[15] - 选举何乔关女士为第五届董事会非独立董事，得票数455,385,699，占比99.6489%[16] 小股东表决 - 2024年高级管理人员薪酬方案调整议案，5%以下股东同意票数2,680,546，比例96.4611%，反对84,410，比例3.0375%，弃权13,930，比例0.5014%[18] - 确认2024年度董事、高级管理人员薪酬议案，5%以下股东同意票数2,663,446，比例95.8458%，反对101,410，比例3.6493%，弃权14,030，比例0.5049%[18] - 2024年度利润分配方案议案，5%以下股东同意票数2,656,276，比例95.5878%，反对106,280，比例3.8245%，弃权16,330，比例0.5877%[18] - 2025年董事（非独立董事）薪酬方案议案，5%以下股东同意票数2,651,446，比例95.4139%，反对111,910，比例4.0271%，弃权15,530，比例0.5590%[18] - 2025年独立董事津贴方案议案，5%以下股东同意票数2,632,546，比例94.7338%，反对122,010，比例4.3906%，弃权24,330，比例0.8756%[18] 其他 - 议案8、14、15、16、18为特别决议事项，已获出席股东会股东所持表决权股份总数2/3以上通过[20] - 本次股东会见证律师事务所为北京德恒（昆明）律师事务所[21] - 见证律师为杨敏、耿春丽[21] - 公司本次股东会召集、召开等均符合规定，决议合法有效[21] - 公告发布时间为2025年5月21日[22]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [6] 报告的核心观点 - 神农集团是一流成本、快速扩张、超低负债的优质养殖标的，最新完全成本12元/公斤为上市公司中最低，2025年出栏目标320 - 350万头，力争2027年达500万头，负债率极低、资金充足，低成本与高成长确定性强，董事长与养殖业务负责人专业化程度高、管理优势强，看好其穿越周期的优质成长，预计2025年、2026年实现归母净利润9.27、11.6亿元，重点推荐 [2][9] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 神农集团披露2024年年报与2025年一季报，2024年归母净利润约6.9亿元，2025Q1归母净利润约2.3亿元，均同比扭亏为盈 [4] 公司基础数据 - 2025年5月14日收盘价28.39元，总股本52484万股，流通A股52361万股，每股净资产9.46元，近12月最高/最低价45.67/24.54元 [7] 优异成本奠定发展基石 - 公司盈利主要由生猪养殖业务贡献，2024年出栏量227万头，YoY + 49%，商品猪出栏量212万头，YoY + 42%，商品猪销售均价约16.2元/公斤，完全成本约13.9元/公斤，体重约126公斤，头均盈利285元，养殖业务盈利约6.2亿元，计入转回则约7.1亿元 [9] - 2025年一季度生猪出栏量约86万头，同比增长73%，商品猪出栏64万头，同比 + 33%，仔猪出栏21万头，同比 + 1124%，商品猪销售均价14.9元/公斤，完全成本12.4元/公斤，体重约122公斤，商品猪头均利润约308元，销售盈利2亿元，仔猪销售均价预计约570元/头，断奶仔猪成本预计约285元/头，单头仔猪利润约285元，销售盈利约0.6亿元，考虑淘汰损失，生猪养殖业务盈利预计约2.5亿元，测算饲料与屠宰业务合计微亏 [9] 低负债、充裕资金与稳健资本开支打造优质成长 - 公司上市以来负债率长期保持在30%以下，2021 - 2024年年度资本开支均保持在10亿元左右，出栏量由2021年的65万头增至2024年的227万头 [9] - 2025Q1末资产负债率约28%，在手货币资金超11亿元，为2021Q2以来最多的季度，2027年出栏量目标高于500万头，2024 - 2027年出栏量CAGR高于30% [9] - 2025Q1末固定资产/生产性生物资产同比增加16.8%/31.1%，截至2025年3月31日，能繁母猪存栏量约12.8万头，相比2024年年底增加7000头，同比2024Q1末增加42%，预计年底能繁母猪存栏量扩张至接近16万头 [9] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|5584|7157|9034|12177| |营业成本（百万元）|4424|5970|7555|9322| |毛利（百万元）|1161|1187|1478|2855| |归母净利润（百万元）|687|927|1156|2405| |货币资金（百万元）|1042|1348|2408|4780| |资产总计（百万元）|6655|8711|10946|14501| |负债合计（百万元）|1823|2950|4029|5178| |每股收益（元）|1.31|1.77|2.20|4.58| |每股经营现金流（元）|2.92|0.55|2.30|4.71| |市盈率|21.15|16.07|12.89|6.19| |市净率|3.01|2.59|2.15|1.60| |总资产收益率|10.3%|10.6%|10.6%|16.6%| |净资产收益率|14.2%|16.1%|16.7%|25.8%| |净利率|12.3%|13.0%|12.8%|19.8%| |资产负债率|27.4%|33.9%|36.8%|35.7%| |总资产周转率|0.90|0.93|0.92|0.96|[15]

担保额度 - 2024年度公司及子公司预计担保总额度不超23.876亿元[4] - 股东大会批准为客户等提供担保最高额度3000万元，4月新增0元[5] 担保金额 - 4月公司新增担保金额1823.4万元，均为对子公司担保[3] - 4月为子公司原料采购货款新增担保0元，余额2亿元[7] - 4月为子公司销售产品履约新增担保0元，余额0元[8] 担保余额 - 截至2025年4月30日，公司及控股子公司对外担保余额7.224295亿元[3] - 截至2025年4月30日，对子公司担保余额7.220223亿元，占净资产14.94%[12] - 截至2025年4月30日，对优质客户等担保余额40.72万元，占净资产0.01%[12] 逾期金额 - 截至2025年4月30日，实际对外担保逾期金额40.72万元[3] 决策情况 - 公司董事会同意此次担保，认为符合公司利益[11]

业绩数据 - 2024 - 2022年非流动资产处置损益分别为-1,584,978.35元、-1,823,068.31元、-693,757.38元[11][12] - 2024 - 2022年计入当期损益的政府补助分别为5,031,641.00元、7,972,487.12元、5,106,929.91元[11][12] - 2024 - 2022年非金融企业持有金融资产和负债产生的损益分别为11,233,226.92元、907,294.03元、2,239,931.13元[11][12] - 2024 - 2022年计入当期损益的资金占用费分别为2,100,459.77元、3,662,105.00元、2,917,326.54元[11][12] - 2024 - 2022年其他营业外收支分别为-25,966,875.47元、-15,002,895.13元、-18,792,445.31元[11][13] - 2024 - 2022年非经常性损益小计分别为-9,186,526.13元、-4,272,957.29元、-9,221,162.75元[11][13] - 2024 - 2022年所得税影响额分别为956,470.07元、161,145.99元、784,352.20元[11][13] - 2024 - 2022年少数股东权益影响额(税后)分别为-27,507.03元、0.11元、无[11][13] - 2024 - 2022年非经常性损益合计分别为-10,115,489.17元、-4,434,103.39元、-10,005,514.95元[11][13] - 2024年度收取代养户和饲料客户资金占用费分别为2,000,663.42元和99,796.35元[16] 数据调整 - 2022年度计入当期损益的政府补助调整前为6,286,116.11元，调整数为 - 1,179,186.20元，调整后为5,106,929.91元[20] - 2022年度其他符合非经常性损益定义的损益项调整前为367,123.70元，调整数为 - 367,123.70元[22] - 2022年度归属于母公司股东的非经常性损益净额调整前为 - 8,668,699.97元，调整数为 - 1,336,814.98元，调整后为 - 10,005,514.95元[22] 政策执行 - 公司自2023年12月22日起执行《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 - 非经常性损益(2023年修订)》，对可比会计期间非经常性损益重新计算列报[20] 投资收益 - 2022年度处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益为4,368,091.49元，持有产生的公允价值变动损益为 - 2,128,160.36元，合计2,239,931.13元[21] - 2023年度处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益为4,838,492.65元，持有产生的公允价值变动损益为 - 3,931,198.62元，合计907,294.03元[21] - 2024年度处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收益为 - 19,005.92元，持有产生的公允价值变动损益为11,252,232.84元，合计11,233,226.92元[21]

活动信息 - 公司将参加2024年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 说明会2025年5月16日16:00 - 17:00召开[3] - 召开地点为“全景路演”等平台[3] 参与人员 - 董事长兼总经理等参加说明会[5] - 投资者可在规定时间在线参与[6] 联系方式 - 联系人李栋兵，电话0871 - 63193176，邮箱zqb@ynsnjt.com[7] 公告时间 - 公告发布于2025年5月13日[8]

募集资金情况 - 公司2021年5月25日首次公开发行4003万股，发行价每股56.08元，募集资金224488.24万元，净额209143.44万元[11] - 截至2024年12月31日，节余募集资金5847.85万元永久补充流动资金，专户已注销[13] - 2022年变更募集资金投资项目，调减7668.45万元用于广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目[14] - 2021年6月28日，公司用82913.38万元置换预先投入募投项目自筹资金，用264.71万元置换已支付发行费用[16] - 2021年8月16日，公司拟用不超50000万元闲置募集资金进行现金管理[20] - 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异1875.51万元，系支付发行相关费用[12] - 截至2024年12月31日，公司累计获得理财收益62.59万元，投资金额合计10000万元[21] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金总额分别为172391.25万元、26458.72万元、4256.82万元、1473.78万元[26] - 变更用途的募集资金总额为29100万元，比例为13.91%[26] 项目调整情况 - 原云南神农沾益花山项目出栏规模从24万头调为18万头，投资额从14500.00万元调为11332.03万元[14] - 原曲靖市沾益区白水镇岗路项目出栏规模从10万头调为5.6万头，投资额从14600.00万元调为10099.52万元[14] 项目投资与效益情况 - 云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目实际投资20110.81万元，与募集后承诺投资金额差为110.81万元，2022年6月达可使用状态，截止日产能利用率为78.23%，2024 - 2022年实际效益总计3150.50万元[26][34] - 云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目实际投资13587.96万元，与募集后承诺投资金额差为 - 1412.04万元，2023年2月达可使用状态，截止日产能利用率为48.88%，2024 - 2023年实际效益总计1374.16万元[26][34] - 云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目实际投资6020.09万元，与募集后承诺投资金额差为 - 782.30万元，2020年5月达可使用状态[28] - 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏5.6万头优质生猪基地建设项目实际投资9885.61万元，与募集后承诺投资金额差为 - 213.91万元，2021年8月达可使用状态，2022年4 - 8月对栏位及设备进行更新改造[28][39] - 云南神农石林螺癫塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目实际投资13903.20万元，与募集后承诺投资金额差为 - 800.59万元，2021年10月达可使用状态，2022年5 - 11月对栏位及设备进行更新改造，截止日产能利用率为50.23%，2024 - 2022年实际效益总计 - 1345.50万元[28][36][39] - 武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目承诺投资7800.40万元，实际投资7810.64万元，差额为10.24万元，截止日产能利用率为97.24%，2024 - 2022年实际效益总计2983.03万元[29][35] - 曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目承诺投资13796.24万元，实际投资13837.91万元，差额为41.67万元，截止日产能利用率为63.67%，2024 - 2022年实际效益总计1299.39万元[29][35] - 广西大新县雷平镇18万头仔猪扩繁基地建设项目承诺投资14530.89万元，实际投资12949.68万元，差额为 - 1581.21万元，产能利用率96.04%，2024 - 2022年效益分别为3747.91万、2319.88万、1069.50万，累计6783.18万，承诺年利润总额1618.2万[29][37] - 云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目产能利用率69.28%，2024 - 2022年效益分别为598.04万、2192.06万、1692.40万，累计4736.32万，承诺年利润总额1305.29万，2024年度进行生物安全升级技改，改造期无法生产[37][40] - 云南神农沾益花山年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目产能利用率82.84%，2024 - 2022年效益分别为2293.12万、2319.12万、1265.85万，累计4528.62万，承诺年利润总额1285.50万[37] - 云南神农陆良猪业有限公司18万头仔猪扩繁基地建设项目产能利用率107.60%，2024 - 2022年效益分别为2055.51万、2265.15万、3797.74万，累计9873.73万，承诺年利润总额1261.78万[37] - 广西大新神农牧业有限公司振兴猪场建设项目截止日产能利用率为33.54%，2024 - 2023年实际效益总计 - 805.17万元[34] 市场环境与项目现状 - 自2021年二季度至2024年5月，生猪价格持续低迷，饲料主要原材料价格持续在高位波动[39] - 项目累计效益已达承诺效益的80%以上[40] - 项目投产时间较短，整体产能利用率不高，项目效益未能完全体现[38]

募集资金情况 - 公司发行4003万股A股，发行价每股56.08元，募集资金224488.24万元，净额209143.44万元[1] - 截至2024年12月31日，初始存放募集资金211010.95万元，节余5847.85万元永久补充流动资金[4] - 2022年变更募投项目，调减7668.45万元用于新项目[7] - 2021年用82913.38万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，264.71万元置换发行费用[9] - 2021年拟用不超50000万元闲置募集资金现金管理，截至2024年12月31日已全部赎回[13] - 现金管理累计获得理财收益62.59万元，投资金额共10000万元[13] - 2021 - 2024年各年度使用募集资金分别为172391.25万元、26458.72万元、4256.82万元、1473.78万元[19] - 变更用途的募集资金总额29100.00万元，比例13.91%[19] 项目投资情况 - 云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目实际投资20110.81万元，比承诺多110.81万元，2022年6月达可使用状态[19] - 云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目实际投资13587.96万元，比承诺少1412.04万元，2023年2月达可使用状态[19] - 云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目实际投资6020.09万元，比承诺少782.30万元，2020年5月达可使用状态[20] - 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目实际投资9885.61万元，比承诺少213.91万元，2021年8月达可使用状态[20] - 云南神农石林螺蛳塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目实际投资13903.20万元，比承诺少800.59万元，2021年10月达可使用状态[20] - 云南神农沾益花山年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目实际投资11356.85万元，比承诺多24.82万元，2020年9月达可使用状态[20] - 武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目，募集后承诺投资7800.40万元，实际投资7810.64万元，差额为10.24万元[21] - 前次募集资金投资项目合计募集后承诺投资金额为209143.44万元，实际投资金额为204580.57万元，差额为 - 4562.87万元[22] 项目效益情况 - 云南神农陆良年产50吨饲料及生物安全中心项目，截止日产能利用率为78.23%，2024 - 2022年实际效益总计3150.50万元[24] - 云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目，截止日产能利用率为48.88%，2024 - 2023年实际效益总计1374.16万元，未达预计效益[24] - 广西大新神农牧业有限公司振兴猪场建设项目，截止日产能利用率为33.54%，2024 - 2023年实际效益总计 - 805.17万元[24] - 曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目，截止日产能利用率为63.67%，2024 - 2022年实际效益总计1299.39万元[25] - 武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目，截止日产能利用率为87.87%，2024 - 2022年实际效益总计1767.81万元，未达预计效益[25] - 武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目，截止日产能利用率为97.24%，2024 - 2022年实际效益总计2983.03万元[25] - 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏5.6万头优质生猪基地建设项目，截止日产能利用率为64.39%，2024 - 2022年实际效益总计 - 564.66万元[26] - 云南神农石林螺蛳塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目，截止日产能利用率为50.23%，2024 - 2022年实际效益总计 - 1345.50万元，未达预计效益[26] - 云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目产能利用率69.28%，2024 - 2022年累计实现效益4736.32万，未达预计效益[27] - 云南神农沾益花山年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目产能利用率82.84%，2024 - 2022年累计实现效益4528.62万[27] - 广西大新县雷平镇18万头仔猪扩繁基地建设项目产能利用率96.04%，2024 - 2022年累计实现效益6783.18万，达到预计效益[27] - 云南神农陆良猪业有限公司18万头仔猪扩繁基地建设项目产能利用率107.60%，2024 - 2022年累计实现效益9873.73万，达到预计效益[27] 市场环境与项目影响 - 2021年二季度至2024年5月生猪价格持续低迷，饲料主要原材料价格高位波动[29] - 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏5.6万头优质生猪基地等项目因栏位及设备改造，产能利用率低[29] - 后备母猪从配种到仔猪出栏需时间，投产初期产能利用率低，效益未及时体现[29] - 随着原材料价格回落及生猪、仔猪价格上涨，最近一年项目效益达承诺效益[29] - 云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目累计效益达承诺效益80%以上，2024年因生物安全升级技改致效益和产能利用率低[30] 其他 - 项目各年度效益及累计实现效益总计包含内部调拨产品模拟效益[28]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十七次会议于2025年5月12日在昆明召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，监事会主席李琦主持[2] 议案表决 - 《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》等三议案均全票通过[5][4][7] 报告编制 - 公司编制前次募集资金使用情况专项报告和非经常性损益明细表[4][7] 报告披露 - 相关报告由众华会计师事务所鉴证，在上海证券交易所网站披露[6][7]

会议信息 - 公司第四届董事会第三十二次会议通知于2025年5月12日发出并召开[2] - 会议应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案通过情况 - 《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》7票同意通过[3] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7票同意通过[4] - 《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》7票同意通过[7] 报告公告 - 《云南神农农业产业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》公告编号为2025 - 061[6]