注册资本与股份 - 公司拟将注册资本从619,279,423元修订为622,363,735元[1] - 公司拟将股份总数从619,279,423股修订为622,363,735股[1] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计合并报表净资产50%后担保须经股东大会审议[1] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[1] 董事会调整 - 公司拟将董事会人数从11人修订为9人，独立董事从4名修订为3名[2] 股利分配 - 公司发放现金股利需当年盈利、累计未分配利润为正且审计报告无保留意见[2] - 特殊情况不现金分红条件含当年经营性现金流量净额为负等[2] - 重大投资或资本性支出累计超最近一会计年度经审计净资产5%属特殊情况[2][4] - 公司发放股票股利需经营良好且董事会认为股价与股本规模不匹配等[2] - 公司利润分配原则上年度分配，董事会可提中期预案经临时股东大会通过实施[2] - 公司年度现金分红不少于当年度可分配利润10%，三年累计不少于三年年均可分配利润30%[3] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[3] - 公司成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[3] - 公司成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[3] - 四种情形可不进行利润分配，如最近一年审计报告非无保留意见[3] - 三种情形可不进行现金分配，如当年度经营性现金流量净额为负[3][4] - 公司利润分配方案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[4] - 公司股东大会决议或董事会制定方案后，须2个月内完成股利派发[4] 章程修订 - 《公司章程》《董事会议事规则》修订事宜需提交股东大会审议[5]

独立董事任职经验 - 候选人需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[2] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[2] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[2] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司数量不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他要求 - 承诺提名后尽快完成上交所独立董事培训[4] - 任职后不符资格将辞去职务[5]

独立董事提名 - 公司第二届董事会提名委员会审核第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 独立董事候选人为张聿、徐萍、孙铮，孙铮为会计专业人士[1] - 公司同意提名三人为候选人并提交董事会审议[2] 资格审查 - 未发现候选人存在不得担任科创板上市公司独立董事的情形[1] - 审查意见日期为2024年12月27日[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月14日14点召开[3] - 会议地点在上海浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室[3] - 网络投票时间为1月14日9:15 - 15:00[3][5] 审议与选举 - 审议非累积投票议案2项[5] - 累积投票选举第三届董事会非独立董事6人、独立董事3人、监事会非职工代表监事2人[5][6] 时间与登记 - 股权登记日为2025年1月7日[15] - 会议登记时间为1月9日（9:30－11:30，13:30－16:00）[19] - 登记地点在上海金桥出口加工区南区泰华路188号董事会办公室[19] - 登记方式有电话、现场、信函或传真[19] 候选人 - 第三届董事会独立董事候选人有张聿、徐萍、孙铮[26] - 第三届监事会非职工代表监事候选人有邹非、黄晨[26] 投票规则 - 董事、独立董事、监事候选人选举按累积投票制投票[28] - 股东每持有一股，拥有与应选人数相等投票总数[28] - 股东可集中或分散投选举票数[29]

公司治理 - 公司第二届董事会、监事会任期届满，开展换届选举工作[1] - 修订后《公司章程》规定董事会由9人组成，含3名独立董事，设董事长1名，议案待股东大会审议[1] - 第三届董事会由6名非独立董事、3名独立董事组成[1] - 公司将召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，董事任期三年[3] - 第三届监事会由2名非职工代表监事和1名职工代表监事组成，非职工代表监事待股东大会审议，任期三年[4] - 在2025年第一次临时股东大会审议通过换届事项前，由第二届董事会、监事会履行职责[5] 人员持股 - 尹志尧先生直接持有本公司股份4,329,436股[9] - 朱民、李鑫、杨卓、丛海、陶珩截止公告披露日未直接持有本公司股份[10][11][12][13] - 张聿、徐萍、孙铮、邹非、黄晨截止公告披露日未直接持有本公司股份[15][16][18][19] 人员资质 - 独立董事候选人张聿、孙铮已取得相关培训证明材料，徐萍承诺提名后尽快完成培训[3] - 孙铮为会计专业人士[3] 人员履历 - 张聿2008 - 2010年任恩智浦机顶盒业务部全球总经理等职，现任中微公司独立董事[15] - 徐萍2003 - 2022年任天元律师事务所合伙人等职，现任汉坤律师事务所合伙人[15] - 孙铮曾任上海财经大学校学术委员会主任委员等职，现任上海财经大学资深教授等职[16] - 邹非2008 - 2013年任中国国际金融有限公司投资银行部高级经理，现任中微公司监事会主席[18] - 黄晨2014 - 2015年任上海浦东融资担保有限公司战略部助理，现任中微公司监事[19] 人员处罚情况 - 张聿、徐萍、孙铮、邹非、黄晨截止公告披露日未受中国证监会和证券交易所处罚[15][16][18][19]

公司结构 - 超微公司目前注册资本4250万元，中微公司认缴250万元，持股60%[4] - 增资后超微公司注册资本5000万元，中微公司持股51%[4][5] - 关联方投资后超微公司股东及股权结构为中微公司51%等[9] 交易情况 - 过去12个月内上市公司关联交易未达3000万元以上等[5] - 各方以1元/每1元注册资本价格对超微公司投资[15] 市场数据 - 检测设备市场占半导体前道设备总市场约11%[12] 决策审批 - 2024年12月27日董事会、独立董事会议审议通过关联交易议案[24] 未来展望 - 公司与关联方共同投资超微公司利于践行战略、培育新业务增长点[23]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 - 中微公司未进入美国BIS的"实体清单"，且在过去的法律诉讼中表现出较强的海外维权能力，未来有望拓展境外市场 [2] - 中微公司在美国国防部的CMC清单中被移除，显示出公司在海外业务中的法律维权能力 [15] 根据相关目录分别进行总结 公司财务预测 - 预计2024~2026年营收分别为82.5、116.2、149.2亿，同比增速分别为31.7%、40.8%、28.5%，归母净利润分别为18.1、24.4、32.2亿，同比增速分别为1.2%、35.1%、31.8%，对应动态市盈率分别为68、50、38倍 [3] - 2024年营业总收入预计为8247百万元，同比增长31.7%，归母净利润预计为1808百万元，同比增长1.2% [16] 公司财务摘要 - 2023年营业总收入为6264百万元，同比增长32.2%，归母净利润为1786百万元，同比增长52.7% [16] - 2024年预计营业总收入为8247百万元，同比增长31.7%，归母净利润为1808百万元，同比增长1.2% [17] 市场数据 - 2024年12月20日收盘价为196.85元，一年内最高/最低价为256.99/104.92元，市净率为6.5，股息率为0.15%，流通A股市值为122512百万元，上证指数/深证成指为3368.07/10646.62 [14] 基础数据 - 2024年9月30日每股净资产为30.17元，资产负债率为25.85%，总股本/流通A股为622/622百万股，流通B股/H股为-/- [20]

中微半导体设备（上海）股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告 证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-072 公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进换 届相关工作，尽快完成董事会与监事会的换届选举工作并及时履行信息披露义务。 特此公告。 中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会、 监事会任期已届满。鉴于公司新一届董事会、监事会换届工作尚未完成，为保证 公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会将延期换 届，董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦相应顺延。 在公司换届工作完成前，公司第二届董事会、监事会全体成员、董事会各专 门委员会成员及高级管理人员将依照相关法律法规和《公司章程》等有关规定， 继续履行董事、监事及高级管理人员的职责和义务。 ...

根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成。本次职工代表大会 选举产生的职工代表监事，将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共 同组成公司第三届监事会，任期与公司第三届监事会一致。 特此公告。 中微半导体设备（上海）股份有限公司监事会 2024 年 11 月 29 日 证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2024-071 中微半导体设备（上海）股份有限公司 关于选举第三届监事会职工代表监事的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会 任期即将届满。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》 等有关规定，公司于 2024 年 11 月 28 日在公司会议室召开了职工代表大会，会 议的召开及表决程序符合职工代表大会决策的有关规定，会议经民主讨论、表决， 选举戴时蕴女士担任公司第三届监事会职工代表监事，戴时蕴女士的简历详见附 件。 1 附件简历： 戴时蕴女士，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，华东 ...

公司成立相关 - 超微半导体设备（上海）有限公司成立[1] - 法定代表人为尹志尧注册资本4250万元[1] - 经营范围包含半导体器件专用设备销售电子专用设备销售专用设备修理[1] 股权相关 - 该公司由中微公司等共同持股[2]