董事会相关 - 公司第三届董事会任期将于2025年6月28日届满[1] - 提名袁养德、耿英三、李静为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名议案将提交公司第三届董事会第十八次会议审议[2]

关联交易披露 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[10] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易（公司提供担保除外）应及时披露[10] - 公司为关联人提供担保应及时披露[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需临时报告披露[20] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需临时报告披露[20] 关联交易审议 - 与关联人发生交易金额（提供担保等除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[10] - 与关联法人发生交易（提供担保等除外）金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会审议批准[11] - 与关联自然人发生交易（公司提供担保等除外）金额在30万元以上，由董事会审议批准[11] - 公司为关联人提供担保，经董事会审议通过后提交股东会，且需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[11] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议由非关联股东有表决权股份数三分之二以上通过[14] 特殊交易规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易需公告溢价原因[26] - 公司以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[27] - 日常关联交易协议期限超三年的，每三年重新履行相关审议程序和披露义务[24] - 实际执行中日常关联交易超出预计总金额，公司需重新履行审议程序并披露[24] - 溢价购买关联人资产的重大关联交易，公司应为股东参加股东会提供投票便利方式[26] - 公司无法提供拟购买资产盈利预测报告的，需说明原因并作风险提示[27] - 公司溢价购买关联人资产，审计委员会需对关联交易发表意见[27] 豁免情形 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议[30] - 公司单方面获利益交易含受赠现金资产、获债务减免等[32] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定贷款市场报价利率且公司无相应担保[32] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 关联定义 - 公司关联董事指为交易对方等六种情形的董事[34] - 公司关联股东指为交易对方等六种情形的股东[35] 规则其他说明 - 规则未尽事宜依国家法律等及《公司章程》规定执行[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“不足”“超过”不含本数[35] - 规则由董事会提出修改议案，报股东会批准[35] - 规则由公司董事会负责解释[35] - 规则经股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同[35]

薪酬额度 - 独立董事年固定津贴10万元，外部董事7.8万元[6] 薪酬构成 - 内部董事薪酬含基本薪酬等，高管含基本、绩效薪酬等[6] 薪酬发放 - 独立董事津贴等按月发，绩效奖金按考核周期发[8] 薪酬调整 - 依据含同行薪酬、通胀、公司盈利等情况[11] 制度规定 - 制度由薪酬与考核委员会制定修订，股东大会审议通过[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议/请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，选举董事应采用累积投票制；股东会选举两名以上独立董事时，也应采用累积投票制[17] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[21] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[21] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[22] 违规处理 - 上市公司无正当理由不召开股东会，证券交易所有权对其股票及衍生品种停牌，并要求董事会解释公告[24] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会及其派出机构有权责令限期改正，证券交易所采取监管或纪律处分[24] - 董事或董事会秘书违规不履职，中国证监会及其派出机构有权责令改正，证券交易所采取监管或纪律处分，情节严重可实施证券市场禁入[24] 其他 - 公司股东会相关规定依法律、行政法规或文件执行[26] - 公告、通知或股东会补充通知在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[26] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 规则由公司董事会负责解释[26] - 规则作为公司章程附件，与章程具同等效力，经股东会通过生效实施，修改亦同[26]

公司基本信息 - 2022年1月21日首次向社会公众发行40,010,000股人民币普通股，3月16日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为727,337,890元人民币[6] - 发行的面额股每股面值人民币1元[15] - 已发行股份总数为727,337,890股，均为人民币普通股[17] - 经营范围包括电器机械及器材等的开发、生产、销售及相关技术服务等[11][12] 股权结构 - 整体变更设立时，王文斌认购3003.1444万股，持股比例50.0524% [16] - 整体变更设立时，盛庆义认购651.0724万股，持股比例10.8512% [16] - 整体变更设立时，梁建斌认购295.0005万股，持股比例4.9167% [16] 股份交易限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[27] - 持有5%以上股份股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票，收益归公司所有[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿、凭证[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形下可请求审计委员会或董事会诉讼[35] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额等指标占比达50%以上且满足一定金额需股东会审议[47] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会[49] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[51] 担保事项 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[53] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且需出席股东所持表决权2/3以上通过[53][54] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[54] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 单独或合计持有10%以上股份股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[67] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[109] - 董事长由全体董事过半数选举产生[109] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[103] 专门委员会 - 审计委员会成员为五名，其中独立董事三名[138] - 董事会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数[142] - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数[143] 高管任期 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[150] 信息披露与报告 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内报送披露[159] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[160] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[167] 审计与会计师事务所 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[169,170] - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[175,176]

公司治理结构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关议案需股东会审议[1] - 修订《公司章程》，将于2025年6月10日在上海证券交易所网站披露，变更以注册登记机关核准为准[2][3] - 董事会同意修订部分内部管理制度，新制定《董事、高管离职管理制度》[4][5] 股份与资本相关 - 公司已发行股份总数为727,337,890股，均为人民币普通股，每股面值1元[7][8] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[10] - 公司不得收购本公司股份，特定情形除外，收购需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[11][12] 股东与股权交易规则 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[15] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司所有[16] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等，公司15日内书面答复[14] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需审议[19] - 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[20] 股东会相关规则 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后的6个月内举行[21] - 多种情形下公司需在规定时间内召开临时股东会[21][22] - 股东大会/股东会通知和补充通知应充分完整披露提案具体内容[26] 董事会相关规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[46] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[47] - 董事会设置审计、战略等专门委员会，各委员会有不同职责[41][52][53][54][55] 监事会相关规则 - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知提前十日书面送达，临时会议提前一日书面送达[62] - 监事会决议需经半数以上监事通过[62] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[61] 其他规则 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起二个月内报送并披露中期报告[63] - 公司聘用会计师事务所进行业务聘期一年，可续聘，由股东大会/股东会决定[66] - 公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式，合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议但需董事会决议[67]

独立董事任职资格 - 原则上最多在其他2家境内上市公司兼任独立董事[4] - 董事会成员中应至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[4] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上相关全职工作经验[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 曾有特定情形或受处罚者不得担任或被提名[10] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[13] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席董事会，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15] - 审计、提名与薪酬考核委员会独立董事应过半数[21] - 每年现场工作不少于15日[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[20] 会议与审议规则 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[25] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[28] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[23][24] 独立董事权利与保障 - 对重大事项出具独立意见应包含特定内容[26] - 公司保证独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 2名及以上独立董事认为资料有问题可要求延期[29] - 资料保存至少10年[29] - 行使职权受阻可报告[30] - 聘请中介机构及行使职权费用由公司承担[37] - 二分之一以上独立董事同意可聘请外部机构，费用公司承担[32] 津贴与制度规定 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[38] - 年报中对重大事项和内控报告发表独立意见[32] - 制度由董事会制订解释，经股东会通过生效修改[34]

信息披露制度 - 制度保障公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时，保护投资者权益[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等主体[5] 披露要求 - 及时、公平披露影响股价或投资决策事项，保证信息真实、准确、完整[7] - 披露预测性信息需合理、谨慎、客观，内容完整无重大遗漏[8] - 同时向所有投资者公开披露重大信息，不得向个别或部分投资者透露[9] 报告时间 - 按要求编制并披露年度、半年度和季度报告，年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[36][37][38][39] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[40] 审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[44] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[49] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上需及时披露[52] - 日常经营交易金额等多项指标占比达50%以上且超1亿元需披露[56] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[57] 关联交易 - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况需披露[58] - 关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[59] 其他披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上等需披露[65][68] - 涉案金额超1000万元且占比达1%以上的重大诉讼、仲裁需及时披露[66] 文件管理 - 已披露信息相关资料原件保管期限不少于10年，借阅至迟一周内归还[69] 财务制度 - 建立财务管理和会计核算内部控制制度，财务总监是财务信息披露第一负责人[72] 违规处理 - 信息披露违规责任人将视情节轻重受处分[74]

董事会组成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[7][8] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前一日通知[11] 会议变更 - 董事会定期会议通知变更需提前三日书面通知[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] 委托出席 - 董事委托他人需书面委托并遵循相关原则[16][17] 决议通过 - 提案决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项需更高比例[25] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[27] 提案处理 - 提案未通过短期内不应再审议[29] - 部分董事认为提案有问题会议应暂缓表决[30] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年[38] 表决规则 - 会议表决实行一人一票，有同意等表决意向[23] 结果通知 - 现场会议当场宣布结果，其他情况按时通知[24] 签字确认 - 与会董事需对记录签字，有异议可书面说明[35] 决议公告 - 董事会决议公告按规定办理，披露前需保密[36]

审计工作安排 - 审计档案保存期限为10年[15] - 审计委员会至少每季度召开会议审议审计部计划和报告等[10] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[10] - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计计划执行情况及问题[12] - 审计部每年结束后提交内部审计工作报告[12] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度计划[14] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度报告[14] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[19] 职责与权限 - 董事会对内部控制制度负责[4] - 公司设审计委员会和审计部，审计部对审计委员会负责[6] - 审计部对重要事项及业绩快报审计[20][21] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议形成决议[23][24] 其他规定 - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告[24] - 会计师事务所出具非无保留结论报告，董事会和审计委员会做专项说明[25] - 审计部可对拒绝提供资料者提处分建议[27] - 内部审计人员违规，董事会给予处分[28] - 本制度“以上”含本数，“高于”“低于”不含本数[31] - 本制度未尽事宜按国家法律和章程执行[31] - 本制度解释权归董事会[32] - 本制度自董事会决议通过生效，修改亦同[33]