中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐机构"）作 为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称"思特威"或"公司"）首 次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对思特威 开展外汇衍生品交易业务的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、交易情况概述 （一）开展外汇衍生品交易业务的目的 为减少外汇汇率波动带来的风险，公司及其全资子公司开展外汇衍生品业 务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。 外汇衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是， 公司与银行签订外汇衍生品合约，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、 汇率和期限，在到期日时，再按照该衍生品合同约定的币种、金额、汇率办理 业务。 公司开展的外汇衍生品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业 务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司及其全资子公司开展的外汇衍 生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司的主 营业务发展。 （二）外 ...

人事变动 - 孟亚文因个人原因辞任公司董事会秘书[1] - 公司聘任黄敏珺为董事会秘书，任期至第二届董事会任期届满[1] 新董秘信息 - 黄敏珺1991年8月出生，有相关任职经历[6] - 具备法律和科创板董秘任职资格，无股份和关联关系[6] - 联系方式电话021 - 64853572，邮箱ir@smartsenstech.com[2]

激励计划授予情况 - 授予限制性股票数量为815.5603万股，占公司股本总额2.04%[2] - 首次授予678.7360万股，占1.70%；预留授予136.8243万股，占0.34%[2] - 授予价格（调整后）为27.005元/股[2] - 首次授予激励对象273人，预留授予激励对象9人[4] 归属比例与条件 - 各归属期归属比例为第一个归属期34%，第二、三个归属期33%[4] - 首次授予第一个归属期要求2023年净利润大于0元，新业务出货量高于2.0亿颗[6] - 首次授予第二个归属期要求2024年净利润大于2亿元，新业务出货量高于2.3亿颗[6] - 首次授予第三个归属期要求2025年净利润大于4亿元，新业务出货量高于2.6亿颗[6] - 预留授予第一个归属期要求2024年净利润大于2亿元，新业务出货量高于2.3亿颗[6] 会议与时间节点 - 2023年11月10日召开第一次临时股东大会，通过激励计划相关议案[12] - 2023年12月8日召开相关会议，通过首次授予议案[13] - 2024年8月23日召开相关会议，通过预留授予议案[13] - 2024年12月13日召开相关会议，通过作废及首次授予部分第一个归属期符合归属条件议案[13] 业绩数据 - 2022年剔除激励计划股份支付费用影响后净利润为 - 67,170,244.87元，新业务出货量为1.94亿颗[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为14215461.22元，剔除股份支付费用影响数值为29020181.93元[17] - 2023年公司新业务出货量为3.35亿颗[17] 归属与作废情况 - 首次授予部分第一个归属期可归属数量为212.9375万股[15] - 首次授予273名激励对象中，31人不符合归属条件[17][18][19] - 242名激励对象达到归属条件，可归属212.9375万股[18][21][23] - 本次合计作废失效的限制性股票数量为47.8279万股[19] 其他要点 - 激励对象归属需满足12个月以上任职期限[17] - 参与首次授予的激励对象中不包含董事[25] - 参与首次授予的高级管理人员公告日前6个月无买卖公司股票行为[25] - 公司将在授予日至归属日期间修正预计可归属限制性股票数量[26] - 公司已在等待期对限制性股票相关费用进行摊销[26] - 本次限制性股票归属不会对公司财务和经营产生重大影响[27] - 本次归属与作废已取得必要批准和授权[28] - 本次归属的归属条件已成就，实施安排符合规定[28] - 本次作废的原因和数量符合规定，公司需履行信息披露义务[28]

会议相关 - 思特威第二届监事会第五次会议于2024年12月13日召开，3名监事全出席[2] 担保与激励 - 公司预计2025年度为子公司提供担保获全票同意[3] - 公司作废2023年部分限制性股票激励计划已授未归属股票获全票同意[5] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分首归属期242人符合条件，可归属212.9375万股获全票同意[6]

担保与业务 - 2025年度拟为全资子公司提供不超18亿元担保额度[3] - 公司及其全资子公司拟开展不超18亿元外汇衍生品交易业务[5] 股权变动 - 28人离职等致47.8279万股限制性股票作废失效[6][7] - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分首归属期可归属212.9375万股[8] - 公司回购297,803股股份并注销[9] - 公司注册资本拟由4亿变更为3.99712197亿元[9] - 公司股份总数拟由40,001万股变更为39,971.2197万股[9]

担保情况 - 2025年度拟为全资子公司担保额度不超18亿，可循环使用[3] - 截至披露日，已为子公司担保余额4.7372亿元[3] - 截至披露日，公司对外担保总额18亿，占比净资产48.12%、总资产29.29%[13] - 逾期及涉诉担保金额均为0元[13] - 本次担保预计额度有效期至审议通过2026年度额度之日止[4] 子公司情况 - 昆山思特威注册资本4500万元，公司持股100%[5] - 2024年1 - 9月昆山思特威资产57217.31万元，负债47905.99万元，净利润1350.48万元[6] - 香港智感微注册资本6075万美元，公司持股100%[7] - 2024年1 - 9月香港智感微资产92953.76万元，负债49701.87万元，净利润 - 280.38万元[8] 决策情况 - 2024年12月13日董事会9票同意通过担保议案[12]

思特威（上海）电子科技股份有限公司 监事会 2024年12月13日 除 28 名首次授予激励对象因离职丧失激励对象资格、2 名首次授予激励对象 自愿放弃已获授但尚未归属的全部的限制性股票、1名自愿放弃已获授但尚未归属 的对应第一个归属期的限制性股票不符合本次归属条件外，本次拟归属的 242 名 激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文 件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计 划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条 件已成就。 综上，监事会同意为本次符合条件的 242 名激励对象办理归属，对应首次授 予部分第一个归属期限制性股票的归属数量为 212.9375 万股。上述事项符合相关 法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 1 思特威（上海）电子科技股份有限公司监事会 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 归属名单的核查意见 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中 华人民共 ...

股份回购 - 2024年10月11日至11月22日新增回购297,803股并于11月22日注销[1] 股本与注册资本变更 - 股本总额由400,010,000股变为399,712,197股[1] - 注册资本由400,010,000元变为399,712,197元[2] 章程修订 - 《公司章程》中注册资本和股份总数条款相应修订[5]

激励计划会议 - 2023年9月22日审议通过激励计划草案等议案[1] - 2023年11月10日股东大会通过激励计划相关议案[4] - 2024年12月13日通过作废部分已授予未归属股票议案[5] 作废情况 - 31人原因致合计作废47.8279万股[7] 影响说明 - 作废限制性股票对财务和经营无实质影响[8] - 监事会认为作废符合规定并同意[9]

激励计划进程 - 2023年9 - 11月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过[6][7][8] - 2023年12月及2024年8月分别审议首次授予及预留授予限制性股票议案[11][12] - 2024年12月审议作废部分限制性股票和首次授予部分第一个归属期符合归属条件议案[11][12] 业绩数据 - 2023年归属上市公司股东净利润14,215,461.22元，剔除费用影响为29,020,181.93元[17] - 2022年剔除费用影响后归属上市公司股东净利润 - 67,170,244.87元[17] - 2023年新业务出货量3.35亿颗，2022年为1.94亿颗[17] 激励对象情况 - 首次授予273名激励对象，31人有变动，242人符合第一个归属期条件[17] 归属与作废情况 - 首次授予部分第一个归属期为2024年12月9日至2025年12月5日[15] - 确定第一个归属期可归属数量212.9375万股，归属人数242名[19] - 本次作废限制性股票共计47.8279万股[21]