基本信息 - 发行人是晶科能源股份有限公司，本次发行指境外发行全球存托凭证并在德国法兰克福证券交易所上市[11] - 保荐人为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为陈昶、张世举[5,15] 股本与股东 - 截至2024年9月30日，公司股本为10,005,199,863股，注册资本为10,005,199,863元人民币[25] - 截至2024年9月30日，有限售条件股份6,896,552,000股，占比68.93%；无限售条件股份3,108,647,863股，占比31.07%[26] - 截至2024年9月30日，公司前十大股东持股合计7,750,920,141股，占比77.47%，其中晶科能源投资有限公司持股5,862,072,000股，占比58.59%[27][28] 融资与分红 - 2022年1月首次公开发行股票，募集资金总额1,000,000.00万元；2023年4月发行可转债，募集资金总额1,000,000.00万元[30] - 2021 - 2023年现金分红金额分别为23,000.00万元、89,000.00万元、253,459.43万元[32] - 最近三年累计现金分红金额（含其他方式）365,459.43万元，占年均净利润比例95.19%[32][33] 财务数据 - 2024年9月30日归属于母公司股东净资产为3328969.03万元[35][37] - 2024年1 - 9月营业收入为7177023.77万元，净利润为123595.94万元[39] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 36468.04元[42] - 2024年9月30日资产负债率（合并）为71.89%[43] 项目进展 - 2024年10月11日项目立项获保荐人审批同意[48] - 2024年11月11 - 13日，投行委质控部对项目进行现场核查[49] - 2024年11月14日，投行委质控部出具项目质量控制报告[49] - 2024年11月21日内核委员会召开内核会议审议通过项目并同意推荐[50][51] 发行相关 - 本次发行价格按GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%[73][92] - 本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过本次发行前总股本的10%[84] - 本次发行扣除发行费用后的募集资金净额用于“美国1GW高效组件项目”等[86] 行业环境 - 2020 - 2022年光伏产业链原辅料供需紧张，2023年以来硅料价格大幅下滑[107] - 2024年1 - 9月公司境外销售收入占主营业务收入的比例为71.22%[114] 风险提示 - 本次发行需获多部门批准，存在不确定性[130] - 发行完成后股本和净资产规模增加，短期内每股收益和净资产收益率可能被摊薄[131] 行业前景 - 2025年我国光伏年发电量将提升至8770GWh，占总发电量9%；2035年提升至35000GWh，占总发电量28%[139] - 2050年全球太阳能光伏发电装机容量将达8519GW，发电量占全球总电力需求25%[140]

关联交易审批 - 2024年12月10日，公司相关会议全票赞成通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》[1][2][3] - 2024年10月30日，公司董事会、监事会审议通过与关联方签署日常关联交易协议[4] 关联交易金额 - 浙江晶科储能项目关联交易预计金额26281万元[4] - 合肥晶科光伏材料项目关联交易预计金额7200万元[5] - 2024年度公司日常关联交易经审批额度总计115510万元，1 - 10月累计已发生交易金额55359.69万元[7] - 2025年公司及子公司预计发生日常关联交易金额合计不超过56709万元[8] 2025年各业务关联交易预计金额及占比 - 晶科科技及其子公司电力市场化交易相关服务预计金额3500万元，占同类业务比例0.69%[9] - 浙江新瑞昕科技股份有限公司采购金刚线预计金额22800万元，占同类业务比例0.47%[9] - 晶科科技及其子公司销售组件、支架预计金额20000万元，占同类业务比例0.29%[9] - 晶科科技及其子公司销售储能系统及相关设备预计金额8000万元，占同类业务比例0.11%[9] - 江西金诺供应链管理有限公司供应链金融预计金额1000万元，占同类业务比例0.01%[9] 公司及子公司财务数据 - 晶科科技注册资本357,095.4622万元，截至2024年9月30日总资产4,324,661.56万元、净资产1,570,376.29万元、营业收入388,954.74万元、净利润22,650.28万元[11][12] - 新瑞昕科技注册资本6,000万元，截至2024年6月30日总资产43,104.49万元、净资产24,832.76万元、营业收入9,073.51万元、净利润 - 2,166.94万元[13][15] - 金诺供应链注册资本50,000万元，截至2024年9月30日总资产271,017.89万元、净资产31,205.59万元、营业收入260,503.72万元、净利润2,332.73万元[16][18] - 金能私募注册资本300万美元，截至2024年9月30日总资产513.48万元、净资产148.34万元、营业收入259.45万元、净利润 - 270.04万元[19][20][21] 关联交易说明 - 公司关联交易主要为采购商品和接受劳务、销售商品、融资和出租物业[22] - 关联交易遵循市场定价原则，客观合理公允[23] - 公司预计2025年度日常关联交易根据正常生产经营所需，不损害公司及非关联股东利益[24] - 关联人具备较高履约能力，公司业务不会依赖关联人，不影响独立性[24] - 保荐人认为公司2025年度日常关联交易经审议通过，符合法规履行程序[25] - 保荐人认为关联交易合理必要，定价公允，不影响独立性，无异议[25]

激励股份归属 - 2023年12月8日完成首次授予部分第一个归属期第一批次归属股份登记，数量519.3983万股，851人归属，12月12日上市流通[9] 激励股份作废 - 163名激励对象离职，作废287.1000万股；27名业绩考核不达标，作废4.4322万股，合计291.5322万股[10] 激励对象调整 - 激励对象由1263人调整为1100人[10] 激励计划会议 - 2022年9 - 10月多次会议审议通过激励计划相关议案[3][6][7][8] - 2023年10月30日、2024年12月10日会议审议通过调整授予价格等议案[8][9]

权益分派与激励计划 - 2023年年度权益分派每股派发现金红利0.224元[4] - 2022年限制性股票激励计划授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股[4] - 2022年限制性股票激励计划第二个归属期可归属数量为687.9978万股，涉及1099名激励对象[8] - 因部分激励对象离职或业绩考核不达标，合计作废291.5322万股限制性股票，激励对象由1263人调整为1100人[11][13] 董事会决策 - 董事会同意预计2025年度授信及担保额度事项，需提交股东大会审议[16][17] - 董事会同意预计2025年度日常关联交易事项，需提交股东大会审议，关联股东和董事回避表决，同意4票[19][20][21] - 董事会同意2025年度开展外汇衍生品交易事项，需提交股东大会审议[23][24] - 董事会同意2025年度开展期货套期保值业务事项[26] 会议相关 - 第二届董事会第十三次会议于2024年12月5日发出通知，12月10日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加7人[3] - 公司将于2024年12月27日召开2024年第三次临时股东大会，采取现场与网络投票结合方式，详情见2024年12月11日上海证券交易所网站披露内容[37] 制度修订 - 公司修订《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》《期货套期保值交易管理制度》，详情见2024年12月11日上海证券交易所网站披露内容[29][31][33][35]

对外投资审批标准 - 董事会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项[7] - 股东大会审议标准：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项[9] - 连续12个月内购买或出售资产，涉及资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 报告期限规定 - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超1年[10] 市值计算 - 本制度规定的市值是交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[11] 审批权限 - 未达董事会、股东大会审议标准的对外投资，由总经理决定[11] - 股权交易致合并报表范围变更，以该股权对应公司相关财务指标计算审批权限[11] - 部分放弃子公司股权优先受让权或增资权未致合并报表范围变更，按所持权益变动比例计算审批权限[12] - 对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权，参照相关规定[13] 关联交易 - 对外投资构成关联交易，应遵守《交易与关联交易》及《关联交易管理办法》[13] 投资回收与转让 - 可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况回收对外投资[19] - 可在投资项目有悖经营方向、连续亏损无前景等情况转让对外投资[20][21] - 回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等规定[21] 信息披露与保密 - 对外投资应按《上市规则》《公司章程》等履行信息披露义务[23] - 子公司应遵循公司相关制度，提供真实准确完整信息并及时报送[23] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[24] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[26] - 本制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行，抵触时按其执行并修订[26] - 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效实施[27] - 股东大会授权董事会负责解释及修订本制度[28]

激励计划 - 2022年9月29日审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年10月17日首次授予3214.99万股限制性股票，授予价8.81元/股[15] - 激励计划限制性股票授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股[20] - 首次授予部分第二个归属期为2024年10月17日至2025年10月16日[21] 权益分派 - 2024年6月1日披露权益分派实施公告，总股本10005199567股[17] - 扣除回购账户后余额9975478303股，每股派现0.224元，共派现2234507139.87元[17] 业绩情况 - 2023年营业收入较2021年增长率超100%，净利润较2021年增长率超160%[23] 激励对象考核与归属 - 1073名激励对象2023年考核结果为"S"、"A"或"B"，归属比例100%[23] - 26名激励对象2023年考核结果为"C"，归属比例70%[23] - 1名激励对象2023年考核结果为"D"，归属比例0%[23] - 1099名激励对象达到归属条件，可归属687.9978万股限制性股票[24] 股票作废 - 163名激励对象离职，287.10万股限制性股票作废失效[26] - 1名激励对象因考核不能归属全部，26名因考核不能归属30%，共4.4322万股作废失效[27]

激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股[4] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期，1099名激励对象可归属687.9978万股限制性股票[8] 额度预计 - 2025年度公司计划申请不超过893.38亿元的综合授信额度[13] - 2025年度公司预计合计不超过733.97亿元人民币的担保额度[13] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[5][9][11][14][17]

激励计划 - 2022年9月29日审议通过激励计划相关议案[3] - 2022年10月17日股东大会通过激励计划相关议案[6] - 2022年10月17日审议通过首次授予限制性股票议案[7] 股份归属 - 2023年12月8日完成首次授予部分第一个归属期第一批次归属股份登记，数量519.3983万股，人数851人[8] 权益分派 - 2024年6月1日披露权益分派实施公告，6月6日为股权登记日，每股派现0.224元[10] 价格调整 - 激励计划限制性股票授予价格由8.72元/股调整为8.50元/股[13]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会12月27日14点30分在上海闵行区晶科中心召开[4] - 网络投票12月27日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][7] - 审议2025年度授信及担保额度等三项议案[7] 议案相关 - 议案12月11日已披露，1号为特别决议议案[7] - 1 - 3号对中小投资者单独计票，2号关联股东回避表决[8][9] 其他信息 - 股权登记日12月23日，股东登记12月24日在晶科中心[14][15] - 公司联系地址、邮编、邮箱、电话及联系人信息[19] - 授权委托书表决指示要求[24]

激励计划 - 163人因离职、1人考核为"D"不符合归属条件[1] - 本次拟归属激励对象1099名[1] - 监事会同意2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单[2] 时间信息 - 核查意见发布于2024年12月10日[3]