交易概述 - 公司拟以发行可转换公司债券及支付现金方式收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，交易总价暂定4.03亿元，完成后将直接及间接持有瞬雷科技100%股权 [1] 业务协同性 - 标的公司与公司同属功率半导体行业，业务协同性高，双方优势产品线（车规级/工业级功率半导体、TVS、ESD保护器件、MOSFET等）可实现深度互补 [1] - 交易将构建技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案平台，增强满足客户多元化高性能需求的能力 [1] - 研发资源整合可加速器件设计、工艺优化及封装技术创新，提升技术壁垒与核心竞争力 [1] 市场拓展 - 标的公司在汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业领域有稳固客户基础，公司将借此拓展消费电子以外的下游市场 [2] - 标的公司可通过公司渠道扩大消费电子市场份额，同时强化工业领域布局 [2] 供应链整合 - 标的公司自建晶圆和封测生产线将增强公司供应链管控能力，提升产能与产品品质 [2] - 双方供应链经验与生产能力结合可优化生产效率及成本效益 [2]

交易概况 - 芯导科技拟以发行可转换公司债券及支付现金方式收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17 15%股权 交易总价暂定40 260 00万元 完成后将直接及间接持有瞬雷科技100%股权 [1] - 标的公司主营业务为功率器件的研发 生产和销售 产品包括车规级及工业级功率半导体 如TVS ESD保护器件 MOSFET 肖特基二极管等 [1] 产品与应用领域 - 标的公司产品覆盖数百种型号 已应用于汽车电子 安防仪表 民爆化工 工业等领域 具备行业知名度 [1] - 建立了专业销售团队和成熟销售体系 与下游客户保持稳定合作关系 [1] 供应链与技术优势 - 标的公司拥有晶圆至封测的全链条自有供应链能力 通过优化设计 制程 封装技术链提升运营效率和灵活性 [2] - 供应链体系具备强韧性和高效性 可提供品质领先 性能稳定且供货保障性强的功率器件产品 满足客户对供应链安全与可靠性的需求 [2]

交易概况 - 公司拟以发行可转换公司债券及支付现金方式收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17 15%股权 交易总价暂定为40 260 00万元 完成后将直接及间接持有瞬雷科技100%股权 [1] - 标的公司主营业务为功率器件的研发生产与销售 产品包括车规级和工业级功率半导体 覆盖TVS ESD保护器件 MOSFET 肖特基二极管等数百种型号 [1] 标的公司业务布局 - 产品已应用于汽车电子 安防仪表 民爆化工 工业等领域 形成完整的产品矩阵并建立行业知名度 [1] - 拥有专业销售团队和成熟销售体系 与下游客户保持稳定合作关系 [1] 核心技术优势 - 具备晶圆至封测全流程自有供应链能力 通过优化设计 制程 封装技术链提升运营效率与产品一致性 [2] - 供应链体系强韧高效 可提供高可靠性功率器件 满足客户对产品品质和供货稳定性的严苛需求 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权并募集配套资金[1] - 2025年8月3日公司会议审议通过交易相关议案[1] - 交易完成后公司将直接/间接持有两公司100%股权[1] 其他新策略 - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议交易事项[2] - 完成后将再次召开董事会审议并提请股东大会审议[2] - 交易需经内部决策和监管批准，实施存在不确定性[2]

业绩总结 - 2024年公司资产总计232793.57万元，负债合计6379.62万元，所有者权益合计226413.94万元[149] - 2024年营业收入35294.17万元，净利润11163.95万元[149] - 2024年资产负债率2.74%，毛利率34.43%，基本每股收益0.95元/股，加权平均净资产收益率4.97%[150] - 瞬雷科技2025年1 - 6月、2024年、2023年净利润分别为1861.13万元、3793.71万元、2526.13万元[177] - 吉瞬科技2025年1 - 6月、2024年、2023年净利润分别为285.74万元、3815.17万元、2978.45万元[184] 未来展望 - 交易对方承诺标的公司2025 - 2027年扣非归母净利润分别不低于3500万元、3650万元和4000万元[16][60][116][198] 市场扩张和并购 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技100%控制[19][80][167] - 本次交易价格暂定为40260.00万元，最终价格参考评估值协商确定[19][55][123][185][192] - 本次交易现金对价合计12653.72万元，可转债对价合计27606.28万元[24] - 募集配套资金金额不超过5000万元，不超过交易标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%[27][28][108] 其他新策略 - 可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.1%/年，存续期限4年[25] - 可转换公司债券初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前二十、六十或一百二十个交易日公司股票交易均价的80%[26][85] - 若转让方取得标的资产股权满12个月，可转换债券发行完成12个月内不得转让，转股取得股份18个月内不得转让；未满12个月，36个月内不得转让[26][100][134] - 募集配套资金认购方所认购股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[28][109] - 目标公司业绩承诺期内前两年每年内实现净利润低于当期承诺累计净利润数额的90%（不含），或全部业绩承诺期累计实现净利润低于10600万元（不含），业绩补偿义务方需补偿[118] - 业绩承诺期届满对标的资产减值测试，如期末减值额＞应补偿金额，业绩补偿义务方另行补偿[119] - 业绩补偿义务方优先以可转换公司债券补偿，不足则以股份补偿，仍不足则以现金补偿[120] - 目标公司业绩承诺期累计实现净利润超累计承诺净利润，超业绩承诺部分按比例奖励，奖励总金额不超交易总价20%[122]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后公司将直接/间接持有两公司100%股权[1] 交易进度 - 2025年8月3日会议审议通过相关议案[1] - 交易尚需上交所审核及证监会注册[2] - 标的资产审计、评估未完成，暂不召开股东大会[2]

股权交易 - 公司拟发行可转债及支付现金购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%股权，交易后直接/间接持有两公司100%股权，交易价格暂定为40260万元[3][5] - 交易对价支付中现金对价为12653.72万元，可转债对价为27606.28万元[7] 可转债发行 - 发行可转换公司债券种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值100元，按面值发行，上市地点为上交所科创板[11] - 可转换公司债券发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才[13] - 可转换公司债券初始转股价格为42.79元/股，定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日[15] - 购买资产发行可转换公司债券数量合计2760625张，以上海证券交易所及中国证监会最终核准数量为准[17] - 可转换公司债券存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后6个月[21] - 可转换公司债券票面利率为0.1%/年（单利），每年付息一次[25] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[23] 业绩承诺与解禁 - 2025年及2026年度累计完成前两期业绩承诺的90%，盛锋、李晖、黄松、王青松分别可申请解除持有的可转换公司债券总额的17%、30%、5%、5%的锁定，瞬雷优才暂不解禁[38] - 业绩承诺期全部届满后，累计实现净利润数额不低于10600万元，剩余未解禁部分全部解禁[39] 配套募集资金 - 配套募集资金金额不超过5000万元，不超交易标的资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%，发行对象不超35名特定投资者[8] - 募集配套资金股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[53] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[57] - 本次募集配套资金方案决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若交易方案在有效期内经审核通过并注册，授权有效期延长至交易实施完毕之日[65] - 本次募集配套资金拟用于支付交易部分现金对价、中介机构费用等，具体用途及金额将在重组报告书中披露[61] 交易性质与条件 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易前36个月内控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际控制人为欧新华，交易后控制权不变[70] - 本次交易预计不构成关联交易，交易对方交易前与公司无关联关系，交易完成后预计无交易对方持股超5%[73] - 上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告[77] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[78] 股价与资产情况 - 本次交易预案披露前20个交易日区间为2025年7月7日至2025年8月1日，剔除影响后公司股价累计涨跌幅未超20%[86] - 截至公告日，公司在本次交易前12个月内无纳入交易相关指标累计计算范围的资产买卖情况[87]

并购交易 - 公司拟购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，完成后直接/间接持有两公司100%股权[3] - 交易基准日暂定为2025年6月30日，交易价格暂定为40260.00万元[7] - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，控股股东和实际控制人不变[72] - 交易预计不构成关联交易，交易对方交易前与公司无关联关系[75] 资金募集 - 公司拟配套募集资金不超过5000万元，发行对象不超过35名特定投资者[10] - 募集配套资金股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[55] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[59] 可转债发行 - 可转换公司债券每张面值100.00元，按面值发行，上市于上交所科创板[13] - 发行数量合计为2760625张，以最终核准数量为准[19] - 初始转股价格为42.79元/股，不低于定价基准日前相关交易日公司股票交易均价的80%[17] - 存续期限为自发行之日起4年，不得短于业绩承诺期结束后6个月[23] - 票面利率为0.1%/年（单利），每年付息一次[27] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[25] 业绩承诺与股份锁定 - 2025年及2026年度累计完成前两期业绩承诺90%，部分可转换公司债券可申请解除锁定[40] - 业绩承诺期全部届满后，累计实现净利润不低于10600万元，剩余未解禁部分全部解禁[41] - 转让方取得标的资产股权满12个月，可转换公司债券12个月内不得转让，转股股份18个月内不得转让；未满12个月，可转换公司债券36个月内不得转让[39] 会议与议案 - 2025年8月3日董事会会议通讯召开，7名董事全部出席[2] - 各项议案表决结果均为7名同意，0名弃权，0名反对，部分需提交股东大会审议[5] - 多个议案已通过独立董事专门会议审议[86][89][93][96][98] - 董事会将择期另行发布召开股东大会通知[111]

交易概述 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17 15%股权 交易价格暂定为4 03亿元 [1] - 交易完成后公司将直接及间接持有瞬雷科技100%股权 实现对瞬雷科技的完全控制 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组 [1] 标的公司业务 - 瞬雷科技主营业务为功率器件的研发 生产和销售 [1] - 吉瞬科技为瞬雷科技持股主体 直接持有瞬雷科技82 85%股权 [1] 交易结构 - 交易对方包括盛锋 李晖 黄松 王青松 瞬雷优才 [1] - 采用可转换公司债券+现金的混合支付方式 [1]

交易方案 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17 15%股权[1] - 交易完成后公司将直接及间接持有瞬雷科技100%股权[1] - 交易总价暂定为4 03亿元[1] 标的资产情况 - 瞬雷科技主营业务为功率器件的研发、生产和销售[1] - 吉瞬科技为持股平台 直接持有瞬雷科技82 85%股权[1] 交易结构 - 交易对方包括盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才[1] - 支付方式为可转换公司债券结合现金支付[1]