上海市广发律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：上海芯导电子科技股份有限公司 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第三次临时股 东大会于 2023 年 12 月 28 日在上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路 565 弄 54 号（D 幢）11 层公司会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请， 委派姚思静律师、吉喆律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程 序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果 和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 证券代码：688230 证券简称：芯导科技 2023 年第三次临时股东大会会议资料 2023 年 12 月 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 | | | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 2 | | --- | --- | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议程 4 | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议案 6 | | | 议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 6 | | | 议案二：关于制定及修订部分制度的议案 7 | 1 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特 制定上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）20 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）及公司股东的合法权益，保证股东大会会议程序及决议的合法性，提高股东 大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等国家法律法规、规范性文件，以及《上海芯导电子科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本议事 规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定的范围 内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关法律法规及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 1 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一 的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； 第四条 子公司的对外担保，视同公司 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或者"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的 合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交 易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《上海 芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或者其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四） 本条第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满 18 周岁 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司 独立董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《上海芯导电子 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制 度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， ...

上海芯导电子科技股份有限公司 信息披露制度 第一章 总则 第一条 为规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及有关法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 公司及相关信息披露义务人披露信息应真实、准确、完整、及时， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或者 触及披露时点的两个交易日内（下同）。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、 准确、完整、及时、公平，董事、监事、高级管理人员对披露内容存在异议的， 应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、监事、高级管理 人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范 围。 内幕信息知情人在内幕信息公开 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 章 程 $$\Xi{\bf O}{\bf\equiv}\Xi{\bf\#}{\bf+}{\bf\Xi}{\bf\#}$$ | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股 东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 董事会 25 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | 财务会计制度 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"芯导科 技"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘进行财务报表审计 业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务 的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。 第 ...

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2023-040 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会选举温礼诚先生担任 第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事 会届满之日止。 调整前后审计委员会成员情况如下： 调整前：王志瑾（主任委员）、杨敏、袁琼。 调整后：王志瑾（主任委员）、杨敏、温礼诚。 特此公告。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 上海芯导电子科技股份有限公司 关于调整审计委员会成员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月11日召 开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整审计委员会成员的议案》， 现将具体情况公告如下： 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023 年9月4日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理 人员的董事。公司对第二届董事会审计委员会成 ...