交易核心内容 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式收购上海吉瞬科技有限公司100%股权及上海瞬雷科技有限公司17.15%股权 [2] - 交易完成后公司将直接或间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%股权 [2] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市及关联交易 [2] 交易进展 - 公司于2025年8月3日审议通过本次交易相关议案并于次日披露交易预案 [2] - 公司已聘请律师事务所、会计师事务所及资产评估公司提供并购重组综合服务 [2] - 截至公告发布日公司正组织中介机构对标的公司进行尽职调查、审计及评估等工作 [3]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，于2025年11月28日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过第三届董事会换届选举议案[1] - 董事会提名4名非独立董事候选人：欧新华、袁琼、陈敏、温礼诚；3名独立董事候选人：肖明、朱锐、王东海，其中王东海为会计专业人士[1] - 第三届董事会任期计划自2026年1月1日起至2028年12月31日止，需经上海证券交易所审核无异议后提交股东会审议，采用累积投票制选举[2] 董事候选人持股情况 - 董事长兼总经理欧新华直接持有公司35,280,000股，通过莘导企管间接持有44,982,000股，通过萃慧企管间接持有2,202,795股，合计持有82,464,795股，为公司实际控制人[5] - 董事兼副总经理袁琼通过萃慧企管间接持有公司1,587,600股[6] - 董事兼副总经理陈敏通过萃慧企管间接持有公司1,587,600股[7] - 董事温礼诚及三位独立董事候选人均未持有公司股份[9][11][13] 募集资金管理安排 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币202,215.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为183,048.87万元，其中超募资金138,672.87万元[15] - 董事会审议通过使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案，主要涉及人员薪酬、社保缴费、境外采购等无法直接通过募集资金专户支付的款项[16][17] - 公司建立专门台账管理资金置换流程，在自有资金支付后6个月内从募集资金专户等额划转至自有账户，保荐机构将进行持续监督[18][19] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东会，会议地点为上海市浦东新区张江集成电路设计产业园[25][26] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00[26] - 会议将审议董事会换届选举等议案，对中小投资者单独计票，股权登记日为2025年12月18日[28][33][38]

公司董事会换届提名 - 公司董事会同意提名欧新华、袁琼、陈敏、温礼诚为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 公司董事会同意提名肖明、朱锐、王东海为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人王东海为会计专业人士 [1]

募集资金 - 获准发行1500万股，发行价每股134.81元，募资总额202215.00万元，净额183048.87万元，超募138672.87万元[2] 募投项目 - 四个项目合计投资44376.00万元，拟投募集资金44376.00万元[5] 资金置换 - 2025年11月28日通过置换议案，无需股东会审议，保荐机构无异议[11][12] - 使用自有资金支付后6个月内从专户等额划转至自有账户[8]

市场扩张和并购 - 拟发行可转债及付现购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，完成后将持有标的公司100%股权[2] 事件进展 - 2025年8 - 11月多次披露交易进展并推进重组事宜[3][4][5] 不确定性 - 交易需经内部决策和监管批准，能否实施不确定[6]

董事会候选人提名 - 第二届董事会提名委员会审核第三届董事会董事候选人任职资格[1] - 非独立董事候选人为欧新华、袁琼、陈敏和温礼诚[1] - 独立董事候选人为肖明、朱锐和王东海[2] 审核结果与时间 - 提名委员会认可候选人资格并同意提交审议[1][2][3] - 审核意见发布于2025年11月28日[4]

董事会换届 - 公司2025年11月28日通过换届选举议案[1] - 第三届董事会董事任期2026年1月1日至2028年12月31日[2] 候选人信息 - 非独立董事候选人欧新华、袁琼、陈敏、温礼诚[1] - 独立董事候选人肖明、朱锐、王东海，王东海为会计专业人士[1] 股份持有情况 - 欧新华直接持股35,280,000股，间接持股47,184,795股[8] - 袁琼间接持股1,587,600股[10] - 陈敏间接持股1,587,600股[11] - 温礼诚、肖明、朱锐、王东海未持股[13][15][16][17] 独立性及任职条件 - 肖明、朱锐、王东海符合独立性要求[15][16][17] - 三人符合任职条件[15][17][18]

董事会提名 - 公司董事会提名王东海为第三届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人无相关持股及亲属关系[5] - 被提名人近36个月无处罚及谴责[7] - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[7] - 被提名人具备注册会计师资格[8] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[9] 声明保证 - 提名人保证声明真实、完整和准确[10]

资金募集 - 首次公开发行1500万股，发行价134.81元，募资总额202215.00万元，净额183048.87万元，超募138672.87万元[1] 募投项目 - 募投项目投资总额44376.00万元，拟投入募集资金44376.00万元[2] 支付策略 - 公司用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换[1][9] - 财务部建台账统计自有资金支出，6个月内等额划转置换[6] 监督情况 - 保荐机构监督检查，公司配合，且认为该事项合规无异议[6][10]

独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属无独立性[3] - 在持股5%以上或前五名股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员无独立性[3] 任职资格限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员无资格[5] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无资格[5] 任职数量与期限 - 兼任境内上市公司独立董事数量不超三家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 专业资质要求 - 需具备注册会计师资格[6] - 需取得证券交易所认可的相关培训证明材料[7]