流动性 - 科创医药指数ETF盘中换手率达9.12%，成交金额2017.29万元 [3] - 近1周日均成交5097.91万元，居可比基金第一 [3] 规模与份额 - 科创医药指数ETF近1年规模增长1.43亿元，新增规模位居可比基金第一 [3] - 近1年份额增长1.20亿份，新增份额位居可比基金第一 [3] 指数成分股 - 上证科创板生物医药指数前十大权重股合计占比51.6% [3] - 联影医疗权重8.97%涨幅1.02%，百济神州权重7.05%涨幅4.78%，惠泰医疗权重5.85%跌幅0.57% [5] - 艾力斯权重4.91%涨幅0.44%，百利天恒权重4.77%涨幅1.39%，泽璟制药权重4.75%涨幅2.31% [5] - 华大智造权重4.17%跌幅0.73%，君实生物权重4.15%涨幅1.04%，爱博医疗权重3.33%涨幅0.29%，特宝生物权重3.25%涨幅0.01% [5] 行业动态 - 美国临床肿瘤学会(ASCO)年会期间中国药企多项成果惊艳亮相 [5] - 2025年ASCO年会中国药企73项研究中选口头报告，含11个LBA [6] - 国内药企创新管线持续推进，创新度持续提升 [6] 投资机会 - 看好国产创新药发展前景，特别是临床进展和国际化布局有优势的企业 [5] - 建议关注双抗及多抗、ADC及小分子疗法等领域相关企业 [6] - 可通过科创生物医药ETF联接基金(021061)布局科创板生物医药板块 [6]

定增计划 - 公司拟向控股股东拉萨爱力克定增募资不超过9亿元，发行价36元/股，发行数量不超过2500万股，资金全部用于补充流动资金 [2][3] - 定增完成后控股股东直接持股比例将从60.90%提升至62.98%，实际控制人谢良志及其一致行动人合计控制股份从69.22%增至70.86% [4] - 这是公司上市近五年来的第二次定增，此前2020年IPO募资12.82亿元，2022年再融资4.83亿元均用于研发及流动资金 [5] 财务表现 - 2024年首次实现盈利，营收25.13亿元（同比+33.13%），净利润1.12亿元（同比+128.27%），扣非净利润4.74亿元 [7] - 核心产品安佳因销售额18.9亿元（同比+6.18%），其他三款产品合计销售额6.2亿元（同比+499.80%） [7][8] - 研发投入9.36亿元（同比-23.11%），占营收比例37.25%，但累计未弥补亏损仍达37.6亿元 [9] 资本结构 - 资产负债率从2023年末122.28%降至2024年末95.89%，2025年3月末仍高达94.25% [9] - 控股股东此前提供6亿元永续债权融资，本次定增将进一步优化资本结构，降低财务风险 [9] 商业化进展 - 公司专注于肿瘤、自身免疫性疾病等领域，2021年首个产品安佳因上市后，2022-2024年新增安佳润、安平希、安贝珠、安佑平四款商业化产品 [6][7] - 通过集采策略调整和市场拓展实现收入增长，同时控制运营成本提升效率 [7][8]

权益变动情况 - 因拉萨爱力克认购定增股致持股增加，尚需审批[1] - 变动前谢良志及其一致行动人合计控制69.22%股份[21] - 变动后合计控制70.86%股份[22][39] 认购信息 - 2025年6月5日签认购协议，价格36元/股[23][26] - 认购金额不超9亿，数量不超2500万股[26] - 认购股票18个月内不得转让[28] 未来展望 - 未来12个月内不拟继续增持[39]

权益变动原因 - 公司向特定对象发行A股，拉萨爱力克拟认购全部股票[2] 权益变动前后股权情况 - 变动前拉萨爱力克持股271,212,760股占比60.90%等三者合计控制69.22%[2] - 按上限算变动后拉萨爱力克持股296,212,760股占比62.98%等三者合计控制70.86%[3] 认购情况 - 拉萨爱力克认购价36元/股，拟认购不超25,000,000股金额不超9亿[7] 审批情况 - 本次发行需公司股东会、上交所、中国证监会审批，结果不确定[11] 其他 - 权益变动不影响控股股东及实控人，符合免要约情形[3][4]

发行方案 - 公司拟向控股股东拉萨爱力克定向发行不超过2500万股A股 发行价36元/股 募集资金总额不超过9亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 本次发行定价基准日为董事会决议公告日 发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行完成后公司总股本将增至约4.7亿股 控股股东持股比例从60.9%提升至62.98% 实际控制人谢良志及其一致行动人合计持股比例从69.22%提升至70.86% [2] 股权结构 - 实际控制人谢良志直接持股3.83% 通过拉萨爱力克间接持股60.9% 通过一致行动人拉萨良昊园控制4.49% 合计控制69.22%股份 [2] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [2] 历史融资 - 2021年公司曾定向发行1000万股 发行价48.33元/股 募集资金净额4.71亿元 发行对象包括控股股东在内的13名投资者 [3] - 2020年IPO发行5000万股 发行价25.64元/股 募集资金净额12.01亿元 原计划募资19.82亿元 [4] - 两次历史募集资金合计17.65亿元 [4] 财务表现 - 2025年一季度营业收入5.2亿元 同比下降15.15% [4][5] - 归母净利润6376.78万元 同比下降14.06% [4][5] - 扣非净利润2357.74万元 同比大幅下降84.98% [4][5] - 经营活动现金流净额-1.07亿元 同比下降161.23% [4][5]

董事会会议召开情况 - 北京神州细胞生物技术集团股份公司第三届董事会第二次会议于2025年6月5日以现场及通讯方式召开，应出席董事7人，实际到会7人，会议由董事长谢良志主持 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司，认购金额不超过人民币90,000万元（含本数） [2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行价格定为36元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行股票数量不超过25,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过90,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [4] - 拉萨爱力克认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，锁定期届满后减持需遵守相关法律法规 [5] 发行相关议案审议情况 - 董事会审议通过了《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《发行方案论证分析报告》《募集资金使用的可行性分析报告》等议案，关联董事谢良志均回避表决 [6][7][8] - 公司与拉萨爱力克签署附条件生效的股份认购协议，该交易构成关联交易 [8] - 公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，经信永中和会计师事务所审核 [10] 其他重要事项 - 公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了相关说明 [11] - 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体作出承诺 [11] - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 [12] - 董事会提请股东会授权办理本次发行具体事宜，授权有效期12个月 [13] - 公司拟设立募集资金专项账户并与保荐人、开户银行签署监管协议 [14] - 公司拟于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东会审议相关议案 [14]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月23日14点30分，地点为北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室 [1][2] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，时间为2025年6月23日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东有权出席 [3][4] 会议审议事项 - 本次股东会审议多项非累积投票议案，包括向特定对象发行A股股票相关议案、募集资金使用可行性分析报告等 [2][7] - 关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志需回避表决 [2] 会议登记及注意事项 - 登记时间为2025年6月19日14:00-16:00，可通过现场、电子邮件或信函方式办理，需提供股东身份证明文件 [4][6] - 现场参会需提前30分钟签到，携带身份证件及授权委托书原件 [4][6] - 会议联系方式为电话010-50812198，电子邮箱ir@sinocelltech.com [4] 授权委托事项 - 股东可委托代理人行使表决权，需填写授权委托书并明确表决意向（同意/反对/弃权） [6][7] - 委托书需包含委托人持股数量、股东账户号及签名盖章 [7]

发行相关议案 - 公司于2025年6月5日召开第三届董事会第二次会议，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 具体内容已在上海证券交易所网站披露 [1] 控股股东承诺 - 控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司承诺，自本次发行股票登记至其名下之日起6个月内不减持公司股份，且无减持计划 [1] - 若需减持，将严格遵守《证券法》等法律法规及交易所规定，并履行信息披露义务 [1] - 因减持所得收益全部归公司所有 [1] 股份锁定安排 - 本次发行股票自登记日起18个月内不得转让，除非法律法规修订或监管机构要求变更锁定期 [1] - 因股票股利、资本公积转增股本等衍生的股票同样适用上述锁定安排 [2] 认购合规性 - 控股股东承诺认购资金为自有或自筹资金，不存在代持、结构化安排或使用公司及其关联方资金的情形 [2] - 公司其他主要股东未通过利益相关方向控股股东提供财务资助、补偿或承诺收益 [2] 其他承诺事项 - 控股股东确认不存在以下情形：（1）与公司其他股东达成减持合谋；（2）中介机构违规持股；（3）证监会离职人员通过其持股；（4）不当利益输送 [2]

公司融资计划 - 公司于2025年6月5日召开第三届董事会第二次会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 本次发行旨在补充营运资金促进业务发展保障研发投入提升核心竞争力 [5][6] - 募集资金将全部用于补充流动资金加快创新药研发进程丰富产品管线 [6] 财务影响分析 - 假设2025年扣非净利润较2024年下降10%基本每股收益将从0.24元/股降至0.18元/股 [2] - 若2025年净利润与2024年持平基本每股收益将从0.24元/股降至0.20元/股 [2] - 若2025年净利润增长10%基本每股收益将从0.24元/股增至0.23元/股 [4] 业务发展状况 - 公司业务规模迅速扩大2022-2024年营业收入同比分别增长66133% 8446%及3313% [5] - 公司处于生物药和疫苗领域研发技术难度高周期长资金投入大 [5] - 2024年扣非后归属于上市公司股东的净利润为4744106万元 [2] 资金使用规划 - 补充流动资金与公司未来生产经营规模资产规模业务开展情况相匹配 [5] - 募集资金将提升公司资金实力改善财务结构降低资产负债率 [6] - 资金使用将有助于实现树立领先生物制药国际品牌的目标 [7] 公司治理措施 - 公司已制定《募集资金管理办法》确保专户存储专款专用 [7] - 将不断完善公司治理结构建立健全内部控制制度 [8] - 制定了2025-2027年股东分红回报规划严格执行现金分红政策 [8] 相关主体承诺 - 公司董事高管承诺不以不公平条件输送利益不损害公司利益 [9] - 实际控制人谢良志承诺不干预公司经营管理不侵占公司利益 [10] - 控股股东承诺遵守监管规定若违反承诺愿承担补偿责任 [11]

公司分红回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，旨在建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东权益 [1] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号》和《公司章程》，综合考虑公司实际情况、发展战略及行业趋势 [1] 分红制定原则 - 分红政策需符合《公司章程》，兼顾股东合理回报与公司实际经营情况，平衡短期利益与长期发展 [1] - 优先采用现金分红方式，确保利润分配政策的连续性和稳定性 [2] 现金分红具体条件 - 未来三年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10%，且三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [2] - 现金分红需满足三个条件：可分配利润为正值且现金流充裕、审计报告无保留意见、未来12个月无重大资金支出（募集资金除外） [2] - 重大资金支出定义为累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30% [2] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [3] - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [3] - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [4] - 公司发展阶段由董事会确定，难以区分时按重大资金支出情形处理 [4] 利润分配决策程序 - 董事会结合经营数据、盈利规模、现金流等提出分配预案，需经董事会过半数及独立董事过半数通过 [4] - 股东会审议前需通过多种渠道与中小股东沟通，充分听取意见 [4] - 年度盈利但未提现金分红方案时，需经董事会提交股东会审议 [4] 规划调整机制 - 原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，调整需经股东会2/3以上表决通过 [5] - 调整时需提供网络投票平台以方便中小股东参与 [5] 信息披露要求 - 定期报告需详细披露现金分红政策制定及执行情况，包括决策程序、中小股东权益维护等 [6] - 政策调整时需说明调整条件和程序的合规性及透明度 [6] 附则 - 规划未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释并自股东会审议通过后生效 [7]