股权激励计划归属情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期拟归属294名激励对象，其中首次授予10名，预留授予284名 [1] - 有63名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件 [1] - 预留授予的284名激励对象将归属73.4955万股限制性股票 [2] 激励对象资格审核 - 拟归属的294名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格 [1] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等规定的条件 [1] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已成就 [1] 合规性审查 - 董事会薪酬与考核委员会依据相关法律法规及公司章程对激励计划进行审核 [1] - 本次归属事项符合相关法律法规及规范性文件规定的条件 [2] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

限制性股票激励计划核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》对激励对象名单进行审核 [1] - 明确六类不得成为激励对象的情形包括12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规受处罚、不符合董事/高管任职资格等 [1] 激励对象范围与合理性 - 激励对象涵盖独立董事、持股5%以上股东及亲属、关键岗位人员 [2] - 包括中国台湾籍和外籍员工以推动公司长远发展符合股东利益 [2] - 激励对象资格符合《管理办法》《上市规则》及公司激励计划草案要求 [2] 授予安排 - 董事会薪酬与考核委员会同意以2025年8月8日为限制性股票授予日 [2]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第三次会议于2025年8月8日以现场结合通讯方式召开，由董事长孙成思主持，应到董事9人，实到9人，符合法律法规和公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划 - 通过向413名激励对象授予341.59万股限制性股票的议案，授予日为2025年8月8日 [1] - 作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分股票，不影响财务状况、团队稳定性及激励计划实施 [2] - 2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合条件，将办理归属事宜 [2] - 2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合条件，将办理归属事宜 [3] 半年度报告及财务事项 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 [4] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [5] - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，需提交股东会审议 [5] 股份回购与对外投资 - 通过第二次以集中竞价交易方式回购股份方案，需提交股东会审议 [5] - 通过公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案，关联董事回避表决 [6] 其他事项 - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [4] - 择期召开2025年第二次临时股东会 [6]

主营业务发展 - 公司深耕存储领域，构建研发封测一体化模式，在存储解决方案、芯片IC设计、先进封测及测试设备研发等领域持续增强竞争力 [1] - 存储解决方案领域：聚焦性能、功耗、可靠性及容量优化，2025年重点拓展"AI+"市场 [1] - 芯片IC设计领域：首款自研eMMC主控（SP1800）已量产并交付智能穿戴头部客户，UFS主控（SP9300）研发进展顺利，预计2025年投片 [1][4] - 先进封测领域：东莞松山湖晶圆级封测项目厂房主体完工，洁净室装修中，预计2025年Q3完成设备调试并投产 [1][4][5] - 测试设备领域：自研量产ATE、BI、SLT等高端存储芯片测试设备及PCIe Gen5/DDR5模组测试设备，形成全栈测试能力 [1][5] 市场应用与客户拓展 - 手机领域：嵌入式存储产品进入OPPO、VIVO、传音、摩托罗拉等客户 [3] - PC领域：SSD产品供应联想、小米、HP等厂商，在国产PC市场占据优势份额 [3] - 智能穿戴领域：产品应用于Meta、Google、小米等品牌的AI/AR眼镜及智能手表 [3] - 企业级领域：获AI服务器厂商、头部互联网及OEM厂商核心供应商资质，实现预量产出货 [3] - 智能汽车领域：向头部车企批量交付LPDDR/eMMC产品，构建完整车载存储矩阵 [3] 产能与技术布局 - 计划通过定增将存储器产能从30万片/年提升至60万片/年，满足消费电子、车载、服务器等领域需求 [6] - 晶圆级封测项目投产后可提供"存储+封测"一站式解决方案，技术获头部客户认可 [5][6] - 测试设备对内提升良率与效率，对外形成新业务增长点，已通过国内头部厂商认证 [5] 研发投入与成果 - 2025年1-6月研发费用2.73亿元，同比增长29.77%，研发人员1054人（占比38.65%），同比增加304人 [6] - 累计取得393项境内外专利（含171项发明专利）及53项软件著作权 [6] 财务与运营优化 - 上线SRM系统优化采购成本，调整销售模式（经销转直销），加强应收账款风险管理 [7] - 与金融机构合作降低贷款利率，提升资金使用效率 [7] 公司治理与ESG - 修订内控制度完善风险管理，报告期内召开董事会5次、监事会3次、股东大会1次 [8] - ESG评级：Wind AA级、华证BBB级，2024年ESG报告披露环境、社会及治理履行情况 [9] 投资者关系与回报 - 组织23场机构调研（含6场实地参观），回应e互动平台37个问题，获"天马奖"投资者关系管理奖项 [9][10] - 拟回购2000-4000万元股份减少注册资本，未来考虑分红与回购结合提升股东回报 [10][11] 管理层激励 - 股权激励设2025年营收目标75亿元，市值目标为连续20日达250亿元，绑定管理层与股东利益 [11]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国，合伙人数量241人，注册会计师2,356人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人 [1] - 天健2024年业务收入总额29.69亿元，其中审计业务收入25.63亿元，证券业务收入14.65亿元，审计收费总额7.35亿元，服务客户756家 [1] - 天健主要服务行业包括制造业、信息技术服务业、批发零售业、电力热力燃气及水生产和供应业等15个行业 [1] - 天健已计提职业风险基金和购买职业保险，累计赔偿限额超过2亿元 [1] 天健执业风险情况 - 天健近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次、纪律处分2次 [3] - 67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次 [3] - 天健在2024年因华仪电气财务造假案被判定需承担连带责任，案件已完结且天健已履行判决 [2] 项目团队成员信息 - 项目合伙人陈孛近三年签署了智微智能等上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师雷丽娜近三年签署了鸿合科技、智微智能、凯中精密、格林精密等上市公司年度审计报告 [3] - 项目质量控制复核人贝柳辉近三年签署了海正生材等上市公司年度审计报告 [3] - 陈孛曾因穗晶光电IPO项目审计程序执行不到位被深圳证券交易所采取出具监管函的自律监管措施 [4] 续聘程序及费用 - 公司拟支付2025年度审计费用不超过80万元人民币，其中财务报告审计费60万元，内部控制审计费20万元 [5] - 公司董事会审计委员会已对天健的专业资质、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行全面审查 [5] - 公司第四届董事会第三次会议审议通过续聘议案，尚需提交股东会审议批准 [6]

回购方案核心内容 - 回购金额区间为2,000万元至4,000万元人民币 资金来源为公司自有资金或自筹资金 [1] - 回购价格上限为97 90元/股 回购方式为集中竞价交易 [1][4] - 回购股份将用于减少公司注册资本 预计回购数量为204,290股至408,580股 占总股本比例0 04%至0 09% [1][4][5] - 回购期限为股东会审议通过后12个月内实施 [1][4] 回购方案审议程序 - 公司于2025年8月8日召开第四届董事会第三次会议审议通过回购议案 尚需提交股东会审议 [2][3] - 回购方案需依法通知债权人 符合《公司法》及交易所相关规则 [3][4] 财务影响分析 - 截至2024年末公司总资产115 56亿元 净资产42 04亿元 货币资金21 64亿元 回购资金上限4,000万元占比分别为0 3461%/0 9515%/1 8485% [8] - 公司资产负债率63 55% 流动负债53 81亿元 非流动负债19 63亿元 回购不会对偿债能力产生重大影响 [9] 股东持股变动情况 - 部分董事及高管在回购决议前6个月内累计减持股份 其中董事总经理减持44,500股 其他高管合计减持约3万股 [9][10] - 控股股东及一致行动人未来3-6个月无减持计划 但存在股权激励归属可能 [10][11] 回购实施安排 - 回购后公司股权结构变动测算显示 按上限回购后总股本将减少至460,857,046股 [7] - 若发生注销情形 公司将依法履行债权人通知程序 [12] - 董事会授权管理层具体执行回购事宜 包括调整回购价格/数量等操作细节 [12]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为52,266.02万元，发行4,303.2914万股，每股13.99元，扣除承销保荐费等费用后实际到账52,266.02万元 [1] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金累计支出50,624.94万元，利息收入106.49万元，节余1,701.60万元永久补充流动资金后专户余额清零 [1] - 2023年度向特定对象发行股票募集资金净额187,068.54万元，发行30,025,284股，每股63.28元，截至2025年6月30日累计使用162,803.16万元，结余24,356.42万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》，设立专户存储募集资金，并与多家银行及保荐机构签订三方/四方监管协议 [2] - 2024年6月更换保荐机构为华泰联合证券后，重新签订监管协议，协议内容符合上交所范本要求 [3] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额24,356.42万元，存放于招商银行、浦发银行等7个账户 [4] 募集资金使用情况 - 首次公开发行股票募投项目累计投入50,624.94万元，其中惠州佰维制造基地项目超额投入29.87万元，进度100.10% [13] - 2023年度向特定对象发行股票募投项目累计投入162,803.16万元，其中晶圆级封测项目进度96.47% [14] - 公司使用26,266.68万元置换首次公开发行股票募投项目先期投入，使用160,204.18万元置换2023年度定增项目先期投入 [5][6] 募集资金调整与补充 - 2025年4月调整向特定对象发行股票募投项目资金分配，并向子公司提供借款187,068.54万元实施封测基地扩产和晶圆级封测项目 [10][11] - 首次公开发行股票募投项目结项后，将节余资金1,701.60万元永久补充流动资金 [8] - 2025年5月批准使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月 [7] 募集资金项目进展 - 惠州佰维封测制造基地项目已按计划完成，累计投入30,029.87万元 [13] - 晶圆级先进封测制造项目预计2026年12月完工，当前投入进度96.47% [14] - 先进存储器研发中心项目投入进度74.54%，本年度新增投入733.30万元 [13]

关联交易概述 - 公司全资子公司海南南佰算拟与关联方徐林仙女士、董事兼总经理何瀚先生共同投资北京行云集成电路有限公司，分别增资1000万元、200万元、470万元，对应注册资本7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元 [1][2] - 增资完成后行云注册资本从543.6432万元增至702.5657万元，公司子公司持股比例1.0600%，徐林仙持股0.2120%，何瀚持股0.4982% [1][2] - 行云为通用计算软件与硬件优化公司，专注边缘AI解决方案，本次交易投前估值7.3亿元 [2][8][9] 交易定价与协议 - 增资价格按134.2793元/每1元注册资本计算，与Pre-A轮投资人条件一致 [9] - Pre-A轮第二次投资人合计投资2.134亿元认购158.9225万元注册资本，总投资额不超过3亿元 [9] - 交割后股东享有优先认购权、反摊薄保护权等权利，工商变更需在10个工作日内完成 [9][10] 标的公司财务数据 - 行云2025年6月末总资产2.104亿元，净资产2.076亿元，负债289.18万元 [7] - 2025年1-6月营业收入57.96万元，净利润亏损1931.33万元，2024年全年亏损1270.43万元 [7] 交易影响与审议 - 投资有助于深化公司对边缘AI领域的理解，资金来源为自有或自筹资金，不影响主营业务 [11] - 交易已通过董事会及独立董事专门会议审议，关联董事回避表决，无需提交股东大会 [3][11][13] 标的公司股东结构 - 行云原股东包括无锡旭章、上海峰瑞睿佳等24家机构，原注册资本543.6432万元由全部股东认缴 [5][6] - 原股东放弃优先认购权，标的公司无产权瑕疵或司法限制 [6][7]

核心观点 - 深圳佰维存储科技股份有限公司2023年及2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的第一个归属期条件已成就 [10][14][18] - 公司2023年激励计划第二个归属期及2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期均已满足相关法律法规及公司内部规定的归属条件 [10][14][18] - 公司层面业绩考核达标，2024年实现营业收入669,518.51万元，总市值在2024年度连续90个交易日超过200亿元 [14] - 激励对象个人及部门层面绩效考核符合要求，208名2023年激励对象及294名2024年激励对象满足归属条件 [11][12][15][16] 审批程序 - 2023年激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，并完成内幕信息知情人自查及公示程序 [4][5][6] - 2024年激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议，涉及激励对象孙成思、何瀚获授股份数量超过公司总股本1%的特殊审批 [7][8][9] - 两次激励计划均按照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求履行完整审批流程 [4][7][18] 归属条件 - 2023年激励计划第二个归属期为2025年8月8日至2026年8月7日，归属价格12.33元/股，涉及417.537万股 [10][12] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日，预留授予第一个归属期为2025年5月7日至2026年5月6日，归属价格36元/股 [14][16][17] - 公司及激励对象未发生重大违法违规情形，满足任职期限要求 [11][14] 业绩考核 - 2023年激励计划第二个归属期考核年度为2024年，营业收入较2022年增长124.24%，触发100%归属比例 [12] - 2024年激励计划考核指标包括营业收入及总市值，2024年营业收入669,518.51万元且总市值连续90个交易日超过200亿元，达成100%归属比例 [14] - 部门层面组织绩效考核及个人层面绩效考核结果均符合预期，多数激励对象获得80%-100%归属比例 [12][15] 实施细节 - 2023年激励计划第二个归属期涉及207名激励对象，归属数量417.537万股，占已授予总量38.71% [12][13] - 2024年激励计划首次授予部分涉及10名激励对象，归属数量235.5万股，预留授予部分涉及284名激励对象，归属数量73.4955万股 [16][17] - 股票来源包括定向发行A股普通股及二级市场回购股份 [16][17]

关联交易概述 - 公司全资子公司海南南佰算拟与关联方徐林仙女士、董事兼总经理何瀚共同投资北京行云集成电路有限公司，分别增资1000万元、200万元、470万元，对应注册资本7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元 [2] - 增资完成后行云注册资本从543.6432万元增至1000万元，但因其他投资主体未确定，最终持股比例可能调整 [2] - 交易不构成重大资产重组，因涉及实控人亲属及高管，构成关联交易 [2] 关联方基本情况 - 徐林仙为公司实控人孙成思之母，未直接持股，非失信被执行人 [3] - 何瀚直接持股0.0292%，任公司董事兼总经理，非失信被执行人 [4] 标的公司情况 - 行云主营边缘AI解决方案，业务涵盖集成电路芯片销售、技术服务等，注册资本543.6432万元 [4][5] - 2024年审计数据显示：资产总额1.7亿元，负债359.34万元，净资产1.67亿元，无营业收入，净亏损1270.43万元；2025年1-6月未经审计数据：资产2.1亿元，负债289.18万元，营收57.96万元，净亏损1931.33万元 [6] - 原股东放弃优先认购权，产权清晰无限制 [5] 交易定价与协议 - 投前估值7.3亿元（134.2793元/每1元注册资本），参考行业可比公司及核心技术团队价值 [6] - Pre-A轮第二次投资人合计投资2.134亿元认购158.9225万元注册资本，海南南佰算、何瀚分别出资1000万元、470万元 [7] - 投资后股东享有优先认购权、反摊薄保护等权利 [8] 交易影响与审议 - 投资有助于深化公司对边缘AI的理解，资金来自自有或自筹，不影响主营业务 [9] - 董事会及独立董事会议已审议通过，关联董事回避表决 [9] 保荐人意见 - 保荐人认为交易程序合规，符合公司发展规划，无损害股东利益情形 [10][11]