股权激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，授予激励对象第二类限制性股票，需满足获益条件后分次登记[1] - 激励对象包括中基层技术及业务骨干共402人，占比89.06%，中国台湾籍及其他外籍员工11人，占比10.94%[7] - 计划授予总量341.59万股，占公司股本总额0.74%，单个激励对象获授不超过公司总股本1%[7] 审批与执行程序 - 计划已通过董事会审议，提交议案包括激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜[2] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并公示，未收到异议[3][4] - 本次实施内容与股东会审议通过的激励计划一致，无差异[4] 授予条件与安排 - 授予条件包括公司及激励对象未出现财务报告被出具否定意见、重大违法违规等情形[4][5] - 授予有效期自授予日起最长不超过48个月，分三个归属期，分别间隔12/24/36个月[5][7] - 归属需避开定期报告公告前15日、重大事件披露窗口期等敏感时段[5][6] 财务影响说明 - 实施股权激励可能产生股份支付费用，需按《企业会计准则》进行计量，具体影响以年度审计为准[8]

限制性股票激励计划分配情况 - 中国台湾籍和其他外籍人员11人获授37.38万股 占激励计划授予权益总数10.94% 占公司公告日股本总额0.08% [1] - 其他中基层技术及业务骨干402人获授304.21万股 占激励计划授予权益总数89.06% 占公司公告日股本总额0.66% [1] - 激励计划合计授予341.59万股 占公司公告日股本总额0.74% [1] 激励计划相关说明 - 激励计划涉及股票累计不超过公司股本总额20% [1] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票不超过公司总股本1% [1]

2023年限制性股票激励计划核心内容 - 本次拟归属限制性股票数量为417.5370万股，占授予总量1,119万股的37.31% [1][10] - 激励计划采用第二类限制性股票形式，授予价格为12.33元/股，授予对象230人 [1][4] - 归属安排分为三期：第一个归属期15%，第二个归属期45%，第三个归属期40% [2][5] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2022年营业收入为基数，2024年目标增长率为38%，实际达成124.24% [3][10] - 部门层面考核分为三档：KPI得分≥80（100%归属）、80>得分≥60（80%归属）、得分<60（0%归属） [3][11] - 个人层面考核分为四档：S≥85（100%）、85>S≥75（80%）、75>S≥60（60%）、S<60（0%） [5][11] 激励计划实施进展 - 2023年8月8日完成授予，2025年8月8日进入第二个归属期 [9][10] - 第一个归属期已于2024年9月10日完成，归属数量161.467万股，归属人数215人 [10] - 第二个归属期符合条件激励对象207人，其中187人个人考核评级达到S≥85 [11][12] 公司治理与合规 - 激励计划经第三届董事会第六次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过 [6][7] - 独立财务顾问上海荣正认为本次归属符合《管理办法》等法规要求 [16] - 上海兰迪律师事务所出具法律意见书确认归属条件已成就 [15]

限制性股票激励计划授予情况 - 授予日为2025年8月8日，授予341.59万股限制性股票，占公司总股本46,126.5626万股的0.74% [1] - 激励对象共413人，其中11名为中国台湾籍及外籍员工（占比10.94%），402名为中基层技术及业务骨干（占比89.06%） [7] - 股权激励方式为第二类限制性股票，有效期自授予日起至全部归属或作废失效止，最长不超过48个月 [4][6] 审批程序与合规性 - 计划经第四届董事会第三次会议及2025年第一次临时股东会审议通过，与草案内容无差异 [1][2] - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、激励对象未涉及重大违法违规等情形 [2][3] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查并发表意见，确认其符合《公司法》《管理办法》等法规要求 [8][9] 归属安排与会计处理 - 分三期归属：第一期12-24个月（30%）、第二期24-36个月（30%）、第三期36-48个月（40%） [6] - 采用Black-Scholes模型计算股份支付费用，预计总费用未披露具体数值，但明确摊销对净利润影响有限 [10][11] - 激励成本将在经常性损益中列支，长期看有助于提升经营效率并降低成本 [10][11] 激励计划目的 - 旨在健全长效激励机制，吸引优秀人才，绑定股东、公司与员工利益，促进长远发展 [4] - 特别提及外籍员工激励的必要性，认为其对公司战略发展具有关键作用 [8]

限制性股票激励计划概况 - 本次拟归属限制性股票数量为308.9955万股，其中首次授予235.5000万股，预留授予73.4955万股 [1] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股和/或向激励对象定向发行的A股普通股 [1] - 激励计划采用第二类限制性股票方式，总授予数量为2400万股，首次授予2400万股，预留授予600万股 [1] - 首次及预留授予价格为36元/股，激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术/业务人员共363人 [1] 激励计划实施进展 - 首次授予日为2024年3月14日，预留授予日为2024年5月7日 [5] - 首次授予1235万股给10名激励对象，预留授予265万股给353名激励对象 [5] - 第一个归属期为2025年3月14日至2026年3月13日（首次授予部分）和2025年5月7日至2026年5月6日（预留授予部分） [6] - 截至公告日，首次及预留授予部分尚未有股票完成归属 [5] 业绩考核要求 - 考核年度为2024-2026年，每年考核一次，考核指标包括营业收入和总市值 [1] - 2024年营业收入触发值为45亿元，目标值为50亿元；2024年总市值触发值为200亿元 [1] - 2025年营业收入触发值为60亿元，目标值为65亿元；2025年总市值触发值为250亿元 [2] - 2026年营业收入触发值为75亿元，目标值为80亿元；2026年总市值触发值为300亿元 [2] - 2024年实际实现营业收入66.95亿元，超过目标值，且总市值在2024年4月17日至8月26日连续20个交易日超过200亿元 [7] 本次归属情况 - 首次授予部分10名激励对象可归属235.5万股，占获授数量的19.07% [10] - 预留授予部分284名激励对象可归属73.4955万股，占获授数量的29.90% [11] - 部分未达归属条件的限制性股票将作废失效处理 [10] - 6名高管因减持计划暂缓办理第二个归属期的股票归属事宜 [12] 财务影响 - 限制性股票相关费用已在等待期内根据会计准则进行摊销 [13] - 本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [13]

限制性股票激励计划决策程序 - 2023年限制性股票激励计划经第四届董事会第三次会议审议通过相关议案，包括草案、考核管理办法及授权事宜 [1] - 独立董事对2023年激励计划发表独立意见，认为有利于公司持续发展且未损害股东利益 [1] - 2023年激励计划经第三届监事会第五次会议审议通过，监事会核实激励对象名单并出具核查意见 [2] - 2024年激励计划审议通过议案包括草案、考核管理办法及针对特定激励对象获授股份超总股本1%的特殊议案 [4][6] 激励计划执行与调整 - 2023年激励计划第一个归属期符合条件议案经董事会第十八次会议审议通过，同时作废部分股票 [3] - 2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期符合条件议案通过，同步作废部分股票 [7] - 2023年激励计划修订稿经董事会第八次会议审议通过，独立董事发表同意意见 [3] 限制性股票作废原因及数量 - 2023年计划作废84.218万股，包括因10名离职人员不符合资格的15.215万股及21名未达绩效考核要求的69.003万股 [7] - 2024年计划作废154.3885万股，含63名离职人员18.75万股、6名自愿放弃0.385万股及23名未达考核要求的135.2535万股 [8] 作废处理影响与合规性 - 作废行为不影响公司财务状况、经营成果及核心团队稳定性，股权激励计划继续实施 [8] - 董事会薪酬与考核委员会认为作废符合法律法规及激励计划规定，未损害股东利益 [9] - 法律意见书确认作废程序合规，符合《公司法》《证券法》及激励计划相关要求 [9]

股份回购计划 - 公司拟使用自有资金或自筹资金进行股份回购，用于减少公司注册资本 [1] - 回购金额区间为2,000万元至4,000万元 [1] - 回购价格不超过人民币97.90元/股 [1]

投资交易概述 - 佰维存储全资子公司海南南佰算与关联方徐林仙、何瀚共同投资北京行云集成电路有限公司 海南南佰算、徐林仙、何瀚分别增资1000万元、200万元、470万元 对应取得注册资本7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元 [1] - 增资完成后行云注册资本从543.6432万元增至702.5657万元 海南南佰算、徐林仙、何瀚持股比例分别为1.0600%、0.2120%、0.4982% [1] - 本次交易为关联交易 关联交易金额1000万元 其他增资主体未确定 最终持股比例可能调整 [1] 标的公司业务 - 行云是通用计算软件与硬件优化公司 专注于边缘AI解决方案 [2] 投资逻辑与影响 - 投资决策基于行云发展潜力 有助于深化对边缘AI解决方案的理解 创造业务协同价值 [2] - 资金来源为自有或自筹资金 不影响主营业务正常开展 对财务状况无重大影响 [2] - 交易定价遵循市场原则 基于技术及市场前景综合判断 未损害股东利益 [2]

财务表现 - 2025年1-6月公司实现营业收入39 12亿元 同比增长13 70% 其中二季度同比增长38 20% 环比增长53 50% [1] - 二季度销售毛利率环比增长11 7个百分点 6月单月销售毛利率回升至18 61% [1] - 2025年上半年度股份支付费用为15 022 50万元 剔除后归属于上市公司股东的净利润为-7 557 05万元 [1] - 二季度剔除股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为4 128 84万元 [1] 经营改善 - 从2025年第二季度开始 存储价格企稳回升 公司重点项目逐步交付 销售收入和毛利率逐步回升 [1] 研发投入 - 2025年1-6月公司研发费用投入27 292 89万元 同比增加29 77% 主要投向存储解决方案研发 芯片设计 先进封测和测试设备等领域 [1]

股权激励 - 公司有效期内限制性股票与激励计划涉及股票累计不超股本20%[2] - 激励对象获授股票均未超总股本1%[2] - 激励对象含11名中国台湾籍和外籍人员，不含大股东等[2] - 本次激励计划授予权益总数341.59万股，占股本0.74%[3] - 11名外籍人员获37.38万股，402名骨干获304.21万股[3]