方大集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人方大集团股份有限公司董事会现就提名宋明为方大集团 股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名 人已书面同意作为方大集团股份有限公司第十届董事会独立董事候 选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独 立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过方大集团股份有限公司第十届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条等规定不得担任公司董事的情形。 √是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法 ...

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一[9][20] - 董事会有两名职工代表董事，非职工代表董事由股东大会选举或更换[9] - 非职工代表董事候选人由特定股东或上届董事会提案提请表决[9] - 董事每届任期三年，可连选连任[10] 董事相关规定 - 董事辞职报告一般立即生效，致董事会低于法定人数时需填补缺额[11] - 董事对公司和股东义务在辞职或任期结束后至少六个月内不解除[11] - 董事应在决议签字并担责，异议记载可免责[18] 董事会职权 - 董事会主要职权包括召集股东大会、执行决议等[16] - 董事长可追加不超过原计划金额20%的投资[27] 董事会秘书 - 董事会秘书需大专以上学历，有三年相关工作经验[34] - 特定受处罚人士不得担任董事会秘书[35] - 董事会设秘书处负责日常事务，秘书由董事长提名聘任[30][33] 专门委员会 - 审计委员会由三名非高管董事组成，两名独立董事，会计专业召集[40] - 发展战略委员会由四名董事组成，一名独立董事，董事长召集[40] - 提名和薪酬与考核委员会均由三名董事组成，两名独立董事，独董召集[41][42] 会议相关 - 董事会定期会议每年两次，审议年度和半年度报告[47] - 特定情形提议应十日内召开临时会议[47] - 定期会议提前十日通知，临时提前三日，紧急可电话或口头[47] - 会议需二分之一以上董事出席，决议多数通过，特定事项三分之二签署[48] 担保规定 - 对外担保须董事会三分之二以上签署或股东大会审议通过[50] - 多种超比例担保须经股东大会审议通过[51][52] 其他 - 《方大集团股份有限公司董事会议事规则》（2018年度）废止[59]

第一条 为加强对公司外部信息使用人的管理，依据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章 程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 方大集团股份有限公司 外部信息使用人管理制度 （公司第十届董事会第六次会议审议通过） 2023 年 12 月修订 第二条 本制度的适用范围包括公司各部门、子公司以及公司的董事、监事、 高级管理人员和其他可以接触、获取公司未公开重大信息的人员。 本制度中信息是指内幕信息，即根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包 括但不限于定期报告、临时公告、财务快报、正在策划的重大事项等。尚未公开 是指公司尚未在符合中国证监会规定的信息披露刊物或网站正式公开发布。 第三条 公司依据法律法规及《公司章程》等规定向外部信息使用人报送内 幕信息。对无法律法规、规范性文件、公司章程依据，要求公司向其报送内幕信 息的，公司有权拒绝。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告、 临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公 布前 ...

方大集团股份有限公司 监事会议事规则 （经第十届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 第一章 总 则 第一条 为规范公司监事会（以下简称"监事会"）的议事、决策程序，确 保监事会的工作效率和监督职能，根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有 关规定，结合本公司实际，特制定本规则。 第二条 公司设监事会。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负 责并报告工作。 第三条 监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的 合法权益不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。监事应当遵守国家有关法律、 法规和公司《章程》的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在 公司的地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得 侵占公司的财产；监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密； 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的， 应当承担赔偿责任。 第四条 监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。 其中，由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。监事会设召集人一 名，由全体监事的过半数选 ...

股票交易与收益 - 公司5%以上股份股东、董事等6个月内反向买卖股票，收益归公司所有[2] - 证券公司包销剩余持股超5%及证监会规定情形除外[2] 股东大会审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产绝对值30%事项由股东大会审议[3][5] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须股东大会审议[3][6][4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东大会审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保须股东大会审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保须股东大会审议[4] - 对股东、实际控制人及其关联方担保须股东大会审议[4] 股东大会相关规定 - 监事会同意召开临时股东大会应5日内发通知[4] - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举非职工代表董事、监事用累积投票制[5] - 选举两名以上独立董事用累积投票制[5] - 股东违规超比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[5] - 公司增减资、分立等事项由股东大会特别决议通过[5] 董事会相关规定 - 董事会决定保证金总额不超最近一期经审计总资产绝对值30%（不含）的衍生品投资[18] - 相关事项金额占最近经审计总资产绝对值10%以上经董事会批准，30%以上经股东大会批准[19] - 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，由全体董事过半数选举罢免[20] - 临时董事会会议通知时限为会前3日（不含当天）[22] 报告与分红 - 公司4个月内报送披露年度报告[27] - 公司2个月内报送披露中期报告[27] - 股东大会决议利润分配方案后，董事会2个月内完成股利派发[27] - 具体方案确定后2个月内完成股利派发[8] - 利润分配政策调整议案需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[8] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[8] - 未达现金分红标准不得公开募集股份等[8] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[8] - 章程中“董事局”改为“董事会”[30] - 章程中“董事局主席”改为“董事长”[31] - 章程中“执行副总裁”改为“副总裁”[32]

方大集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会提名、经董事会、 股东大会审议通过后选聘。未经公司董事会、股东大会审议批准，公司不得聘请 会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司大股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，指 定公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件： （六）认真执行国家和省有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具 有良好的社会声誉，近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的 行政处罚； （七）中国证监会规定的其他条件。 第三章 会计师事务所选聘程序 第一章 总则 第一条 为规范方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会计师事 务所的工作，根据中国证监会的相关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。 第六条 审计委员会向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案。 第七条 公司选聘会计师事务 ...

方大集团股份有限公司 董事会审计委员会工作条例 （第十届董事会第六次会议审议通过） 2023 年 12 月修订 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等规定，制定本工作条例。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《董事会工作条例》设立的专门工 作机构，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，为董事会提供决 策参考。 第二章 人员组成 第三条 审计委员成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举，由董事长提名，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务 ...

会议信息 - 公司监事会2023年12月19日发通知，12月22日召开第十届监事会第六次会议[1] - 会议应到、实到监事均为三人[1] 议案情况 - 会议审议通过修订《监事会议事规则》议案，表决3赞成0反对0弃权[1] - 修订后规则详见2023年12月23日巨潮资讯网[2] - 议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[2]

方大集团股份有限公司关联交易制度 方大集团股份有限公司 关联交易制度 （经第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准） 2023 年 12 月修订 1 方大集团股份有限公司关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证方大集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其 他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 5% ...

人员任期 - 总裁、副总裁每届任期三年，可连聘连任[8] 人员任职限制 - 兼任高管的董事及职工代表董事总数不超董事一半[8] 会议安排 - 总裁办公会例会至少每月召开1次[15] - 总裁办公会至少提前一天通知参会人员[16] 会议记录保存 - 总裁办公会会议记录保存期不少于5年[16]